上海友升铝业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益

明确股东会的职责权限提高股东会议事效率保证股东会依法行使职权根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》和《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之

二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东

1请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前款第（三）项持股数额按股东提出书面要求日计算。前款第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份在股东会决议披露前不得低于公司总股本的10%，如不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。

上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会会议”时限应以公

司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第六条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规

则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持

有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持

股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的

优先股等)的股东可以自行召集和主持。

3第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于

10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列

4明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细

资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或者取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

5股东会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中

国证监会或者《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会公司和召

集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

6名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或者单位名称)等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反《公司章程》或者本规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

7第三十五条发言股东应当向会议会务组登记。发言顺序根据登记结果按持股数多的优先;

持股数相同的以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言内容应围绕会议的主要议案。

第三十六条主持人根据具体情况规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告要求会议发言。

股东违反前款规定的会议主持人可以拒绝或制止。

第三十七条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五章股东会的表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过:

8(五)公司增加或者减少注册资本;

(六)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(七)《公司章程》的修改;

(八)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到公司

最近一期经审计总资产30%的;

(九)对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更;

(十)股权激励计划;

(十一)法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的

9有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东会的决议可

以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上股东会选举两名以上非独立董事的或者股东会选举2名以上独立董事的应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人由董事会或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。

累积投票制的操作细则如下:

(一)公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数等于其所持有的股份乘以

应当选举董事人数之积;

(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人也可以分散投向

数名董事候选人但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数;

(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票应当分别实行;

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总

数中比例的有关限制性规定;

(五)股东会依据董事候选人所得表决票数多少决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

10第四十五条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十六条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第四十七条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

11第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票;

如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十三条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议通过后就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或

者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日内请求人

民法院撤销;但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

12撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

管理人员应当切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会记录

第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七章其他

第五十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十条本规则所称“以上”、“内”含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。

13第六十一条本规则为《公司章程》附件由公司董事会拟定自公司股东会审议批准之日

生效修改时亦同。

第六十二条本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触则应根据有

关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第六十三条本规则的解释权属于董事会。

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