国泰海通证券股份有限公司

关于上海友升铝业股份有限公司

2026年度对外担保预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海友升铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）首次公开发行

股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律

法规的相关规定，对上市公司2026年度对外担保预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、申请综合授信额度及担保额度预计情况概述

（一）综合授信额度情况概述

为满足生产经营资金需求公司及子公司2026年度拟向银行、融资租赁机构等金融机构申请不超过人民币250000万元的综合授信敞口额度（含已生效未到期的授信额度）。授信额度有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述授信额度及授信产品最终以各金融机构实际审批结果为准授信形式包

括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用

证、远期外汇买卖、售后回租、融资租赁等业务。授信额度不等于公司的总融资金额实际融资金额应在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率及时办理融资业务，在上述授信额度内授权公司董事长代表公司与各金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件），董事长可转授权。

1（二）2026年度担保额度预计情况

公司预计2026年度为合并报表范围内子公司银行融资、银行承兑汇票、融

资租赁、售后回租等融资业务提供合计不超过人民币23000万元（或等值外币）的担保额度担保方式为连带责任保证担保。前述担保额度的有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在前述有效期内，担保额度可循环使用。

上述总担保额度仅为预计最高担保额度实际担保的金额在总担保额度内

以银行等融资机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

在上述额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议。超出上述额度的担保按照相关规定由董事会或股东会另行审议作出决议后才能实施。

（三）内部决策程序

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

（四）担保预计基本情况担保额度占上担保方被担保方最截至目前本次新增是否是否被担保市公司担保预计担保方持股比近一期资产担保余额担保额度关联有反方最近一有效期

例负债率（万元）（万元）担保担保期净资产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

2025年年

度股东会上海友云南友审议通过升铝业升铝业之日起至

100%96.13%2000.008000.001.76%否否

股份有有限公2026年年限公司司度股东会召开之日止

2担保额

度占上担保方被担保方最截至目前本次新增是否是否被担保市公司担保预计担保方持股比近一期资产担保余额担保额度关联有反方最近一有效期

例负债率（万元）（万元）担保担保期净资产比例

被担保方资产负债率未超过70%

2025年年

度股东会重庆友上海友审议通过利森汽升铝业之日起至

车科技100%63.44%2942.8310000.002.20%否否股份有2026年年有限公限公司度股东会司召开之日止

2025年年

度股东会上海友审议通过

ZS升铝业之日起至

Europe 100% 19.99% 0 5000.00 1.10% 否 否股份有2026年年

LTD限公司度股东会召开之日止

二、对合营、联营企业

被担保方资产负债率超过70%无

被担保方资产负债率未超过70%无

（五）担保额度调剂情况

根据经营实际需要，在本次总担保额度内对合并报表范围内下属子公司的预计担保额度进行调剂使用；其中，资产负债率未超过70%的子公司之间可进行担保额度调剂使用；资产负债率超过70%的子公司之间可进行担保额度调剂使用。

3二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担被担保人类型主要股东及保人被担保人名称及上市公司持统一社会信用代码持股比例类型股情况为公司云南友升铝业有限

法人 全资子公司 100%控股子 91530602MACAGP3G3H公司公司为公司重庆友利森汽车科

法人 全资子公司 100%控股子 91500222MA5YPEGJ9B技有限公司公司为公司

法人 ZS Europe LTD 全资子公司 100%控股子 不适用公司

被担保人主要财务指标：

主要财务指标（人民币万元）

被担保人名称2025年12月31日/20252024年12月31日/2024项目年度（经审计）年度（经审计）

资产总额121438.8910356.90

负债总额116734.165636.29云南友升铝业

资产净额4704.734720.62有限公司

营业收入20625.69-

净利润-139.69-114.55

资产总额101016.66113584.59

重庆友利森汽负债总额64081.7286956.80

车科技有限公资产净额36934.9426627.78

司营业收入181117.61142986.92

净利润10373.639584.60

资产总额24927.399387.78

负债总额4984.072543.68

ZS Europe

资产净额19943.326844.09

LTD

营业收入113.13-

净利润-465.12-62.30

4（二）被担保人失信情况

截至本核查意见披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述预计担保额度尚需提交股东会审议通过后生效。具体担保期限、担保金额等条款，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保预计及授权事项是为满足公司及子公司在经营过程中的业务开展

和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。本次预计担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。董事会认为本次授信及担保事项综合考虑了公司及子公司生产经营需求和业务发展需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效监控与管理，担保风险总体可控。

董事会同意将前述议案提交公司股东会审议。

六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至本核查意见披露日，公司及下属子公司对外担保总额为人民币1.80亿元（不含拟审议实施的本次担保），均为对公司全资子公司的担保，占公司2025年度经审计净资产的3.97%

截至本核查意见出具之日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对

5外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2026年度对外担保预计事项已经第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等

法律法规和规范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司2026年度对外担保预计事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司

2026年度对外担保预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

倪勇杨博文国泰海通证券股份有限公司年月日