友升股份:友升股份首次公开发行股票主板上市公告书

股票简称：友升股份股票代码：603418

上海友升铝业股份有限公司

Shanghai Unison Aluminium Products Co. Ltd.（上海市青浦区沪青平公路2058号）首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年九月二十二日上海友升铝业股份有限公司上市公告书特别提示上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”“发行人”“本公司”或“公司”）股票将于2025年9月23日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。

2上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、

准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制：上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

3上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（二）流通股数量较少的风险公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为18个月或12个月，网下限售股限售期为6个月。本次发行后，公司总股本为19306.8444万股，其中无限售条件流通股票数量为4042.2410万股，占发行后总股本的比例20.94%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平的比较情况

公司本次发行价格为46.36元/股，对应的市盈率为：

1、16.57倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、16.73倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、22.09倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、22.31倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制造

业（C36），截至 2025 年 9 月 9 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的汽车制

造业（C36）最近一个月平均静态市盈率为 29.08 倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

4上海友升铝业股份有限公司上市公告书

T-3 日股 2024 年扣 2024 年扣 2024 年静 2024 年静

证券代码证券简称票收盘价非前 EPS 非后 EPS 态市盈率态市盈率（元/股）（元/股）（元/股）（扣非前）（扣非后）

002824.SZ 和胜股份 19.01 0.29 0.26 65.94 74.18

603305.SH 旭升集团 15.76 0.44 0.38 36.09 41.96

603348.SH 文灿股份 22.15 0.37 0.31 60.53 70.92

301613.SZ 新铝时代 55.57 1.34 1.29 41.44 43.17

均值---51.0057.56

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 9 月 9 日（T-3 日）。

注 1：2024 年扣非前/后 EPS 计算口径为 2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司

股东净利润/T-3 日总股本；

注2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格46.36元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低

的摊薄后市盈率为22.31倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司2024年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；

流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

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（一）行业周期波动的影响

汽车生产和销售受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。公司的业务收入主要来源为汽车铝合金零部件产品的销售，如果汽车行业受到宏观经济的不利影响，汽车产销量下降，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。

（二）客户相对集中的风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入分别为123501.58万元、

152141.55万元和204405.73万元，占公司营业收入的比例分别为52.55%、

52.37%和51.75%，客户集中度较高。公司主要客户包括特斯拉、广汽集团、蔚

来汽车、北汽新能源、赛力斯、海斯坦普、宁德时代、凌云工业等国内外知名汽

车整车或零部件厂商，如果公司主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购，将对公司的经营及财务状况产生不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司采购的原材料主要为铝水、铝棒、铝型材等。报告期内，公司采购的铝水、铝棒、铝型材等原材料合计占采购总额的比重分别为77.96%、76.23%和

71.64%，占比较高。铝水、铝棒、铝型材的采购价格主要参照上海有色网和长江

有色金属网的市场价格确定。如果铝价格出现大幅上涨，产品价格调整不及时，将导致公司经营业绩下滑和盈利能力下降。

以2024年为例，假设发行人主要原材料铝材价格变动±3%、±5%，产品价格未向客户传导，对利润总额的敏感性分析如下：

原材料价格变动幅度项目

-3%3%-5%5%对利润总额影响金

5029.78-5029.788382.97-8382.97额（万元）

对利润总额影响率10.78%-10.78%17.96%-17.96%

从上述敏感性分析可以看出，如果铝材采购价格上升或下降3%、5%，发行人2024年利润总额将减少或增加10.78%、17.96%。

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（四）营运资金流动性风险

报告期内，公司对外采购铝水、铝棒、铝型材等原材料时，结算方式以预付为主，而公司与下游客户进行结算时，通常有一定的账期。公司与主要客户信用期一般为开票后60日至90日内付款，考虑到开票结算周期一般约为一个月，因此销售至回款整体周期约90日至120日。在公司业务高速发展期，会使得经营活动现金需求较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4911.60万元、3802.24万元和-25294.15万元，净流出规模整体呈上升趋势，且2024年度经营活动产生的现金流量净额为负，如公司不能通过股权或债权方式进行融资，以弥补流动资金缺口，可能会造成流动性风险。

（五）租赁厂房到期不能续租或被收回的风险

发行人及子公司多处生产经营场所来自于租赁。截至报告期末，租赁房产面积占比73.00%，公司租赁的部分厂房尚未取得产权证书，尚未取得产权证书建筑面积占比12.71%。若租赁房产因为产权瑕疵或出租方原因，在租赁有效期内被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，将会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的搬迁支出。

7上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年7月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于上海友升铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕226 号）同意，本公司 A 股股票在上海证券交易所主上市。本公司 A 股总股本为 19306.8444 万股（每股面值 1.00 元），其中4042.2410万股股票将于2025年9月23日起上市交易。证券简称为“友升股份”，证券代码为“603418”。

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二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2025年9月23日

（三）股票简称：友升股份

（四）股票扩位简称：友升股份

（五）股票代码：603418

（六）本次公开发行后的总股本：19306.8444万股

（七）本次公开发行的股票数量：4826.7111万股，均为公开发行的新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4042.2410万股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：15264.6034万股

（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：

690.2499万股，具体情况详见本上市公告书“第三节公司及实际控制人、股东情况”之“七、本次战略配售情况”。

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略配售部分的限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海富

9上海友升铝业股份有限公司上市公告书通友升资管计划”）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。参与海富通友升资管计划本次获配股数为388.2657万股。

其他参与战略配售的投资者包括具有长期投资意愿的大型保险公司或其下

属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起18个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股数为301.9842万股。

2、网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票

在上交所上市之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市之日起开始计算。根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为843.1410万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为94.2202万股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

公司2022年、2023年和2024年经审计的营业收入分别为235012.29万元、

290485.81万元和395016.08万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司

股东的净利润分别为22434.87万元、31907.34万元和40115.90万元，符合最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年营业收入累计不低于15亿元的财务指标。

综上所述，公司满足所选择的上市标准。

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第三节公司及实际控制人、股东情况

一、公司基本情况中文名称上海友升铝业股份有限公司

英文名称 Shanghai Unison Aluminium Products Co. Ltd.本次发行前注册资本14480.1333万元法定代表人罗世兵有限公司成立日期1992年12月4日股份公司成立日期2020年9月9日住所上海市青浦区沪青平公路2058号

铝合金材料的研发，研发、生产汽车零部件、铝制品，销售自产产品；从事汽车科技、机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围

动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售。公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体主营业务的专业铝合金汽车零部件制造商，公司始终专注于轻量化汽车零部件领域，致力于推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排。

所属行业 C36 汽车制造业邮政编码201702

电话021-59761698

传真021-59760338

互联网网址 http://www.unisonal.com

电子信箱 yszq@unisonal.com负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部

信息披露和投资者关系部门负责人施红惠（董事会秘书）

信息披露和投资者关系部门电话021-59761698

二、控股股东、实际控制人基本情况

12上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

本次发行前，泽升贸易持有公司8976.00万股股份，占本次发行前总股本的

61.99%。泽升贸易基本情况如下：

企业名称上海泽升贸易有限公司成立时间2007年9月5日认缴出资额50万元注册地青浦区徐泾镇金云村382号3号楼111室主要生产经营地青浦区徐泾镇金云村382号3号楼111室

销售五金交电、机械设备、机电设备、建材、橡塑制品、包装材料、

电子产品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货经营范围商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务及在发行人业投资控股务板块中定位

股东构成及控制情况罗世兵持有其100.00%的股权

项目2024.12.31/2024年度

总资产9680.92主要财务数据（单位：净资产9679.34万元）营业收入-

净利润-26.52

审计情况经上海志为会计师事务所（普通合伙）审计

2、实际控制人

罗世兵及其配偶金丽燕系发行人实际控制人，罗世兵基本信息为：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310112197010******，硕士研究生学历。金丽燕基本信息为：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

330726197706******，本科学历。

本次发行前，罗世兵现任公司董事长兼总经理，金丽燕现任公司董事。罗世兵、金丽燕直接和间接合计控制发行人70.44%的股份，其中，罗世兵直接持有发行人1.41%的股份，罗世兵通过泽升贸易控制发行人61.99%的股份；金丽燕担任共青城泽升执行事务合伙人，通过共青城泽升控制发行人7.04%的股份，为发行人实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

13上海友升铝业股份有限公司上市公告书

本次发行后，泽升贸易直接持有公司46.49%的股份，仍为发行人控股股东；

罗世兵及其配偶金丽燕仍为发行人实际控制人。

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况

如下：

直接持间接持合计持占发行持有序任职起止限售姓名职务股数量股数量股数量前总股债券号日期（万股）（万股）（万股）本比例情况期限自上市

董事长、2023.8.9-

1罗世兵204.009477.579681.5766.86%-之日起

总经理2026.8.9

36个月

自上市

2023.8.9-

2金丽燕董事-169.67169.671.17%-之日起

2026.8.9

36个月

2023.8.9-

3汪璐董事-0.110.110.00%--

2026.8.9

14上海友升铝业股份有限公司上市公告书

直接持间接持合计持占发行持有序任职起止限售姓名职务股数量股数量股数量前总股债券号日期期限（万股）（万股）（万股）本比例情况自上市

2023.8.9-

4罗登董事-43.8343.830.30%-之日起

2026.8.9

36个月

2023.8.9-

5刘伟龙独立董事------

2026.8.9

2023.8.9-

6李阿吉独立董事------

2026.8.9

2023.8.9-

7张佼独立董事------

2026.8.9

自上市

2023.8.9-

8李健监事-5.485.480.04%-之日起

2026.8.9

36个月

自上市

2023.8.9-

9付忠祥副总经理-93.1593.150.64%-之日起

2026.8.9

36个月

自上市

董事会秘2023.8.9-

10施红惠-32.8832.880.23%-之日起

书2026.8.9

36个月

自上市

2023.8.9-

11王甥财务总监-10.9610.960.08%-之日起

2026.8.9

36个月

自上市

2023.8.9-

12蔡翱副总经理-10.9610.960.08%-之日起

2026.8.9

36个月

自上市

2023.8.9-

13刘旺才副总经理-5.485.480.04%-之日起

2026.8.9

36个月

注1：罗世兵通过控股股东泽升贸易及员工持股平台共青城泽升间接持有公司股份；金

丽燕、罗登、李健、付忠祥、施红惠、王甥、蔡翱、刘旺财通过员工持股平台共青城泽升间

接持有公司股份；汪璐持有财智创享0.87%出资额，财智创享通过达晨财智、达晨创联基金、财投晨源、杭州达晨创程、深圳达晨创程、财智创赢间接持有发行人股份；

注2：上表中“任职起止日期”是指董事、监事、高级管理人员的最新一届任职期限。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

本次公开发行申报前，公司通过共青城泽升员工持股平台实施了股权激励，共青城泽升持有公司1020.00万股股份，持股比例7.04%。公司员工持股平台的

15上海友升铝业股份有限公司上市公告书

具体情况如下：

（一）基本情况

公司名称共青城泽升投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间2017年9月28日注册地江西省九江市共青城市私募基金创新园内主营业务及其与发行人

发行人员工持股平台，除持有发行人股份外无实际业务经营主营业务的关系

截至本上市公告书签署之日，共青城泽升的出资结构如下：

在发行人处任职出资额出资序号姓名合伙人性质情况（万元）比例

1金丽燕董事普通合伙人154.827416.63%

2罗世兵董事长、总经理有限合伙人457.696349.17%

3付忠祥副总经理有限合伙人85.00009.13%

4罗登董事有限合伙人40.00004.30%

5杨小玲/有限合伙人37.50004.03%

6施红惠董事会秘书有限合伙人30.00003.22%

7罗楚佳/有限合伙人12.50001.34%

8于亚静销售部经理有限合伙人10.00001.07%

9蔡翱副总经理有限合伙人10.00001.07%

10王甥财务总监有限合伙人10.00001.07%

11张云飞行政部经理有限合伙人5.00000.54%

12简浩审计部经理有限合伙人5.00000.54%

13万纯生采购部经理有限合伙人5.00000.54%

14李政品保部副总监有限合伙人5.00000.54%

15李健职工代表监事有限合伙人5.00000.54%

16潘春林设备部经理有限合伙人5.00000.54%

工程技术中心项目

17李文通有限合伙人5.00000.54%

经理工程技术中心工程

18糜罕峰有限合伙人5.00000.54%

副总监

19殷明运营总监有限合伙人5.00000.54%

20刘旺才副总经理有限合伙人5.00000.54%

21柯文明销售部经理有限合伙人5.00000.54%

22刘学君运营总监有限合伙人5.00000.54%

16上海友升铝业股份有限公司上市公告书

在发行人处任职出资额出资序号姓名合伙人性质情况（万元）比例工程技术中心项目

23刘宇有限合伙人3.00000.32%

经理工程技术中心项目

24李栋有限合伙人2.75000.30%

经理工程技术中心项目

25许林凯有限合伙人2.50000.27%

经理

26钟威生产部助理经理有限合伙人2.50000.27%

27李敬国品保部主管有限合伙人2.50000.27%

工程技术中心项目

28万新亮有限合伙人2.50000.27%

经理工程技术中心项目

29卓振有限合伙人2.50000.27%

经理

30张兴状生产部经理有限合伙人2.50000.27%

工程技术中心项目

31倪清元有限合伙人2.50000.27%

经理

合计930.7737100.00%

注1：杨小玲和罗楚佳为发行人原高级管理人员罗世国（已去世）继承人。

（二）限售安排

公司员工持股平台共青城泽升以及通过前述主体间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人就股份限售事宜作出的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”相关内容。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为14480.1333万股，本次公开发行股票数量为

4826.7111万股，占本次发行完成后公司股本总数的25.00%。本次发行前后公司

的股本结构如下：

发行前股本结构发行后股本结构限售期限（自序号股东名称股数股数比例比例上市之日起）（万股）（万股）

一、有限售条件 A 股普通股

1泽升贸易8976.000061.99%8976.000046.49%36个月

2达晨创联基金1800.000012.43%1800.00009.32%36个月

3共青城泽升1020.00007.04%1020.00005.28%36个月

4金浦临港基金840.00005.80%840.00004.35%12个月

17上海友升铝业股份有限公司上市公告书

5金浦科创基金360.00002.49%360.00001.86%12个月

6杉晖创业297.33332.05%297.33331.54%12个月

7上海联炻297.33332.05%297.33331.54%12个月

8罗世兵204.00001.41%204.00001.06%36个月

9上海骁墨180.00001.24%180.00000.93%12个月

10安吉璞颉148.66671.03%148.66670.77%12个月

11财投晨源89.20000.62%89.20000.46%12个月

12深圳达晨创程86.59840.60%86.59840.45%12个月

13杉创智至59.46670.41%59.46670.31%12个月

14杭州达晨创程51.95900.36%51.95900.27%12个月

15达晨财汇29.73330.21%29.73330.15%12个月

16达晨财智29.73330.21%29.73330.15%12个月

17财智创赢10.10930.07%10.10930.05%12个月

江西省国控产18业发展基金（有--21.57030.11%18个月限合伙）晋拓科技股份

19--64.71090.34%18个月

有限公司南方工业资产

20管理有限责任--43.14060.22%18个月

公司广东广祺柒号

21股权投资合伙--64.71090.34%18个月

企业(有限合伙)中兵投资管理

22--43.14060.22%18个月

有限责任公司中国保险投资23基金（有限合--64.71090.34%18个月伙）海富通友升铝业员工参与主

24板战略配售集--388.26572.01%12个月

合资产管理计划网下比例限售

25--94.22020.49%6个月

股份

小计14480.1333100.00%15264.603479.06%/

二、无限售条件 A 股普通股

无限售条件流通股--4042.241020.94%/

小计--4042.241020.94%/

合计14480.1333100.00%19306.8444100.00%/

18上海友升铝业股份有限公司上市公告书

六、本次上市前公司前10名股东持有公司股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前的股东总数为70500户，其中持股数量前10名股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）限售期限（自上市之日起）

1泽升贸易8976.000046.4936个月

2达晨创联基金1800.00009.3236个月

3共青城泽升1020.00005.2836个月

4金浦临港基金840.00004.3512个月

海富通友升铝业员工参与主

5板战略配售集388.26572.0112个月

合资产管理计划

6金浦科创基金360.00001.8612个月

7杉晖创业297.33331.5412个月

8上海联炻297.33331.5412个月

9罗世兵204.00001.0636个月

10上海骁墨180.00000.9312个月

合计14362.932374.38/

七、本次战略配售情况

（一）战略配售数量

本次公开发行股票4826.7111万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为19306.8444万股。本次初始战略配售发行数量为965.3422万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为690.2499万股，占本次发行数量的14.30%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额275.0923万股回拨至网下发行。

19上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划，即海富通友升资管计划。

（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为海富通友升资管计划。

2、参与规模和具体情况

海富通友升资管计划参与战略配售的数量为3882657股，占本次发行数量的8.04%，获配金额为179999978.52元。具体情况如下：

具体名称：海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2025年7月18日

备案时间：2025年7月31日

产品编码：SBCG61

募集资金规模：18000.00万元

认购金额上限：18000.00万元

管理人：海富通基金管理有限公司

集合计划托管人：兴业银行股份有限公司上海分行

20上海友升铝业股份有限公司上市公告书

实际支配主体：实际支配主体为海富通基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

海富通友升资管计划的出资人均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合

同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：

专项资管计劳动合同签缴款金额序号姓名职务员工类别划的持有比

署单位（万元）例

1罗世兵董事长、总经理高级管理人员友升股份6600.0036.67%

董事、人资行政

2金丽燕核心员工友升股份4400.0024.44%

部经理

3付忠祥副总经理高级管理人员友升股份1600.008.89%

4王甥财务总监高级管理人员友升股份600.003.33%

5朱明销售部主管核心员工友升股份500.002.78%

人资行政部高级

6閤成云核心员工友升股份350.001.94%

经理工程技术中心副

7糜罕峰核心员工友升股份300.001.67%

总监工程技术中心项

8杨浩核心员工友升股份300.001.67%

目经理工程技术中心项

9王立忠核心员工友升股份300.001.67%

目经理

10倪清元运营总监核心员工友升股份300.001.67%

工程技术中心项

11李文通核心员工友升股份250.001.39%

目经理

12刘旺才副总经理高级管理人员广东泽升200.001.11%

13蔡翱副总经理高级管理人员重庆友利森200.001.11%

14殷明运营总监核心员工安徽友升200.001.11%

15翁自华运营总监核心员工友升股份200.001.11%

16李政品保部副总监核心员工友升股份200.001.11%

17万纯生采购部经理核心员工友升股份200.001.11%

18于亚静销售部经理核心员工友升股份200.001.11%

19徐中赞总经办总裁助理核心员工友升股份200.001.11%

工程技术中心项

20李鹏辉核心员工友升股份200.001.11%

目经理工程技术中心项

21谷健核心员工友升股份200.001.11%

目经理

21上海友升铝业股份有限公司上市公告书

专项资管计劳动合同签缴款金额序号姓名职务员工类别划的持有比

署单位（万元）例工程技术中心项

22董朋轩核心员工友升股份200.001.11%

目经理工程技术中心项

23徐辉核心员工友升股份100.000.56%

目经理工程技术中心项

24聂龙武核心员工友升股份100.000.56%

目经理

25陈银喜销售部副主管核心员工友升股份100.000.56%

合计/18000.00100.00%

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：海富通友升资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

注3：广东泽升指广东泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司；安徽友升指安徽友升铝业有限公司，系发行人全资子公司；重庆友利森指重庆友利森汽车科技有限公司，系发行人全资子公司。

（四）获配结果

本次发行最终战略配售结果如下：

获配股数序获配股数占本次发限售期

投资者名称类型获配金额（元）号（股）行数量的（月）比例江西省国控产业发展基

12157030.45%9999991.0818

金（有限合伙）晋拓科技股

26471091.34%29999973.2418

份有限公司与发行人经营业南方工业资务具有战略合作

3产管理有限4314060.89%19999982.1618

关系或长期合作责任公司愿景的大型企业广东广祺柒或其下属企业号股权投资

46471091.34%29999973.2418

合伙企业(有

限合伙)中兵投资管

5理有限责任4314060.89%19999982.1618

公司

22上海友升铝业股份有限公司上市公告书

获配股数序获配股数占本次发限售期

投资者名称类型获配金额（元）号（股）行数量的（月）比例具有长期投资意愿的大型保险公中国保险投司或其下属企6资基金（有限6471091.34%29999973.2418业、国家级大型

合伙）投资基金或其下属企业海富通友升铝业员工参高级管理人员与

7与主板战略核心员工专项资38826578.04%179999978.5212

配售集合资产管理计划产管理计划

合计690249914.30%319999853.64-

（五）限售期限海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起18个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

23上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量：4826.7111万股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：46.36元/股

三、每股面值：人民币1.00元四、发行市盈率：22.31倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）五、发行市净率：2.23倍（发行价格除以发行后每股净资产，发行后每股净资产按2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符

合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采用超额配售选择权。

本次发行的股票数量为4826.7111万股。其中，最终战略配售的股票数量为690.2499万股，占本次发行数量的14.30%；网下最终发行数量为937.3612万股，

其中网下投资者缴款认购937.3612万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为3199.1000万股，其中网上投资者缴款认购3179.9408万股，放弃认购数量为19.1592万股。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为19.1592万股。

七、发行后每股收益：2.08元（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）八、发行后每股净资产：20.83元（按2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

24上海友升铝业股份有限公司上市公告书

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额223766.33万元，扣除发行费用16018.24万元（不含增值税）后，募集资金净额为207748.09万元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年9月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2025]10824号）。

十、发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计16018.24万元（不含增值税）。根据《验资报告》，发行费用包括：

序号费用名称不含增值税金额（万元）

1保荐承销费用12307.15

2审计及验资费用1830.36

3律师费用1220.00

4用于本次发行的信息披露费用549.06

5发行手续费及其他费用111.67

合计16018.24

注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，相较于招股意向书，根据发行情况将印花税纳入了发行手续费及其他费用。印花税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为

0.025%。

十一、募集资金净额：207748.09万元。

十二、发行后股东户数：70500户。

十三、超额配售选择权的情况：本次发行没有采取超额配售选择权。

25上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

一、财务会计资料

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]6710号）。上述期间的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年6月30日的合并及母公

司资产负债表，2025年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（中汇会阅[2025]10338号）。上述期间的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”内容，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

二、2025年1-9月业绩预计

2025年1-9月公司业绩预测如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动比例

营业收入340564.67-350564.67271701.2525.35%-29.03%归属于母公司所有者的净

34761.94-35961.9426001.6933.69%-38.31%

利润扣除非经常性损益后归属

34809.13-36009.1326102.9633.35%-37.95%

于母公司所有者的净利润

注：上述2025年1-9月业绩预测为公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

26上海友升铝业股份有限公司上市公告书

预计公司2025年1-9月营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将保持增长。

三、财务报告审计截止日后的主要经营状况

自财务报告审计截止日（即2024年12月31日）至上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化。

27上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金三方/四方监管协议。募集资金专户监管协议对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专项账户开设情况如下：

序号开户主体开户银行募集资金专户账号

1友升股份上海农村商业银行股份有限公司朱家角支行50131001057213967

2云南友升兴业银行股份有限公司上海松江支行216310100100512858

3云南友升招商银行股份有限公司上海奉贤支行871913211710028

4江苏友升浙商银行股份有限公司上海闵行支行2900000110120100390248

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

28上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

29上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见保荐人国泰海通认为友升股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规

的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人的基本情况名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真021-38676666

保荐代表人/联系人倪勇、杨博文项目协办人陆宇晖

项目组成员陈邦羽、孙斌、胡涵、杨步钒、张晶、丰强、屠昊东、赵润钦、柏楠

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

倪勇先生：保荐代表人，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，现任国泰海通证券股份有限公司投资银行部副总裁。曾主持或参与华立科技 IPO、鼎际得 IPO 等项目。

杨博文先生：保荐代表人，工商管理硕，现任国泰海通证券股份有限公司投资银行部副总裁。曾主持或参与合富中国 IPO、晋拓科技 IPO、小伦智造 IPO、振静股份重大资产重组等项目。

30上海友升铝业股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

1、控股股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生除息、除权事项的，则前述价格将进行相应调整。

3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，

应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

4、发行人可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事先

告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌或者发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形前，本公司承诺不减持发行人股份。

5、本公司减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

6、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承

31上海友升铝业股份有限公司上市公告书

诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本公司违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本公司拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本公

司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减

持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本公司持有的发

行人股份的减持另有要求的，本公司将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

2、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

32上海友升铝业股份有限公司上市公告书

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长

6个月。若发行人上市后发生除息、除权事项的，则前述价格将进行相应调整。

3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当

明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

4、发行人可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事先

告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌或者发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股份。

5、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

6、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟

减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

33上海友升铝业股份有限公司上市公告书

2、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持

价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但

不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本人持有的发行

人股份的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。

3、持股比例超过5%的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持

意向的承诺

本次发行前，其他持有发行人股份超过股份总数5%的股东分别为：1、共青城泽升持有发行人7.04%股份；2、达晨创联基金持有发行人12.43%股份；3、

金浦临港基金和金浦科创基金合计持有发行人8.29%股份，两家基金管理人同为上海金浦智能科技投资管理有限公司。

股东共青城泽升承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

34上海友升铝业股份有限公司上市公告书

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生除息、除权事项的，则前述价格将进行相应调整。

3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，

应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

4、发行人可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事先

告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌或者发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形前，本企业承诺不减持发行人股份。

5、本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

6、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减

35上海友升铝业股份有限公司上市公告书

持数量不超过本企业持有发行人股票的100%；同时，在本企业作为发行人持股

5%以上股东期间拟减持发行人股票的，将通过发行人在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发

行人股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股5%以上股东期间持续有效。”

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

股东达晨创联基金承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执

36上海友升铝业股份有限公司上市公告书行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满之日起二十四个月内拟减持发行人股票的，减持数量不超过本企业持有发行人股票的100%，减持价格参考减持当时的市场价格且应符合法律法规的相关规定；同时，在本企业作为发行人持股

5%以上股东期间拟减持发行人股票的，本企业在减持发行人股票前，将在相关

法律法规及规定所规定的时间提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，如计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的规定时间前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股5%以上股东期间持续有效；除相关法

律法规、上海证券交易所业务规则另有规定外，自本企业持有发行人股份数量低于发行人总股本的5%时，本企业可不再遵守上述各项承诺。

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业将严格按照相关法律法规、上海证券交易所业务规则的要求承担相应法律责任。

股东金浦临港基金、金浦科创基金承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月之内，不转让或委托

他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

37上海友升铝业股份有限公司上市公告书

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减

持数量不超过本企业持有发行人股票的100%；同时，在本企业作为发行人持股

价格区间、减持原因。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股5%以上股东期间持续有效。

38上海友升铝业股份有限公司上市公告书

4、作为董事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股

及减持意向的承诺

公司董事罗登，公司副总经理付忠祥、蔡翱、刘旺才，财务总监王甥，董事会秘书施红惠承诺：

“（一）在发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺；若发行人上市后发生除息、除权事项的，则前述价格将进行相应调整。

（三）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年

转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（四）发行人可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事

先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌或者发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股份。

（五）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（六）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的

39上海友升铝业股份有限公司上市公告书具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中/薪酬中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红/薪酬。”

5、监事间接股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司监事李健承诺：

（二）前述锁定期满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让的发行人股

份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（三）发行人可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚决定事

（四）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（五）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中/薪酬中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红/薪酬。”

40上海友升铝业股份有限公司上市公告书

6、申请发行上市前12个月内增资入股的股东所持股份的限售安排、自愿

锁定、持股及减持意向的承诺

申请发行上市前12个月内增资入股的股东财投晨源、深圳达晨创程、杭州

达晨创程、达晨财智、财智创赢承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自发行人完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日起36个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

5%以上股东期间拟减持发行人股票的，本企业在减持发行人股票前，将在相关

法律法规及规定所规定的时间提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则及

41上海友升铝业股份有限公司上市公告书

时、准确地履行信息披露义务，如计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的规定时间前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股5%以上股东期间持续有效；除相关法

律法规、上海证券交易所业务规则另有规定外，自本企业持有发行人股份数量低于发行人总股本的5%时，本企业可不再遵守上述各项承诺。

股东上海联炻承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人完成本企业入股的增资扩

股工商变更登记手续之日起36个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

42上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持另有要求的本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。”

股东杉晖创业、杉创智至、达晨财汇、安吉璞颉承诺

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自发行人完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日起36个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持

另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。”

43上海友升铝业股份有限公司上市公告书

7、公司其他股东的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司股东上海骁墨承诺：

“（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。”

（二）关于稳定公司股价的预案及承诺

发行人及控股股东泽升贸易，实际控制人罗世兵、金丽燕，董事罗登、汪璐，高级管理人员付忠祥、蔡翱、刘旺才、王甥、施红惠承诺：

“（一）稳定公司股价预案启动情形自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作

44上海友升铝业股份有限公司上市公告书复权处理，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）责任主体采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。

应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董

事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（三）股价稳定措施的方式及顺序

公司稳定股价措施包括：由公司回购公司股票；由控股股东增持公司股票；

由公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定

上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第

二选择：

A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件。

（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续5个交易日

45上海友升铝业股份有限公司上市公告书

的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

（四）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

公司为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母

公司净利润的30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件（不包括

46上海友升铝业股份有限公司上市公告书

公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。

（五）实施控股股东增持公司股票的程序

（1）启动程序

A、公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

B、公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均

已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资

47上海友升铝业股份有限公司上市公告书产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

A、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（六）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东无法增持公司股票或控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股

净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定

上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额和现金分红（税后，下同）的10%，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。”

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人关于股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人承诺：

48上海友升铝业股份有限公司上市公告书

本公司向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。若有权部门或司法机关认定本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告，在收到有权部门或司法机关的书面认定后5个交易日内启动股份回购措施，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股，法律法规另有规定的从其规定。

若因本公司招股说明书中的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东关于股份回购和股份购回的措施和承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

发行人向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票，且本公司将购回已转让的原限售股份。

若因发行人招股说明书中的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任，但是能证明本公司无过错的除外。

3、实际控制人关于股份回购和股份购回的措施和承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

发行人向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人按照诚信原则履行承诺，并承担相应法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导

49上海友升铝业股份有限公司上市公告书

性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并督促控股股东购回已转让的原限售股份。

若因发行人招股说明书中的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任，但是能够证明自己无过错的除外。

（四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人承诺：

“（一）保证本公司首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。（二）如果本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发

行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“（一）保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。（二）如果发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发

行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内以电子邮件或其他书面或口头方式督促发行人启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

3、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“（一）保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。（二）如果发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发

行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内以电子邮件或其

50上海友升铝业股份有限公司上市公告书

他书面或口头方式督促发行人启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人承诺：

“本次发行上市完成后，可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，发行人拟采取的具体措施如下：

（一）迅速提升公司整体实力，提升公司核心竞争力；

（二）加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力；

（三）加强募集资金管理，保证募集资金到位后，发行人将严格按照发行人

募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高发行人的盈利能力；

（四）加快募投项目进度，有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益；

（五）重视对股东的回报，保障股东的合法权益。发行人已在本次发行后适

用的发行人章程中对利润分配政策进行了详细规定，发行人将严格按照本次发行后适用的发行人章程的规定进行利润分配，回报投资者。”

2、发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人控股股东泽升贸易，实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“（一）本公司作为发行人的控股股东，承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益。

（二）本公司同时承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及作为控股

51上海友升铝业股份有限公司上市公告书

股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人控股股东泽升贸易，实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“（一）本人作为发行人的实际控制人，承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益。

（二）本人同时承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及作为实际控

制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

4、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

发行人董事、高级管理人员承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若发行人后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至发行人首次公开发行股票并上市实施完毕前，若证

券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失

52上海友升铝业股份有限公司上市公告书的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

（六）利润分配政策的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：

“公司股票发行上市后，公司将严格按照有关法律法规、上市后适用的《上海友升铝业股份有限公司章程（草案）》《上海友升铝业股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策实施利润分配，并严格履行利润分配方案的审议程序。

如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”

（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

发行人承诺：

“如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能证明本公司无过错的除外。”

3、实际控制人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人

53上海友升铝业股份有限公司上市公告书

招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明本人无过错的除外。”

4、发行人董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明本人无过错的除外。”

5、本次发行的中介机构关于依法承担赔偿责任的承诺

（1）保荐人（主承销商）承诺国泰海通证券股份有限公司承诺：“本公司承诺为上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（2）律师事务所承诺上海市通力律师事务所承诺：“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（3）会计师事务所承诺中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所出具的

54上海友升铝业股份有限公司上市公告书

上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（4）资产评估机构承诺沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“如因本公司在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（八）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人承诺：

“（一）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并接受社会监督。

（二）如本公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公

开承诺事项，将采取以下措施予以约束：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，

补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

5、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

6、公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以

55上海友升铝业股份有限公司上市公告书任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

2、控股股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

（二）本公司如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的

各项公开承诺事项，将采取以下措施予以约束：

1、本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；

2、本公司自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、因违反承诺发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资

者进行赔偿；

4、本公司同意因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂

扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人为止。”

3、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“（一）本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并接受社会监督。

（二）本人如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各

项公开承诺事项，将采取以下措施予以约束：

1、本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法

按期履行的具体原因；

2、本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承

56上海友升铝业股份有限公司上市公告书诺；

3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资

者进行赔偿；

4、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣

本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。”

4、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（二）如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各

项公开承诺事项的，本人将采取以下措施予以约束：

1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项；

2、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的

具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

3、经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意停止在发行人处领取薪酬

或津贴及股东分红（如有）；

4、本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相

关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。”

5、持股比例超过5%的股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺

股东共青城泽升承诺：

“（一）本企业作为发行人股东，关于本次发行上市出具了相关承诺，将严格履行相关承诺，并接受社会监督，如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

57上海友升铝业股份有限公司上市公告书因导致的除外），本企业将采取如下措施：

1、通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并

向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的

补充承诺或替代性承诺；

3、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，

本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；

4、如本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业应获分配的现金

分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减。

股东达晨创联基金、财投晨源、深圳达晨创程、杭州达晨创程、达晨财智、

财智创赢承诺：

“（一）本企业作为发行人股东，关于本次发行上市出具了相关承诺，将严格履行相关承诺，并接受社会监督，如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将视具体情况采取如下措施：

1、通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施；

2、若本企业未能完全或有效履行相关承诺，本企业将接受有关监管机关的处分；

3、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，

本企业将根据相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的相关规定承担相关法律责任。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无

法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”

58上海友升铝业股份有限公司上市公告书

股东金浦临港基金、金浦科创基金承诺：

“（一）本企业作为发行人股东，关于本次发行上市出具了相关承诺，将严格履行相关承诺，并接受社会监督，如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外）本企业将采取如下措施:

1、通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并

向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的

补充承诺或替代性承诺；

3、如因本企业未履行相关承诺事项致使发行人或者其投资者遭受损失的

本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；

4、如本企业未承担前述赔偿责任发行人有权扣减本企业应获分配的现金

分红用于承担前述赔偿责任如当年度现金分配已经完成则从下一年度的现金分红中扣减。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业无法控制的客观原

因导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的本企业将采取

如下措施:

1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履

行的具体原因；

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

1、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“（一）于本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除发行人

59上海友升铝业股份有限公司上市公告书

及其控股子公司外的其他企业，均未从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

（二）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除发行人

及其控股子公司外的其他企业将不从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构

成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

（三）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将不与

发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将以

停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人

经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”

2、发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

“（一）于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业，均未从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

（二）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除发行人及其

控股子公司外的其他企业将不从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞

争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

60上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（三）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将不与发行

人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将以停止生产

或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方

式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

（十）关于减少及规范关联交易的承诺

1、控股股东关于减少及规范关联交易的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“（一）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司关联交易决策制度》《上海友升铝业股份有限公司股东大会议事规则》《上海友升铝业股份有限公司董事会议事规则》等关

于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本公司在发行人中的地位为本公司、本公司控制的其他企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

（二）如果本公司、本公司控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避

免地出现关联交易，保证按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等制度的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；

（三）发行人或其控股子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间的关联

交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

61上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”

2、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

公司实际控制人罗世兵、金丽燕承诺：

于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位为本人、本人控制的其他企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

（二）如果本人、本人控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避免地

出现关联交易，保证按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等制度的规定履行交易程序及信息披露义务。本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；

（三）发行人或其控股子公司与本人、本人控制的其他企业之间的关联交易

将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

3、董事、监事、高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“（一）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司关联交易决策制度》《上海友升铝业股份有

62上海友升铝业股份有限公司上市公告书限公司股东大会议事规则》《上海友升铝业股份有限公司董事会议事规则》等关

（二）如果本人、本人控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避免地

（三）发行人或其控股子公司与本人、本人控制的其他企业之间的关联交易

将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

4、持股比例超过5%的股东关于减少及规范关联交易的承诺

股东共青城泽升、金浦临港基金、金浦科创基金承诺：

（二）如果本公司、本公司控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避

免地出现关联交易，保证按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等制度的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行

63上海友升铝业股份有限公司上市公告书

动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；

（三）发行人或其控股子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间的关联

交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

（四）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（五）上述承诺在本公司作为发行人持股比例超过5%的股东期间持续有效。”股东达晨创联基金、财投晨源、深圳达晨创程、杭州达晨创程、达晨财智、

财智创赢承诺：

于关联交易的管理规定，采取合法及有效的措施尽量避免和减少不合理的关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，采取合法有效的措施，促使不利用本企业在发行人中的地位为本企业、本企业控制的企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

（二）如果本企业、本企业控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避

免地出现关联交易，本企业将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务；

（三）本企业将采取合法有效的措施，促使发行人或其控股子公司与本企业、本企业控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保原则上交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

（四）上述承诺在本企业作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效。”

64上海友升铝业股份有限公司上市公告书

（十一）关于避免资金占用的承诺

1、控股股东关于避免资金占用的承诺

公司控股股东泽升贸易承诺：

“（一）本公司以及本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金。

（二）本公司将严格履行承诺事项，并督促本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，由本公司赔偿一切损失。”

2、实际控制人关于避免资金占用的承诺

“（一）本人以及本人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金。

（二）本人将严格履行承诺事项，并督促本人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员关于避免资金占用的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人以及本人控制的企业，自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金。

本人将严格履行承诺事项，并督促本人控制的企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。

上述承诺在本人为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

（十二）关于股东信息披露的承诺

发行人承诺：

65上海友升铝业股份有限公司上市公告书

“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；（二）本公司就历史沿革中存在的股权代持情况已在招股说明书中完全披露，除已披露的股权代持情况外，不存在其他股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（十三）关于在审期间不进行现金分红的承诺

发行人承诺：

“本公司在首次公开发行股票并上市审核期间不以现金分红方式进行利润分配。”

（十四）关于业绩下滑情形的承诺

1、控股股东关于业绩下滑情形的承诺

“（一）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本公司届时所持股份（上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。

（二）发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份（上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。

（三）发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份（上市前取得，上市之后

第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。”

66上海友升铝业股份有限公司上市公告书

2、实际控制人关于业绩下滑情形的承诺

“（一）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份（上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。

（二）发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份（上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。

（三）发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份（上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

67上海友升铝业股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

发行人：上海友升铝业股份有限公司年月日

68上海友升铝业股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司年月日