上海友升铝业股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为了进一步规范上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实

际控制人行为完善公司治理结构保证公司规范、健康发展根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章规定及《上海友升铝业股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的有关规定结合公司实际情况制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。

第三条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为适用本规范的相关规定:

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及公

司控股子公司除外);

(二)控股股东、实际控制人为自然人的其关系密切的家庭成员;

(三)第一大股东;

(四)证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为参照本规范相关规定执行。

第四条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信规范行使权利严格履行承诺维护公司和全体股东的共同利益。

第二章公司治理

第五条控股股东、实际控制人应当建立制度明确对公司重大事项的决策程序及保证

公司独立性的具体措施确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性按照公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》直接或间接干预公司决策和经营活动损害公司及其他股东合法权益。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整不得通过以下方式影响公司资

产的完整性:

(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施;

(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;

(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

(四)以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;

(五)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户

手续;

(六)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立不得通过以下方式影响公司人

员的独立性:(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事、

高级管理人员履行职责;

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任

除董事、监事以外的其他行政职务;

(三)要求公司人员为其无偿提供服务;

(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司

利益的决策或者行为;

(六)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立不得通过以下方式影响公司财务的独立性:

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户或者将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;

(三)要求公司违法违规提供担保;

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内如共用

财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系

统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(五)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第九条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的应当按照法律法规及证券交易所的规定督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务监督财务公司规范运作保证公司存储在财务公司资金的安全不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品

和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、

预付款等方式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立支持公司董事会及其专门委员

会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作不得干预公司机构的设立、调整或者撤销或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立支持并配合公司建立独立的生

产经营模式不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争不得利用其对公司的控制地位牟取属

于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施避免或者消除与公司的同业竞争。

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策支持并配合

公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的公司及其董事、高级管理人员应

当拒绝不得协助、配合、默许。

第十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则并签署书面协议不得要求公司与其进行显失公平的关联交易

不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资

产不得通过任何方式影响公司的独立决策不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十五条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利

润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产损害公司及其他股东的利益。

第十六条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权

等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行对于存在较大履约风险的承诺事项控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的

控股股东、实际控制人应当及时告知公司并予以披露同时提供新的履约担保。

除另有规定外控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的不得影响相关承诺的履行。

第三章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务并保证披露

信息的及时、公平、真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:

(一)涉及公司的重大信息的范围;

(二)未披露重大信息的报告流程;

(三)内幕信息知情人登记制度;

(四)未披露重大信息保密措施;

(五)对外发布信息的流程;

(六)配合公司信息披露工作的程序;

(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限;

(八)其他信息披露管理制度。

第二十条控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记

工作不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十一条公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公

司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作收到公司书面询证函件的应当及时向相关各方了解真实情况在期限内以书面方式答复并提供有关

证明材料保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的应当及时告知公司并配合公司

的信息披露义务:

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控

制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等或者

出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻对公司股票及其衍生品种交

易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

会行政处罚或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息

予以保密不得提前泄露不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时应当做好内幕信息知情人的登记备案工作并承担保密义务。

除前款规定外控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的除按前款规定提供信息以外还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人应当及

时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的除应当履行前款规定义务外还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十五条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻且可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十六条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其

他机构和个人进行沟通时不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或

者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十七条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密不得公开或者泄露该信息不得利用该信息牟取利益。

第四章股份交易、控制权转移第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票应当遵守法律法规及证券交易所相关的规定恪守有关声明和承诺不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十九条公司控股股东、实际控制人减持公司首发前股份的应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其直接

和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份;

(二)法律法规、证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向证券交易所申请其股票首次公开发行并上市时控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。

第三十条公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的应当明确并披露公司的控制权安排保证公司持续稳定经营。

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份

的5%后通过证券交易所的证券交易或协议转让其拥有权益的股份占公司

已发行股份的比例每增加或者减少5%的应当在该事实发生之日起3日内编

制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知公司并予公告。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的股份达到公司已发行股份的5%的通过证券交易所的证券交易其拥有权益的股份占公司已发行股份的比

例每增加或者减少1%应当在该事实发生的次日通知公司并予公告。

违反本条第一款的规定买入公司拥有权益的股份的在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的公司股份达到公司已发行

股份的30%时继续增持股份的应当采取要约方式进行发出全面要约或

者部分要约依法可以免于发出要约的除外。控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的上述事实发生之日起1年后每12个月内增持不

超过公司已发行的2%的股份可免于发出要约。

按前款规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

第三十三条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控

制权变动的应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性不得利用控制权转让炒作股价不得损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十四条控股股东、实际控制人转让控制权之前应当对拟受让人的主体资格、诚信状

况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前存在占用公司资金、要求公司违法

违规提供担保等违规情形的应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除

但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时应当关注、协调新老股东更换确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第五章附则

第三十五条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。

第三十六条本规范由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十七条本规范未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。