国泰海通证券股份有限公司

关于上海友升铝业股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”、“公司”或“发行人”）首

次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对友升股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4826.7111 万股，每股发行价格为人民币 46.36 元，募集资金总额为人民币223766.33万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币207748.09万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10824号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况根据《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《上海友升铝业股份有限公司关于调整部分募投项目拟投入金额的公告》（以下简称《招股说明书》），公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：

1单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金额云南友升轻量化铝合金零部

1127085.45106028.32

件生产基地项目（一期）

年产50万台（套）电池托盘

270000.0051719.77

和20万套下车体制造项目

3补充流动资金50000.0050000.00

合计247085.45207748.09

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

为保障募投项目建设进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次发行募投项目云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）及年产50万台（套）电池托盘及20万套下车体制造项目。

截至2025年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币14886.18万元，公司拟置换金额人民币14886.18万元，具体情况如下：

单位：万元项目总投拟投入募自筹资金预拟置换序号项目名称资集资金额先投入金额金额云南友升轻量化铝合金零部

1127085.45106028.3214482.5814482.58

件生产基地项目（一期）

年产50万台（套）电池托盘

270000.0051719.77403.61403.61

和20万套下车体制造项目

3补充流动资金50000.0050000.00--

合计247085.45207748.0914886.1814886.18

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币16018.24万元（不含税），截至2025年10月15日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币1179.25万元（不含税），公司拟置换金额为人民币1179.25万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元

2募集资金已自筹资金预先投

序号项目名称不含税总额拟置换金额扣除金额入金额

1保荐承销费用12307.1512259.9847.1747.17

2审计及验资费用1830.36-902.36902.36

3律师费用1220.00-170.00170.00

用于本次发行的

4549.06---

信息披露费用发行手续费及其

5111.67-59.7259.72

他费用

合计16018.2412259.981179.251179.25

四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况

根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：

“本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素使得部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。”公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况2025年10月29日，公司召开第二届董事会第十一会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币

14886.18万元和支付发行费用的自筹资金人民币1179.25万元。

本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。

3（二）监事会审议情况2025年10月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资

金的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件的规定。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

倪勇杨博文国泰海通证券股份有限公司年月日

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