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上海友升铝业股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

电话：021-55989888/55989666传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

德恒 02F20250406-00001号

致：国泰海通证券股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”“友升股份”或“公司”）首次公开

发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的

相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查出具《德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”或“本专项法律意见”）。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

1．发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师

提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．对于出具本专项法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

4．本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发

行战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

5．《专项法律意见》仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目

的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

本所及本所律师据此出具如下法律意见：德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

一、战略配售方案根据保荐人（主承销商）提供的《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票4826.7111万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后公司总股本为19306.8444万股。

本次发行的初始战略配售数量为965.3422万股，占本次发行数量的20%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为482.6711万股，占本次发行数量的10%，且认购金额不超过18000.00万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过14000.00万元。

发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终

战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简“海富通友升资管计划”）。

2、其他参与战略配售的投资者：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：江西省国控产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国控产业发展基金”）、晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”）、南方工业资产管理有限德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

责任公司（以下简称“南方资产”）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基

金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。

（三）参与数量

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划拟认购规模发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划为海富通友升资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的10%，即482.6711万股；同时参与认购金额不超过18000.00万元。

2、其他参与战略配售的投资者拟认购规模

其他拟参与本次战略配售的投资者名单及拟认购规模如下：

参与战略配售的承诺认购金额序号机构类型

投资者名称（万元）

1国控产业发展基金1000.00

2晋拓股份与发行人经营业务具有战略合作关系3000.00

3南方资产或长期合作愿景的大型企业或其下属2000.00

4广祺柒号企业3000.00

5中兵投资2000.00

具有长期投资意愿的大型保险公司或

6中保投基金其下属企业、国家级大型投资基金或3000.00

其下属企业

合计14000.00

注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……”

3、回拨安排与配售原则

（1）若本次海富通友升资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行

规模的10.00%，即482.6711万股，海富通友升资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；

（2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限

14000.00万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的20%时，战略配售股票在优先满足海富通友升资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。

综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格进行认购。

（五）限售安排海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见人首次公开发行并上市之日起18个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

二、参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议

（一）参与本次战略配售的投资者的选取标准《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资

基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本专项法律意见之

“三、参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格”。经本所律师核查，

参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。

（二）战略配售协议

经本所律师核查，发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。前述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

三、参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格

（一）海富通友升资管计划

1、基本情况

根据《战略配售方案》及海富通友升资管计划的资产管理合同、资产管理计

划备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至《专项法律意见》出具之日，海富通友升资管计划的基本情况如下：

产品名称海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBCG61管理人名称海富通基金管理有限公司集合计划兴业银行股份有限公司托管人名称成立日期2025年7月18日备案日期2025年7月31日到期日2028年7月17日

募集资金规模18000.00万元投资类型权益类

经本所律师核查，海富通友升资管计划的出资人共计25人，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与持有比例等信息具体如下：

序劳动合同缴款金额专项资管计划姓名职务员工类别

号签署单位（万元）的持有比例

董事长、总经

1罗世兵高级管理人员友升股份6600.0036.67%

理

董事、人资行

2金丽燕核心员工友升股份4400.0024.44%

政部经理

3付忠祥副总经理高级管理人员友升股份1600.008.89%

4王甥财务总监高级管理人员友升股份600.003.33%

5朱明销售部主管核心员工友升股份500.002.78%

人资行政部

6閤成云核心员工友升股份350.001.94%

高级经理

7糜罕峰工程技术中核心员工友升股份300.001.67%德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见序劳动合同缴款金额专项资管计划姓名职务员工类别

号签署单位（万元）的持有比例心副总监工程技术中

8杨浩核心员工友升股份300.001.67%

心项目经理工程技术中

9王立忠核心员工友升股份300.001.67%

心项目经理

10倪清元运营总监核心员工友升股份300.001.67%

工程技术中

11李文通核心员工友升股份250.001.39%

心项目经理

12刘旺才副总经理高级管理人员广东泽升200.001.11%

重庆友利

13蔡翱副总经理高级管理人员200.001.11%

森

14殷明运营总监核心员工安徽友升200.001.11%

15翁自华运营总监核心员工友升股份200.001.11%

品保部副总

16李政核心员工友升股份200.001.11%

监

17万纯生采购部经理核心员工友升股份200.001.11%

18于亚静销售部经理核心员工友升股份200.001.11%

总经办总裁

19徐中赞核心员工友升股份200.001.11%

助理工程技术中

20李鹏辉核心员工友升股份200.001.11%

心项目经理工程技术中

21谷健核心员工友升股份200.001.11%

心项目经理工程技术中

22董朋轩核心员工友升股份200.001.11%

心项目经理工程技术中

23徐辉核心员工友升股份100.000.56%

心项目经理工程技术中

24聂龙武核心员工友升股份100.000.56%

心项目经理销售部副主

25陈银喜核心员工友升股份100.000.56%

管

合计-18000.00100.00%

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：海富通友升资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

注3：广东泽升指广东泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司；安徽友升指安徽友升铝业有限公司，系发行人全资子公司；重庆友利森指重庆友利森汽车科技有限公司，系发行人全资子公司；

注 4：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

2、实际支配主体

根据《海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划管理合同》，海富通基金管理有限公司作为海富通友升资管计划的管理人有权独立管理和运

用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为海富通友升资管计划的管理人，为海富通友升资管计划的实际支配主体。因此，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司为海富通友升资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

根据海富通友升资管计划的资产管理合同，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人

第二届董事会第九次会议决议通过，海富通友升资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司系保荐人（主承销商）的控股子公司，海富通友升资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，海富通友升资管计划与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司出具的承诺函和认购海富通友升资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺

函、收入证明等资料，海富通友升资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6、参与本次战略配售的相关承诺德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

经本所律师核查，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理海富通

友升资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。

（2）海富通友升资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（3）海富通友升资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。

（4）参与海富通友升资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。

（5）本公司承诺海富通友升资管计划的募集资金仅投资于符合海富通友升

资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于上海友升铝业股

份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具及债券型公募基金。

（6）本公司通过海富通友升资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发

行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过海富通友升资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（7）海富通友升资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资

金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

（8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（9）海富通基金管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的

禁止性情形及其他不适合参与 IPO战略配售的情形。

综上，本所律师认为，海富通友升资管计划具备参与本次战略配售的投资者资格。

（二）国控产业发展基金

1、基本情况

根据江西省国控产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国控产业发展基金”）

现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，国控产业发展基金的基本情况如下：

企业名称江西省国控产业发展基金

统一社会信用代码 91360125MA37NDUN9Q注册地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦27层法定代表人江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司注册资本100100万元公司类型有限合伙企业成立日期2017年12月29日投资管理、投资咨询（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国控产业发展基金提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业

协会网站（www.amac.org.cn）查询，江西省国控产业发展基金（有限合伙）系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SLX494，备案日期：2020年

10月14日。国控产业发展基金的基金管理人江西省国资汇富产业整合投资管理

有限公司（以下简称“国资汇富”）系在基金业协会登记的私募股权、创业投资

基金管理人，登记编号：P1067788，登记日期：2018年 3月 27日。

截至《专项法律意见》出具之日，国控产业发展基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及国控产业发展基金合伙协议约定的应当终德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及国控产业发展基金合伙协议约定的需要解散的情形。

因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，国控产业发展基金合法有效存续。

2、出资结构和实际控制人

根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至2025年7月31日，国控产业发展基金出资结构如下：

根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，国资汇富持有国控产业发展基金0.0999%股权，为国控产业发展基金的执行事务合伙人；江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控集团”）直接持有国控

产业发展基金99.9001%股权，并持有国资汇富100%股权；江西省国有资产监督管理委员会持有江西国控集团91.05%股权。因此，江西省国有资产监督管理委员会为国控产业发展基金的实际控制人。

3、战略配售资格德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

江西国控集团成立于2004年5月，是经江西省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台。江西国控集团成立以来，始终坚持平台定位不动摇，不断提升平台功能，先后历经省属外贸系统国有企业改制平台（2004-2008年）、省属国有工业企业改革服务平台（2009-2012年）、

省级国有资本投资运营公司（2013-2020年）、省级国有资本运营大平台（2021年之后）的三次转型、四个发展阶段。江西国控集团打造了战略直投、基金投资、资本运作、金融服务、资产运营等五大业务板块。

江西国控集团积极贯彻落实省委省政府大平台大基金发展战略。大平台方面，目前并表江铜集团、铁航投集团、建工集团、江盐集团、江咨集团、水投集团、

港口集团、人才集团等8家省管企业股权，参股持有新钢集团和华润江中等央企子公司股权，拥有在营全资子企业18家、控股企业6家，直接参股企业27家，有江西盐业、赛富天等上市公司。大基金方面，江西国控集团全力推动大基金高标准建设，积极布局政策型和市场型基金，截至目前，大基金体系已累计新设基金40余支，累计认缴总规模超2400亿元，加速形成基金产业生态，积极发挥产业带动作用。

截至 2024年末，资产规模超 6000亿元，是全省资产规模最大的 AAA级省属国有企业，盈利水平保持省属国企前列，经营业绩考核连续4年被省国资委评为 A级。“十四五”期间，集团将围绕江西省打造“三大高地”和实施“五大战略”，加快融入全省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划，以打造国内一流省级国有资本运营公司为目标，持续推进万亿大平台和千亿大基金建设，以大平台引领大资本，大资本带动大项目，大项目汇聚大产业，服务江西省构建现代化产业体系。截至2025年一季度末，国控集团总资产6859.75亿元，营业收入1358.85亿元，净利润20.51亿元。综上所述，江西国控集团系大型企业。

国控产业发展基金为江西国控集团控股子基金，截至2025年一季度末，国控产业发展基金总资产9010.39万元，系大型企业的下属企业。

根据发行人与江西国控集团、国控产业发展基金签署的《战略合作协议》，发行人与江西国控集团、国控产业发展基金的战略合作主要内容如下：

“（1）业务合作。江西国控集团及其控股子公司参与投资多家新能源汽车德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

领域上下游企业，可积极推进旗下被投企业与发行人就新能源汽车相关领域的研发和市场拓展等业务开展合作。

（2）地区合作。帮助发行人拓展潜在客户。江西省南昌县小蓝经开区是全

国重要的商用车生产基地和江西汽车零部件企业最为集中、最为齐全的区域。园区聚集了江铃股份（江铃福特）、江铃控股（江铃长安）、江铃新动力、江铃改装

车、江铃专用车、江铃特种车、赣通改装车等7家整车生产企业，与发行人产品下游领域契合，江西国控集团将充分利用自身国有资本运营平台的功能地位，发挥自身江西省战略性投资平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人在江西地区的进一步业务拓展。

（3）产业链合作。江西国控集团作为江西省人民政府批准设立，由省国资

委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台，国控基金在股权投资领域的合作资源丰富，联合晶科能源、赣锋锂业、中国宝武、中粮集团等江西省内外

13家产业链链主企业设立行业基金，与江西省各个地市成立子基金投资当地产业，可帮助发行人在江西省内寻找各地产业链相关项目，为发行人今后在江西省内的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。”综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，国控产业发展基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的

大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据国控产业发展基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，国控产业发展基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据国控产业发展基金出具的承诺函，国控产业发展基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅国控产业发展基金2025年度一季度财务报告，截至2025年3月31德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见日，国控产业发展基金的总资产、流动资产均为9010.39万元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，国控产业发展基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，国控产业发展基金将不参与本次发行的

网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。国控产业发展基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）国控产业发展基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略

配售已经依法履行内外部批准程序，国控产业发展基金参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（3）国控产业发展基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）国控产业发展基金参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金

的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）国控产业发展基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（6）国控产业发展基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；

国控产业发展基金及国控产业发展基金关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）国控产业发展基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（8）国控产业发展基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（9）国控产业发展基金不存在发行人和主承销商向国控产业发展基金承诺

上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）国控产业发展基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入国控产业发展基金的情形。

（11）国控产业发展基金不存在发行人上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金的情形。国控产业发展基金承诺不接受发行人在上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金。

（12）国控产业发展基金不存在发行人承诺在国控产业发展基金获配证券的

限售期内，委任与国控产业发展基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。国控产业发展基金承诺在国控产业发展基金获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与国控产业发展基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）国控产业发展基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利

益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致国控产业发展基金、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

（14）如果违反上述承诺，国控产业发展基金愿意承担由此引起的相关责任。

（15）国控产业发展基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的

配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）国控产业发展基金不存在不适合参与 IPO战略配售情形。

综上，本所律师认为，国控产业发展基金具备参与本次战略配售的投资者资格。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（三）晋拓股份

1、基本情况根据晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”）现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，晋拓股份的基本情况如下：

企业名称晋拓科技股份有限公司

统一社会信用代码 91310117764295662P注册地址上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号法定代表人张东

注册资本27180.8万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2004年7月1日

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事汽车科技、新材料科技、新能

源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽经营范围摩配件、灯具配件、电动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的进出口业务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据晋拓股份提供的营业执照、公司章程等文件，晋拓股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。根据晋拓股份的书面确认并经核查，晋拓股份不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司

直投基金，无需按照相关规定办理登记或备案手续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构

晋拓股份为上海证券交易所主板上市公司，股票代码 603211.SH，根据上市公司公告，截至2025年3月31日，晋拓股份前十名股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见序号股东名称股东性质持股数持股比例

1江苏智拓投资有限公司境内非国有法人12904600047.48%

2张东境内自然人3768600013.86%

3何文英境内自然人251240009.24%上海磐铸咨询管理合伙企业（有

4境内非国有法人20000000.74%限合伙）上海昭质管理咨询合伙企业（有

5境内非国有法人20000000.74%限合伙）上海锡夏咨询管理合伙企业（有

6境内非国有法人20000000.74%限合伙）上海沁锡咨询管理合伙企业（有

7境内非国有法人20000000.74%限合伙）上海磐晋管理咨询合伙企业（有

8境内非国有法人20000000.74%限合伙）上海铸磐管理咨询合伙企业（有

9境内非国有法人20000000.74%限合伙）

10石日超境内自然人13300000.49%

合计-20518600075.51%

截至2025年3月31日，晋拓股份股权结构图如下：

（2）实际控制人

根据晋拓股份提供的资料、《晋拓科技股份有限公司2025年第一季度报告》，并经本所律师核查，江苏智拓投资有限公司为晋拓股份控股股东，张东持有江苏智拓投资有限公司55%的股份、何文英持有江苏智拓投资有限公司35%的股份，张东、何文英二人为夫妻关系，共同为实际控制人。

3、战略配售资格德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

晋拓股份成立于2004年，深耕铝合金精密压铸件领域多年，是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一，拥有先进的技术和制造工艺，整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”、2019年和2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力

50强”，并被上海市科学技术委员会认定为上海特种铸造工程技术研究中心、获

批设立院士专家工作站、“优质压铸件金奖”、“专精特新小巨人”等荣誉。根据晋拓股份出具的2024年度财务报告，截至2024年底，总资产规模约19.14亿元，净资产约12.01亿元；2024年度营业收入约11.76亿元，归母净利润约0.5亿元。

截至 2025年 8月 22日收盘，晋拓股份 A股市值达 57亿元。因此，晋拓股份系大型企业。

根据发行人与晋拓股份签署的《战略合作协议》，发行人与晋拓股份的战略合作主要内容如下：

“（1）轻量化零部件全链条合作。双方聚焦轻量化零部件核心领域，重点在压铸零部件的创新材料应用、定制化产品开发及先进工艺优化方面开展深度协作。

乙方基于甲方在生产制造中的实际需求，提供覆盖“材料选型-产品设计-模具开发-工艺优化-量产保障”的全链条解决方案，其中在材料环节联合验证高强度铝合金等创新材料的压铸适配性，在开发环节共同完成产品结构轻量化设计，在工艺环节共享压铸成型、精密加工等先进技术，确保解决方案满足甲方对产品性能、生产效率及成本控制的综合要求。

（2）汽车及机器人市场协同拓展与资源共享。双方围绕轻量化零部件在汽车（含新能源汽车车身结构件、底盘部件等）、机器人（含关节部件、结构框架等）领域的应用场景，开展多维度合作。共同进行市场需求调研与技术趋势分析，建立经验交流机制并共享行业动态、客户资源及项目信息。在此基础上积极探索多元化合作模式，结合双方资源优势，共同提升在目标市场的竞争力与市场份额。”综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，晋拓股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据晋拓股份出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，晋拓股份与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据晋拓股份出具的承诺函，晋拓股份参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅晋拓股份公告的2025年一季度财务报告，截至2025年3月31日，晋拓股份的总资产为19.24亿元，流动资产为8.31亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，晋拓股份已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，晋拓股份将不参与本次发行的网上发行

和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。晋拓股份同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）晋拓股份具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经

依法履行内外部批准程序，晋拓股份参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（3）晋拓股份提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）晋拓股份参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）晋拓股份不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（6）晋拓股份在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；晋拓股份及晋拓股份关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）晋拓股份具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发

行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（8）晋拓股份属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（9）晋拓股份不存在发行人和主承销商向晋拓股份承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）晋拓股份不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入晋拓股份的情形。

（11）晋拓股份不存在发行人上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金的情形。晋拓股份承诺不接受发行人在上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金。

（12）晋拓股份不存在发行人承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，委任与

晋拓股份存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。晋拓股份承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与晋拓股份有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）晋拓股份参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人

输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致晋拓股份、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

（14）如果违反上述承诺，晋拓股份愿意承担由此引起的相关责任。

（15）晋拓股份已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）晋拓股份不存在不适合参与 IPO战略配售情形。德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见综上，本所律师认为，晋拓股份具备参与本次战略配售的投资者资格。

（四）南方资产

1、基本情况根据南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，南方资产的基本情况如下：

企业名称南方工业资产管理有限责任公司统一社会信用代码911100007109287788注册地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人肖勇注册资本330000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2001年8月28日实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经经营范围营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据南方资产提供的营业执照、公司章程等文件，南方资产系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。根据南方资产的书面确认并经核查，南方资产不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司

直投基金，无需按照相关规定办理登记或备案手续。

2、出资结构和实际控制人

根据南方资产提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至2025年7月21日，南方资产的出资结构如下所示：德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

根据南方资产提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中国兵器装备集团有限公司持有南方资产100%的股权，中国兵器装备集团有限公司为南方资产的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团有限公司100%的股权。因此，国务院国有资产监督管理委员会为南方工业资产管理有限责任公司的实际控制人。

3、战略配售资格根据南方资产提供的资料及书面确认，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）注册资本为人民币165.65亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，根据中国兵装集团于2025年6月9日披露的《中国兵器装备集团有限公司关于重组进展情况的公告》，经国务院批准，对中国兵装集团实施分立，2025年7月27日，中国兵装集团与中国长安汽车集团有限公司签署了正式的分立协议。根据中国兵装集团截至2024年末的财务报表，分立汽车业务后，中国兵装集团合并口径总资产1669亿元，净资产672亿元，营业总收入438亿元，净利润20亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日，注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集团全资子公司。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台和资本运营平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效显著。

截至2024年12月31日，南方资产总资产178.43亿元，净资产105亿元。2024年全年，南方资产实现营业收入2.4亿元，净利润8.82亿元。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。

此外，南方资产曾参与过贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、

珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、成都华微电子科技股份有限公司

（688709.SH）、黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）等公司首次公开发行股票上市的战略配售。

根据发行人与南方资产签署的《战略合作协议》，发行人与南方资产的战略合作主要内容如下：

“（1）南方资产是中国兵装集团全资子公司，中国兵装集团旗下重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）致力于4×4系列、6×6系列、8

×8系列、无人车系列等全域机动车辆的研制拥有完善的轻型全地形车研发、生产能力。由于铝合金汽车零部件具有轻量化、高可靠性、热稳定性强的优点，在机动车辆上具有广阔的应用空间。上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”）在铝合金汽车零部件领域具有多年深度技术积累，是我国较早开始研发与生产汽车铝合金零部件的公司，形成了明显的市场先发优势。南方资产将努力推动嘉陵全域与友升股份展开合作交流探讨，推动双方就铝合金汽车零部件在完善轻型全地形车的应用进行深入研究，深化合作交流，融入汽车轻量化趋势，推动行业发展。

（2）南方资产在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为友升股份提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身在汽车产业链多年的投资积累，为友升股份提供优质的金融伙伴资源、汽车产业链合作资源以及行业伙伴资源。”德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见根据中国兵器装备集团有限公司出具的《关于南方工业资产管理有限责任公司参与友升股份项目战略配售投资的说明》，南方资产作为中国兵器装备集团的产业投资平台与资本运营平台，后续南方资产将协调中国兵器装备集团内铝合金产品应用相关领域的企业与友升股份开展合作交流；中国兵器装备集团也将积极

推动相关企业，与友升股份在铝合金产品应用相关领域展开合作。

综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据南方资产出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据南方资产出具的承诺函，南方资产参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅南方资产提供的2025年一季度财务报表，截至2025年3月31日，南方资产的总资产为180.18亿元，流动资产为55.31亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，南方资产已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，南方资产将不参与本次发行的网上发行

和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。南方资产同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）南方资产具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经

依法履行内外部批准程序，南方资产参与本次战略配售符合其投资范围和投资领德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（3）南方资产提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）南方资产参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）南方资产不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（6）南方资产在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；南方资产及南方资产关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）南方资产具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发

行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（8）南方资产属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（9）南方资产不存在发行人和主承销商向南方资产承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）南方资产不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入南方资产的情形。

（11）南方资产不存在发行人上市后认购南方资产管理的证券投资基金的情形。南方资产承诺不接受发行人在上市后认购南方资产管理的证券投资基金。

（12）南方资产不存在发行人承诺在南方资产获配证券的限售期内，委任与

南方资产存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。南方资产承诺在南方资产获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与南方资产有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）南方资产参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致南方资产、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

（14）如果违反上述承诺，南方资产愿意承担由此引起的相关责任。

（15）南方资产已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）南方资产不存在不适合参与 IPO战略配售情形。

综上，本所律师认为，南方资产具备参与本次战略配售的投资者资格。

（五）广祺柒号

1、基本情况

根据广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）

现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，广祺柒号的基本情况如下：

企业名称广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA57419H3E佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座注册地址法定代表人广州盈蓬私募基金管理有限公司注册资本116000万元公司类型有限合伙企业成立日期2021年9月7日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据广祺柒号提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：STD860，备案日期：2021年 11月22日。广祺柒号的基金管理人广州盈蓬私募基金管理有限公司系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1063917，登记日期：2017年7月27日。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

截至《专项法律意见》出具之日，广祺柒号依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及广祺柒号合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行

政法规、规范性文件规定以及广祺柒号合伙协议约定的需要解散的情形。

因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，广祺柒号合法有效存续。

2、出资结构和实际控制人

根据广祺柒号提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至2025年3月31日，广祺柒号的出资结构如下所示：

注：截至2025年3月31日，广州汽车集团股份有限公司前十大股东明细如下表：

序号股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)广州汽车工业集团有限

1550816006954.02

公司

香港中央结算(代理人)有

2281022021027.56

限公司广州汇垠天粤股权投资

33960305583.88

基金管理有限公司广州产业投资控股集团

41439735531.41

有限公司德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

序号股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)广金资产财富管理优选3

51407387351.38

号私募投资基金

6洪泽君1310000001.28

7香港中央結算有限公司1002144910.98

广州轻工工贸集团有限

8510846910.50

公司华泰柏瑞沪深300交易

9型开放式指数证券投资362514320.36

基金易方达沪深300交易型

10开放式指数发起式证券253312710.25

投资基金

合计934300501091.62

根据广祺柒号提供的资料及书面确认，截至《专项法律意见》出具之日，广祺柒号的执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，系广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）全资子公司；广汽资本系广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的全资子公司，直接持有广祺柒号99.9138%股权；

根据《广州汽车集团股份有限公司2024年报》等，广汽集团的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利，持有广汽集团控股股东广州汽车工业集团有限公司90%股权，并通过广州汽车工业集团有限公司持有广汽集团

54.02%股份。因此，广祺柒号的实际控制人为广州市国资委。

3、战略配售资格

根据广祺柒号提供的资料，广汽集团成立于2005年6月28日，前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是 A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与

金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为191.2万辆和200.3万辆，其中新能源汽车产销量分别为43.62万辆和45.47万辆。2024年，广汽集团实现收入1077.8亿元。截至2024年12月31日，广汽集团总资产达到2324.58德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见亿元，净资产达到1218亿元，2024年全年营收1077.84亿元，净利润达37.40亿元，系大型企业。广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2021年9月7日，系广汽集团全资子基金，主要业务范围为股权投资、投资管理和资产管理。因此，广祺柒号系大型企业的下属企业。

广祺柒号近年来已经参与了包括富特科技（301607.SZ）、泰鸿万立

（603210.SH）、毓恬冠佳（301173.SZ）、天有为（603202.SH）等上市公司的战略配售。

友升股份为广汽集团旗下新能源汽车品牌广汽埃安的一级供应商，主要为广汽埃安供应副车架、门槛梁、电池托盘。根据发行人与广汽集团、广祺柒号签署的《战略合作备忘录》，发行人与广汽集团、广祺柒号的战略合作主要内容如下：

“（1）广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。广祺柒号将积极协调广汽埃安、广汽传祺、因湃电池、华望汽车等主机厂及零部件企业，为乙方对接门槛梁、防撞梁、副车架、电池框、铝压铸件等汽车结构零部件业务，协助乙方与上述企业深化现有合作，并开拓增量机会，协助新项目从技术对接、测试验证到量产落地的推进。若乙方与前述企业达成合作意向、签署业务合同时，广祺柒号将努力协助乙方获取最优合作待遇，乙方将全力保障甲方的需求及订单的交付。

（2）广汽集团下属广汽研究院主要负责集团新产品、新技术的总体发展规

划并具体实施重大的研发工作。广祺柒号将协助广汽研究院与乙方接洽，协助乙方根据自身需求与广汽研究院在汽车结构零部件研发方面促成合作。

（3）广汽集团主要业务分布于珠三角汽车产业集群区域内，可积极发挥其

资金、技术、管理、人才等方面的优势，广祺柒号尽合理商业努力帮助乙方今后在珠三角地区汽车零部件行业的更深入发展，并可以根据具体项目情况提供长期的人才、技术、资金及土地保障，建立全面战略合作关系。

（4）广祺柒号作为广汽集团全资基金，依托广祺柒号在股权投资领域丰富德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

的合作资源，借助广汽集团所在地国资发展资源寻找珠三角地区各地产业链相关项目，为乙方今后在珠三角地区的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。”综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据广祺柒号出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，广祺柒号与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据广祺柒号出具的承诺函，广祺柒号参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅广祺柒号2025年一季度财务报表，截至2025年3月31日，广祺柒号的总资产为7.57亿元，流动资产为1.00亿元。经核查广祺柒号的相关资产证明，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，广祺柒号已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，广祺柒号将不参与本次发行的网上发行

和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。广祺柒号同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）广祺柒号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经

依法履行内外部批准程序，广祺柒号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（3）广祺柒号提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）广祺柒号参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）广祺柒号不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（6）广祺柒号在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；广祺柒号及广祺柒号关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）广祺柒号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发

行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（8）广祺柒号属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（9）广祺柒号不存在发行人和主承销商向广祺柒号承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）广祺柒号不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入广祺柒号的情形。

（11）广祺柒号不存在发行人上市后认购广祺柒号管理的证券投资基金的情形。广祺柒号承诺不接受发行人在上市后认购广祺柒号管理的证券投资基金。

（12）广祺柒号不存在发行人承诺在广祺柒号获配证券的限售期内，委任与

广祺柒号存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。广祺柒号承诺在广祺柒号获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与广祺柒号有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）广祺柒号参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人

输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致广祺柒号、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（14）如果违反上述承诺，广祺柒号愿意承担由此引起的相关责任。

（15）广祺柒号已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）广祺柒号不存在不适合参与 IPO战略配售情形。

综上，本所律师认为，广祺柒号具备参与本次战略配售的投资者资格。

（六）中兵投资

1、基本情况根据中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中兵投资的基本情况如下：

企业名称中兵投资管理有限责任公司

统一社会信用代码 91110000095357036N注册地址北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人史艳晓注册资本100000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2014年3月18日投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

经营范围外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等文件，中兵投资系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。根据中兵投资的书面确认并经核查，中兵投资不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司

直投基金，无需按照相关规定办理登记或备案手续。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

2、出资结构和实际控制人

根据中兵投资提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至2025年6月30日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）持有中兵投资管理有限责任公司100%的股权，中国兵器工业集团有限公司为中兵投资管理有限责任公司的控股股东；国务院国有资产监

督管理委员会持有中国兵器工业集团有限公司100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会为中兵投资管理有限责任公司的实际控制人（中兵投资的出资结构图如下所示）。

3、战略配售资格

兵器集团是一家大型综合性产业集团，产业布局包括不限于装备保障、光电信息等先进制造业和信息产业，现有60余家子集团和直管单位，主要分布在北京、陕西、内蒙古等29个省、市、自治区，在全球70余个国家和地区设立了

100余家境外分子公司和代表处。截至2024年末，兵器集团资产总额5903.69亿元，全年共实现营业收入4426.42亿元，净利润185.54亿元，位列世界500强企业排名第160位，属于大型企业。中兵投资系兵器集团全资子公司，是集团开展股权投资、资本运作、金融服务的专业平台。因此，兵器集团系大型企业，中兵投资系大型企业的下属企业。

近年来，中兵投资作为参与战略配售的投资者认购了陕西华达科技股份有限

公司（301517.SZ）、合肥颀中科技股份有限公司（688352.SH）、成都雷电微力科德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

技股份有限公司（301050.SZ）等上市公司的首次公开发行股票。

根据中兵投资提供的《关于印发<集团公司董事会对各子集团和直观单位投资授权方案（2025年版）>的通知》，兵器集团授权中兵投资在股票、债券、证券投资基金、收益凭证、上市前股权融资（PRE-IPO）、底层资产符合监管要求的信托产品和资管产品投资范围内开展金融投资业务。

根据中兵投资提供的资料及书面确认，中兵投资于2025年7月21日召开了

第二十七次董事长专题会，同意参与友升股份本次战略配售，已履行内部决策程序，经核查兵器集团出具的函件，兵器集团已知悉中兵投资参与本次战略投资的情况，将配合推动战略合作内容落地。

中国兵器工业集团有限公司控股的上市公司凌云工业股份有限公司（证券简称：凌云股份，证券代码：600480）与发行人在轻量化结构件方面已有多年合作。

根据发行人与中兵投资签署的《战略合作协议》，发行人与中兵投资的战略合作主要内容如下：

“（1）中兵投资将积极协调和促进兵器工业集团及其下属子公司与友升股份在汽车及人形机器人轻量化等方面合作。*汽车领域。兵器工业集团下属凌云工业股份有限公司是全国知名汽车零部件供应商，拥有凌云股份、亚大等品牌，与甲方已建立合作关系，累计合作规模超3亿元。此外，兵器工业集团下属北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司是国内大型工程车辆生

产厂商之一，具有较高市场地位，上述领域与甲方汽车零部件业务均具有相关性。

*人形机器人领域。兵器工业集团下属单位中兵智能创新研究院有限公司，专注于全尺寸通用人形机器人和四足仿生机器人的研制，致力于打造人形机器人和具身智能产业链生态。铝合金作为当前市场主要轻量化材料，在人形机器人的关节、骨架、传动系统及外壳等关键部位具有广泛应用前景。乙方将积极协助甲方加强与兵器工业集团上下游有关单位沟通，围绕上述领域开展技术研发和业务合作。

（2）友升股份将积极发挥在轻量化材料领域技术优势以及相关产业链资源优势，根据兵器工业集团相关产业链单位发展需要提供技术攻关、产品测试、产业合作等相关产品或服务，推进轻量化技术在产品性能、成本、应用领域方面的优化拓展。”德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，中兵投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据中兵投资出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，中兵投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中兵投资出具的承诺函，中兵投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅中兵投资2025年半年度财务报表，截至2025年6月30日，中兵投资的总资产为371.02亿元，流动资产为28.79亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，中兵投资已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，中兵投资将不参与本次发行的网上发行

和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。中兵投资同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）中兵投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经

依法履行内外部批准程序，中兵投资参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（3）中兵投资提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）中兵投资参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（5）中兵投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（6）中兵投资在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；中兵投资及中兵投资关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）中兵投资具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发

行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（8）中兵投资属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（9）中兵投资不存在发行人和主承销商向中兵投资承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）中兵投资不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中兵投资的情形。

（11）中兵投资不存在发行人上市后认购中兵投资管理的证券投资基金的情形。中兵投资承诺不接受发行人在上市后认购中兵投资管理的证券投资基金。

（12）中兵投资不存在发行人承诺在中兵投资获配证券的限售期内，委任与

中兵投资存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。中兵投资承诺在中兵投资获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与中兵投资有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）中兵投资参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人

输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致中兵投资、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

（14）如果违反上述承诺，中兵投资愿意承担由此引起的相关责任。

（15）中兵投资已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）中兵投资不存在不适合参与 IPO战略配售情形。德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见综上，本所律师认为，中兵投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

（七）中保投基金

1、基本情况

根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）现行有效

的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金的基本情况如下：

企业名称中国保险投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88

注册地址中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层法定代表人中保投资有限责任公司注册资本12123867万元公司类型有限合伙企业成立日期2016年2月6日股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围

经营活动】根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中国保险投资基金（有限合伙）系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：2017年 5月 18日。中保投基金的基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基金

业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：

2016年11月30日。

截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法

律、行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。

因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金合法有效存续。

2、出资结构和实际控制人德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（1）出资结构

根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至2025年6月30日，中保投基金合伙人名录如下：

序号投资人名称认缴金额（元）

1安诚财产保险股份有限公司1815000000.00

2工银安盛人寿保险有限公司2600000000.00

3光大永明人寿保险有限公司1700000000.00

4国华人寿保险股份有限公司170000000.00

5国元农业保险股份有限公司300000000.00

6华泰保险集团股份有限公司160000000.00

7华泰财产保险有限公司240000000.00

8华泰人寿保险股份有限公司300000000.00

9建信人寿保险股份有限公司2240000000.00

10交银康联人寿保险有限公司100000000.00

11利安人寿保险股份有限公司1800000000.00

12陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司310000000.00

13民生通惠资产管理有限公司720000000.00

14农银人寿保险股份有限公司2100000000.00

15平安资产管理有限责任公司690000000.00

16厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合伙）4000000000.00

17上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）590900000.00

18上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1185000000.00

19上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限合伙）160000005.00

20上海浦东发展（集团）有限公司6000000000.00

21太平财产保险有限公司370000000.00

22太平人寿保险有限公司2800000000.00

23太平资产管理有限公司3285000000.00

24泰康人寿保险有限责任公司1160000000.00

25泰康养老保险股份有限公司420000000.00

26泰康资产管理有限责任公司15065000000.00

27新华人寿保险股份有限公司505000000.00

28阳光保险集团股份有限公司1800000000.00

29阳光财产保险股份有限公司800000000.00德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

序号投资人名称认缴金额（元）

30阳光人寿保险股份有限公司80000000.00

31英大泰和人寿保险股份有限公司896778000.00

32永安财产保险股份有限公司2205000000.00

33招商局仁和人寿保险股份有限公司250000000.00

34招商信诺人寿保险有限公司1200000000.00

35招商证券资产管理有限公司10400000066.00

36中保投资（北京）有限责任公司125000000.00

37中保投资有限责任公司3501000000.00

38中国平安人寿保险股份有限公司15530000000.00

39中国人民财产保险股份有限公司1220000000.00

40中国人民健康保险股份有限公司890000000.00

41中国人民人寿保险股份有限公司990000000.00

42中国人寿保险股份有限公司7906000000.00

43中国太平洋财产保险股份有限公司200000000.00

44中国太平洋人寿保险股份有限公司2660000000.00

45中信保诚人寿保险有限公司4374000000.00

46中信证券资产管理有限公司2000000000.00

47中英人寿保险有限公司1167000000.00

48中邮人寿保险股份有限公司2000000000.00

49紫金财产保险股份有限公司258000000.00

50华夏久盈资产管理有限责任公司10000000000.00

合计121238678071.00

（2）实际控制人

根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金无实际控制人，具体如下：*根据中保投基金的合伙协议，中保投资为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独

立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营的权利；*根据中保投基金提供的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，以社会资本德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中保投基金无实际控制人（中保投资截至2025年6月30日的出资结构图如下所示）。

3、战略配售资格根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3000亿元，属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。

此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了汉朔科技股份有限

公司（301275.SZ）、中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司

（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、

安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新

疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶

科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司

（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。

因此，本所律师认为，中保投基金作为“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条的规定。

4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

根据中保投基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经查阅中保投基金2024年度财务报表，截至2024年12月31日，中保投基金的总资产、流动资产均为338.34亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，中保投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：

（1）作为参与战略配售的投资者，中保投基金将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。

中保投基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。

（2）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

经依法履行内外部批准程序，中保投基金参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（3）中保投基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

（4）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）中保投基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（6）中保投基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；中保投基金及中保投基金关联方也不得融券卖出该等股票。

（7）中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可

发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（8）中保投基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：具有长期投资意

愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

（9）中保投基金不存在发行人和主承销商向中保投基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。

（10）中保投基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中保投基金的情形。

（11）中保投基金不存在发行人上市后认购中保投基金管理的证券投资基金的情形。中保投基金承诺不接受发行人在上市后认购中保投基金管理的证券投资基金。

（12）中保投基金不存在发行人承诺在中保投基金获配证券的限售期内，委德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

任与中保投基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。中保投基金承诺在中保投基金获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与中保投基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。

（13）中保投基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系

人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致中保投基金、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

（14）如果违反上述承诺，中保投基金愿意承担由此引起的相关责任。

（15）中保投基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。

（16）中保投基金不存在不适合参与 IPO战略配售情形。

综上，本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

四、不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形

根据参与本次战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、发行人及参

与本次战略配售的投资者出具的承诺函，参与本次战略配售的投资者均不存在《实施细则》第四十二条规定的以下情形：

“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使

用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”因此，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、数量及其拟认购股份数量符合《实施细则》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在

《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

本专项法律意见正本肆份，无副本。

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（本页无正文，为德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》之签署页

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：___________________沈宏山

经办律师：___________________王威

经办律师：___________________李欣怡年月日