国泰海通证券股份有限公司

关于上海友升铝业股份有限公司

首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通

的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对友升股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型中国证券监督管理委员会于 2025年 7月 31日出具《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海友升铝业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）48267111股，并于 2025年 9月 23日在上海证券交易所主板上市交易，发行完成后总股本为 193068444 股，其中有限售条件流通股 152646034股，占发行后总股本的 79.06%，无限售条件流通股 40422410股，占发行后总股本的比例为 20.94%。

公司首次公开发行网下配售限售股份数量为 942202 股，已于 2026 年 3 月

23 日上市流通，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（2026-002）。前述股份上市流通后，公司总股本为

193068444股，其中有限售条件流通股 151703832股，占公司总股本的比例为

78.58%；无限售条件流通股 41364612股，占公司总股本的比例为 21.42%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股及部分

首发战略配售限售股，股份数量合计 46683990股，占公司当前总股本的比例为

24.18%。其中，首次公开发行前已发行的部分限售股数量为 42801333股，对应

限售股股东数量为 14 名；战略配售限售股数量为 3882657股，对应限售股股东数量为1名。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026年 9月 23日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和部分首发战略配售限售股，根据《友升股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《友升股份首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满之日起二十四个月内拟减持发行人股票的，减持数量不超过本企业持有发行人股票的 100%，减持价格参考减持当时的市场价格且应符合法律法规的相关规定；同时，在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间拟减持发行人股票的，本企业在减持发行人股票前，将在相关法律法规及规定所规定的时间提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，如计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的规定时间前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间持续有效；除相关法

律法规、上海证券交易所业务规则另有规定外，自本企业持有发行人股份数量低于发行人总股本的 5%时，本企业可不再遵守上述各项承诺。

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业将严格按照相关法律法规、上海证券交易所业务规则的要求承担相应法律责任。

上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦科

技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12个月之内，不转让或委托

他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减

持数量不超过本企业持有发行人股票的 100%；同时，在本企业作为发行人持股

5%以上股东期间拟减持发行人股票的，将通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间持续有效。

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创程私募

股权投资基金企业（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、深圳市财智创赢私募股权投

资企业（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自发行人完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持

发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满之日起二十四个月内拟减持发行人股票的，减持数量不超过本企业持有发行人股票的 100%，减持价格参考减持当时的市场价格且应符合法律法规的相关规定；同时，在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间拟减持发行人股票的，本企业在减持发行人股票前，将在相关法律法规及规定所规定的时间提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，如计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的规定时间前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人

股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

5、上述承诺在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间持续有效；除相关法

律法规、上海证券交易所业务规则另有规定外，自本企业持有发行人股份数量低于发行人总股本的 5%时，本企业可不再遵守上述各项承诺。

本企业将严格遵守上述承诺，如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业将严格按照相关法律法规、上海证券交易所业务规则的要求承担相应法律责任。

上海联炻企业管理中心（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人完成本企业入股的增资扩

股工商变更登记手续之日起 36 个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持

另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。

深圳市杉晖创业投资合伙企业（有限合伙）、上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）、海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安吉璞颉企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自发行人完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持

另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。

上海骁墨信息技术服务中心（有限合伙）承诺：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业减持发行人股票时，依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）持股及减持意向的承诺

1、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包

括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持

另有要求的，本企业将按照相关要求执行。

2、上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。

海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划承诺：

本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为 46683990股，限售期为自公司股票上

市之日起 12个月，占公司股本总数的 24.18%。

（二）本次限售股上市流通日期为 2026年 9月 23日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

持有限售股 本次上市流 剩余限售

序 持有限售股

股东名称 占公司总股 通数量 股份总数

号 数量（股）

本比例 （股） （股）深圳市达晨创联私募股

1 权投资基金合伙企业 18000000 9.32% 18000000 0（有限合伙）深圳市达晨财智创业投

2 297333 0.15% 297333 0

资管理有限公司深圳市财智创赢私募股3 权投资企业（有限合 101093 0.05% 101093 0伙）深圳市达晨财智创业投

资管理有限公司－江西

4 892000 0.46% 892000 0

赣江新区财投晨源股权

投资中心（有限合伙）深圳市达晨财智创业投

资管理有限公司－杭州

5 519590 0.27% 519590 0

达晨创程股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

持有限售股 本次上市流 剩余限售

序 持有限售股

股东名称 占公司总股 通数量 股份总数

号 数量（股）

本比例 （股） （股）深圳市达晨财智创业投

资管理有限公司－深圳

6 市达晨创程私募股权投 865984 0.45% 865984 0资基金企业（有限合伙）上海金浦智能科技投资

管理有限公司－上海金

7 浦临港智能科技股权投 8400000 4.35% 8400000 0资基金合伙企业（有限合伙）上海金浦智能科技私募

基金管理有限公司－上

8 海金浦科技创业股权投 3600000 1.86% 3600000 0资基金合伙企业（有限合伙）上海杉杉创晖创业投资

管理有限公司－深圳市

9 2973333 1.54% 2973333 0

杉晖创业投资合伙企业（有限合伙）上海杉杉创晖创业投资

管理有限公司－上海杉

10 594667 0.31% 594667 0

创智至创业投资合伙企业（有限合伙）上海联炻企业管理中心

11 2973333 1.54% 2973333 0（有限合伙）上海骁墨信息技术服务

12 1800000 0.93% 1800000 0中心（有限合伙）安吉璞颉企业管理合伙

13 1486667 0.77% 1486667 0企业（有限合伙）深圳市达晨创业投资有

限公司－海南三亚达晨

14 297333 0.15% 297333 0

财汇私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

海富通基金－兴业银行

－海富通友升铝业员工

15 3882657 2.01% 3882657 0

参与主板战略配售集合资产管理计划

合计 46683990 24.18% 46683990 0

（四）限售股上市流通情况表

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

1 首发限售股 42801333 12

2 首发战略配售股份 3882657 12

合计 46683990 -

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前 本次变动后本次变动增减数量

股份性质 比例 比例数量（股） （+，-）（股） 数量（股）（%） （%）有限售条

件的流通 151703832 78.58% -46683990 105019842 54.40%股无限售条

件的流通 41364612 21.42% 46683990 88048602 45.60%股

总股本 193068444 100.00% - 193068444 100.00%

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

倪 勇 杨博文国泰海通证券股份有限公司

年 月 日