上海友升铝业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理做好内

幕信息保密工作维护信息披露的公平原则保护广大投资者的合法权益

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定结合公司实际情况特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证内幕信息知情人

档案真实、准确和完整董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条未经董事会批准同意公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有

关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料须经董事会的审核同意方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第六条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

1内幕信息知情人在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露内幕信息、买卖

或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息

具体如下:

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2)公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一

次超过该资产的30%;

(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(7)公司的董事或者总经理发生变动董事长或者总经理无法履行职责;

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(9)公司分配股利、增资的计划公司股权结构的重要变化公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关

闭;

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(12)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(13)公司债券信用评级发生变化;

2(14)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(15)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(16)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(17)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(18)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(19)公司分配股利作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者

依法进入破产程序、被责令关闭;

(20)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(21)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(22)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(1)公司及其董事、高级管理人员;

(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(3)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员;

(5)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(9)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3第四章内幕信息知情人登记备案

第十一条在内幕信息依法公开披露前公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档

案及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条在内幕信息依法公开披露前公司应按照附件一格式填写《内幕信息知情人登记表》包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知

悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项或者其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时除按照规定填

写《内幕信息知情人登记表》(见附件一)外还应当制作《重大事项进程备忘录》(见附件二)内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司董事、高级管理人员、各职能部门的主要负责人、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项发起涉及对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

4影响事项的其他发起方应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下可将其视为同一内幕信息事项在同一张表格中登记行政管理部门的名称并持续登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司根据中国证监会及证券交易所的规定对内幕信息知情人买卖本公司证

券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

5公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的公司应当及时补充报送内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第十九条内幕信息依法公开披露前公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权

利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交

易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员

持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的公司将把处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章附则

第二十三条本制度所述的“以上”均包含本数“过”不含本数。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

6附件一:

上海友升铝业股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券代码：证券简称：内幕信息事项（注1）：

身份证号所在单知悉的内内幕信息内幕信息知悉内幕知悉途径

码/同一位、部门，与公司的幕所处阶段序号知情人姓联系电话信息时及方式登记时间登记人

社会信用职务或岗关系信息内容（注5）

名/名称间、地点（注3）

代码位（如有）（注4）

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，及其配偶、子女和父母的姓名、身份证件名称及号码等。

注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

7注5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

注6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留原汇总表中原登记人的姓名。

8附件二:

上海友升铝业股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

证券代码：证券简称：法定代表人签名：公司盖章：

注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

9附件三:

内幕信息知情人须知

??

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人做如下提示：

??一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

??二、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材

料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

??三、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在五个工作日内主动向董事会办公室提交其本人及其直系亲属在事实发生之日起前六个月内有无持有或买卖本公司股票的相关文件；

??四、内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者

建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。单位从事内幕交易的，还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

??五、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的相

关资料登记备案，以备调查之用。

内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：

??日期：_____年_____月_____日

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