青岛鼎信通讯股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

召开时间：2026年5月14日

1会议议程

会议召开形式：现场投票与网络投票相结合

现场会议召开时间：2026年5月14日（周四）13:30

会议召开地点：山东省青岛市高新区华贯路 858 号 4 号楼 B座 1层会议室

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东人数及其所持股份数；

二、主持人宣读参会须知；

三、推选监票人和计票人；

四、审议下列议案：

序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年度利润分配预案的议案

3关于2025年年度报告及其摘要的议案

4.00关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

5关于2026年度提供担保额度预计的议案

6关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

7关于2026年度使用自有资金进行现金管理的议案

8关于续聘会计师事务所的议案

9关于补选第五届董事会独立董事的议案

10关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

11关于2026年度开展资产池业务的议案

五、听取《2025年度独立董事述职报告》及《公司高级管理人员2026年度薪酬方案说明》；

六、股东及其授权代表发言及答疑；

2七、对上述各议案进行投票表决；

八、统计有效表决票；

九、宣布现场表决结果；

十、休会、等待网络投票结果；

十一、宣布总表决结果；

十二、律师宣读法律意见书；

十三、宣布会议结束。

3参会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，制定本次股东会参会须知，望出席股东会的全体人员遵守执行：

1.参加会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及

授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议；

2.本次股东会设立会务组，负责办理本次会议召开期间的相关事宜；

3.现场会议召开时间为2026年5月14日13点30分；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13:20。会议正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向会议签到处申报；

4.股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。

会议表决时，将不进行发言；

5.股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟；

6.本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示

仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；

7.为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻

衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益；

8.股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。

4青岛鼎信通讯股份有限公司2025年年度股东会审议议案

议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎信通讯”)董

事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，围绕公司发展战略，忠实、勤勉地履行了各项职责，推动了公司业务发展。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、董事会的基本情况

（一）董事基本情况

2025年，公司董事会由9名董事组成，分别是3位独立董事、6位非独立董事（含1位职工代表董事）。公司董事会人数、比例和专业配置符合法律法规要求。

（二）董事变更情况

2025年，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规

定及公司的实际情况，公司对董事会成员结构进行了调整，刘敏先生被选举为董事并担任董事长，王岩女士被职工代表大会选举为职工代表董事。董事会成员由

7人增加至9人。

二、2025年公司主要经营情况

2025年度，公司实现营业总收入15.03亿元，同比下降51.31%，受国家电

网黑名单和南方电网市场禁入的不利影响，2024年尚有合同订单的延续，2025年存量耗尽，招投标业务基本归零，公司从自主中标的设备供应商向解决方案提供商转型，产品盈利方式发生变化，毛利率有所下降，主营收入较同期大幅下滑，综合盈利水平降低。消防产品受房地产行业大环境影响，营收与利润双降。综合上述原因，公司在本报告期全年净利润亏损6.37亿元；归属于上市公司股东的所有者权益合计25.00亿元，同比下降20.29%。

5面对市场挑战，公司管理层积极研判形势，通过优化业务结构、强化成本管

控、推进降本增效等一系列务实举措，努力夯实核心竞争力，为后续经营质量提升与长期可持续发展筑牢基础。全年发明专利新增申请82项，取得授权43项；

实用新型专利新增申请39项，取得授权9项；软件著作权登记新增161项，取得登记证书194项；集成电路布图设计新增登记2项，获颁证书4项。

三、董事会2025年度主要履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会共召开9次会议。会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议届次召开日期会议决议

第五届董事会2025年2月25日审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

第六次会议第五届董事会2025年3月24日审议通过了《关于对全资子公司增资的议

第七次会议案》第五届董事会2025年3月31日审议通过了《关于为全资子公司提供担保的

第八次会议议案》第五届董事会2025年4月22日审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要

第九次会议的议案》等22项议案第五届董事会2025年4月28日审议通过了《关于2025年第一季度报告的议

第十次会议案》

第五届董事会2025年5月20日审议通过了《关于选举董事长的议案》等2项

第十一次会议议案第五届董事会2025年7月21日审议通过了《关于取消监事会及修订<公司

第十二次会议章程>的议案》等3项议案第五届董事会2025年8月25日审议通过了《关于公司2025年半年度报告及

6第十三次会议其摘要的议案》等4项议案第五届董事会2025年10月22审议通过了《关于公司2025年第三季度报告

第十四次会议日的议案》等2项议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2025年，董事会共提请并组织召开了3次股东大会。公司董事会根据相关法

律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

会议届次召开日期会议决议2025年第一次2025年1月16日审议通过了《关于子公司为子公司提供担保临时股东大会的议案》2024年年度股2025年5月15日审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要东大会的议案》等11项议案2025年第二次2025年9月11日审议通过了《关于取消监事会及修订<公司临时股东大会章程>的议案》等9项议案

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开5次会议、董事会薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会各召开1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；实时了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执

7行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）公司治理和合规管理

2025年，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，建立并完善了职责明确、科学高效的公司治理机制。

根据最新监管要求、法规规定及公司自身实际情况，2025年，公司对《公司章程》进行了修订。根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

同时，对《董事会议事规则》《股东会议事规则》等27个内控制度进行修订。

制定《鼎信通讯董事、高级管理人员离职管理制度》等3个内部管理制度，推选职工代表董事，不断依据新规完善法人治理结构和完整、合理、有效的内部控制制度体系，有效保证公司生产经营各项工作的正常开展。

（六）投资者关系管理情况

2025年，公司通过接待投资者调研、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者

互动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。按照上交所的要求，公司顺利召开了

2024年度、2025年半年度、2025年第三季度业绩说明会及2025年青岛辖区上

市公司投资者网上集体接待日活动，全面深入地介绍了公司的经营成果和财务状况，与投资者积极互动，为广大投资者答疑解惑。

四、2026年董事会重点工作计划

2026年是公司面临严峻挑战与深刻转型的关键之年，公司董事会将继续秉

持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，加大研发投入，将战略重心调整为“存量维系、风险化解与多元突围”，在逆境中全力守住客户关系基本盘，并加速构建业务的新增。公司将以“平台赋能、全链协同、聚焦突破”为核心方针，

8力争实现年度营收目标，提升经营质量。

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

9议案二、关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-636569651.49元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为1289530000.92元。

《公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司未来三年（2023-2026年度）股东回报规划》中对于现金分红的规定，公司实施现金分红应满足的条件为“公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营”。

鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润均为负，不满足前述现金分红条件。综合考虑公司的整体发展规划，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司拟定为2025年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

10议案三、关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

11议案四、关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事2025年度薪酬总额为424.43万元（税前），具体每位董事薪酬数额如下：

单位：万元序号姓名职务任职状态税前薪酬总额

1刘敏董事长在任70.36

2曾繁忆董事、总经理在任50.42

3王建华董事在任62.42

4范建华董事、副总经理在任76.56

5袁志双董事、副总经理在任107.70

6王岩职工董事在任14.10

7田昆如独立董事在任14.29

8王自栋独立董事在任14.29

9董桂武独立董事在任14.29

合计424.43

以上表格中的薪酬仅为担任董事（含兼任高级管理人员）期间在公司领取

的所有报酬，包含公司为职工缴纳的五险一金及餐补。

二、2026年度薪酬方案如下：

公司董事2026年度薪酬方案根据《上市公司治理准则》《公司章程》及

《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素拟定，具体如下：

独立董事：在公司领取独立董事津贴，年度津贴标准为142857.12元（含

12税），不领取其他形式的薪酬。

非独立董事：按照在公司所任工作岗位的薪酬标准、业绩考核情况与公司薪酬管理制度的规定领取薪酬。

非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定；中长期激励收入是与中长期考核评价

结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司根据实际情况制定激励方案；非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确认和支

付应当以绩效评价为重要依据，并确定非独立董事部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

13议案五

关于2026年度提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2026年度生产经营及项目建设的资金需求，保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下公司拟为全资子公司提供总额不超过45亿元担保（不含正在执行的担保），全资子公司拟为公司（含分公司）提供总额不超过30亿元担保，全资子公司之间拟为对方提供总额不超过20亿元担保（不含正在执行的担保）。具体明细如下：

单位：万元截至2026年被担保方最近一本次新增担是否有担保方被担保方3月31日担期资产负债率保额度反担保保余额

一、对全资子公司的担保预计

1.对资产负债率为70%以上的全资子公司的担保

智电新能106.33%18000130000否公司

电力工程165.82%0.0010000否

智电新能电力工程165.82%0.0010000否

2.对资产负债率为70%以下的全资子公司的担保

消防安全68.41%33000130000否

拓维科技59.86%10000140000否公司

海拓斯26.99%0.0030000否

上海胤祺36.05%0.0010000否

消防安全68.41%22115.7980000否

拓维科技59.86%0.0070000否智电新能

上海胤祺36.05%0.0030000否

海拓斯26.99%0.0010000否

二、全资子公司对公司的担保预计14公司（含智电新能分公司）21.28%0.00300000否本次担保额度的决议有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

本次的担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保方式和担保金额最终以金融机构与公司签署的法律文件约定为准。公司提请股东会同意董事会授权公司法定代表人、总经理或财务总监根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

15议案六

关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)及下属子公司原有银行授信即将

到期为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足经营需要，2026年公司及下属子公司（包括公司、现存的子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）拟以信用、土地及房地产抵押、应收款项质押、票据

质押、担保等方式向金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑

汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。同时，为了提高工作效率，董事会提请股东会授权公司法定代表人、总经理或财务总监在本次授信额度范围内签署相关具体文件及办理具体事宜。有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

16议案七、关于2026年度使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及下属子公司（包括公司、现存的子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）

委托理财单日最高余额上限为人民币8亿元（含本数），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点交易金额不得超出上述投资额度。

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人、总经理或财务总监行使投资决

策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

17议案八、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）完成公司2025年度审计工作的情

况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘中兴华为公司

2026年度财务审计机构及内控审计机构，对公司2026年度财务和内部控制进行

审计并出具审计报告，聘期为一年。中兴华具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。

2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务

业务审计报告的注册会计师人数532人。

2025年收入总额（未经审计）219612.23万元，审计业务收入（未经审计）

155067.53万元，证券业务收入（未经审计）33164.18万元。2025年度上市公

司年报审计197家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额24918.51万元，本公司同行业上市公司审计客户16家。

2、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额

10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施

1817次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。

根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、行政措施和自律监管措施及纪律处分不影响中兴华承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人/签字注册会计师为徐世欣先生，于2014年开始在中兴华执业、

1994年成为注册会计师，1992年开始从事上市公司审计；近三年签署或复核9

家上市公司审计报告，涉及的行业包括软件和信息技术服务业、制造业、房地产等行业。

签字注册会计师为徐克峰先生，于2017年开始在中兴华执业、2013年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计；近三年签署1家、参与3家上市

公司年报及内控审计，涉及的行业包括制造业及农、林、牧、渔业。

项目质量控制复核人为赵春阳女士，于2014年开始在中兴华执业、2003年成为注册会计师，从1999年起从事上市公司审计；近三年复核7家上市公司审计报告，涉及的行业包括软件和信息技术服务业、制造业、房地产业等。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中兴华及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

192025年度公司审计费用为120万元，其中财务报告审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

董事会提请股东会授权经营管理层以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与中兴华协商确定

2026年审计费用。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

20议案九、关于补选第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会独立董事田昆如先生因个人原因，申请辞去公司第五届董

事会独立董事及第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，周咏梅女士的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。提名委员会全体委员一致同意将独立董事候选人周咏梅女士提交公司董事会审议。任期自2025年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。周咏梅女士简历如下：

周咏梅，女，1968年生中国国籍，会计学博士、青岛大学教授。周咏梅女士曾任山东科技大学经济管理学院副教授；2001年6月至今于青岛大学任教；

2004年12月至2013年7月任青岛大学商学院会计系副主任、主任；2013年8月至2021年4月任青岛大学商学院副院长；2015年1月至今任青岛大学商学院

会计硕士项目中心主任；2020年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事，2025年10月至今任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，周咏梅女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

21议案十、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、监

管要求及《公司章程》规定，结合公司经营发展战略、业务特点、经营规模及行业薪酬水平等实际情况，制定了公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体制度全文详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露

的《鼎信通讯董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

22议案十一、关于2026年度开展资产池业务的议案

各位股东及股东代表：

为了开展业务需要，青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)及下属子公司2026年度与银行开展资产池业务，具体情况如下：

一、资产池业务情况概述

1、业务概述：资产池业务是指合作金融机构为满足加入资产池业务的公司

及下属子公司对所持有的金融资产及额度进行统一管理、统筹使用的需求，向其提供的金融资产入池及出池、质押融资、额度共享等综合管理服务。

2、合作银行：拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行，

具体合作银行根据公司与银行的合作关系、银行资产池服务能力等综合因素选择。

3、实施业务主体：公司及下属子公司（包括公司本身、现存的子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

4、业务期限：自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

5、实施额度：公司及下属子公司共享最高额不超过10亿元的资产池额度，

即用于与合作银行开展相关业务的累计即期余额不超过人民币10亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。

6、担保方式：在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用

可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

二、开展资产池业务的目的

公司及控股子公司开展资产池业务，将存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产存入协议银行进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务，可有效地盘活金融资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，有利于补充公司流动资金缺口，实现公司及股东权益的最大化。

23同时，核定的资产池额度可供本集团内公司共享使用，解决本集团内部分下

属子公司授信不足的问题。

三、资产池业务的风险与风险控制

业务风险：公司以进入资产池的资产作质押，向合作银行申请开具用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押资产到期，办理托收解付，若出现质押担保资产额度不足情况，合作银行会要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期托收解付情况和安排公司新收资产入池，保证入池资产的安全和流动性。

四、业务授权

董事会提请股东会授权公司法定代表人、总经理或财务总监在本次资产池业

务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件以及相关协议签署等。

本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

24听取2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作用。公司独立董事就

2025年度履职情况向股东会述职，报告具体内容详见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鼎信通讯 2025 年度独立董事述职报告（田昆如）》《鼎信通讯2025年度独立董事述职报告（王自栋）》《鼎信通讯2025年度独立董事述职报告（董桂武）》。

听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案说明

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

公司高级管理人员按照在公司所任工作岗位的薪酬标准、业绩考核情况与公司薪酬管理制度的规定领取薪酬。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定；中长期激励收入是与中长期考核评价

结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司根据实际情况制定激励方案；高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确认和支付

应当以绩效评价为重要依据，并确定高级管理人员部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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