安徽集友新材料股份有限公司
章程
2022年6月安徽集友新材料股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知........................................13
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节独立董事..............................................25
第三节董事会...............................................29
第四节董事会专门委员会..........................................35
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................36
第七章监事会...............................................38
第一节监事................................................38
第二节监事会...............................................39
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................41
第一节财务会计制度............................................41
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第九章通知和公告.............................................45
第一节通知................................................46
第二节公告................................................46
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十一章修改章程.............................................50
第十二章附则...............................................50
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第一章总则
第一条为维护安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由太湖集友纸业有限公司整体变更设立，太湖集友纸业有限公司原有的权利义务均由公司承继。
第三条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股
东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第四条公司根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第五条公司于2016年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可〔2016〕3164号），首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2017年1月24日在上海证券交易所上市。
第六条公司注册名称：
（一）中文名称：安徽集友新材料股份有限公司
（二）英文名称：Anhui Genuine New Materials Co. Ltd.
第七条公司住所：安徽省安庆市太湖县经济开发区
邮政编码：246400
第八条公司注册资本为人民币532334540元。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。
第十条董事长为公司的法定代表人。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：秉承“诚信、致和、互惠、共存”的经营理念，努力发挥技术研发的支撑作用，为用户生产更好的产品，提供更优质的服务，为企业创造最佳效益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：包装装潢印刷品，其他印刷品印刷；烟用接装纸、封签纸、烟标及电化铝的研发、生产、销售；纸制品加工；
电子烟、烟具、电子雾化器、电子数码产品、电子烟油、香精油的研发、生产与销售；自行研发的包装装潢印刷品及其他印刷品技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术服务；自有房产及机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；有效期以许可证为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司发起人股东名称、持股数额如下：
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持股比例
序号股东姓名持股数（万股）出资方式出资时间
（%）
1徐善水331565净资产折股2016年3月
2姚发征3577净资产折股2016年3月
3余永恒3577净资产折股2016年3月
4孙志松3066净资产折股2016年3月
5杨二果2044净资产折股2016年3月
6严书诚2044净资产折股2016年3月
7杨立新127.52.5净资产折股2016年3月
8章功平127.52.5净资产折股2016年3月
9周少俊1022净资产折股2016年3月
合计5100.00100.00--
第二十一条公司股份总数为532334540股，全部为人民币普通股，公司可以依法发行普通股和优先股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
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（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十五条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，公
司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
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第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股票终止上市后将直接退市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
7/51安徽集友新材料股份有限公司章程义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
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控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形回购本公司股份，发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
10/51安徽集友新材料股份有限公司章程定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二（即不足4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加、公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相
关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
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第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应该包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
16/51安徽集友新材料股份有限公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
18/51安徽集友新材料股份有限公司章程股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
19/51安徽集友新材料股份有限公司章程决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有
表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提
名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事
候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其全部表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
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第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
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务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后三年内依然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百〇八条公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上
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最多在5家上市公司兼任独立董事。
第一百一十条公司应当聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十一条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十二条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
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东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十四条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别
职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得2名独立董事一致同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再上海证券交易所交易，或者转而申请在交易所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第一百一十六条为了保证独立董事有效行使职权公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料独立董事本人及公司应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为
独立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由6名董事组成（其中2名为独立董事），设董事长
1人、副董事长1人。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
31/51安徽集友新材料股份有限公司章程高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币
1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
7、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助
对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务
资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券交易所
或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述第（1）至（3）项规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十四条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租
入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）应由董事会批准的关联交易如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易事项；
32/51安徽集友新材料股份有限公司章程
公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
2、公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易事项。
公司与关联法人或其他组织发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总裁；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会在权限范围内授予总裁一定的权限，在《总裁工作细则》中进行规定。
第一百二十三条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
33/51安徽集友新材料股份有限公司章程
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或
传真等方式送出；通知时限为：会议召开前2日，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
二分之一以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以通讯或传真等方式作出决议的，可以免除章程第一百二十八条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签
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署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、
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提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。
第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董
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事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程第一百二十二条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，总裁可以做出审批决定。
第一百四十八条总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十九条《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁和公司之间的劳动合同规定。
副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
38/51安徽集友新材料股份有限公司章程数的二分之一。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
39/51安徽集友新材料股份有限公司章程
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章评价与激励机制
第一节董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价
第一百六十八条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百六十九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百七十条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第二节薪酬与激励
第一百七十一条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百七十二条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百七十三条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百七十四条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百七十五条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
41/51安徽集友新材料股份有限公司章程
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百八十一条利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百八十二条公司的利润分配方式、现金股利分配的条件及比例、其他
分配方式的条件、现金分红政策、利润分配方案的审议程序、利润分配的实施时
间、利润分配政策的调整、股东权益保护：
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
（二）现金股利分配的条件及比例
在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。
上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市
再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）其他分配方式的条件
若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
43/51安徽集友新材料股份有限公司章程
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经二名独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（六）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
（七）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。
（八）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取
独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
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（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经二名独立董事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会
计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
45/51安徽集友新材料股份有限公司章程
第一节通知
第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真等方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真等方式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司指定《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司制定并执行信息披露管理制度，对公司信息披露具体事项进行管理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公
46/51安徽集友新材料股份有限公司章程平。
第一百九十九条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门
负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百〇一条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公
司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。
第二百〇六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百〇七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条本章程由股东大会决议通过后实施。
安徽集友新材料股份有限公司
2022年6月
