安徽集友新材料股份有限公司

股东、董事、监事、高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及

《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司股东以及董事、监事和高管所持本公司股份及其变动的管理。

第三条本制度所指高管指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

公司董事、监事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司股东、董事、监事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司股东、董事、监事和高管从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、监事和高管不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。第二章股份变动规则

第六条公司董事、监事、高管所持公司股份在下列情况下不得减持：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事及高管离职后半年内；

（三）董事、监事及高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（四）董事、监事及高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（五）董事、监事及高管因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高管任职期间每年转让的股份不得超过

其各自所持有公司股份总数的25%，并分别履行董事、监事和高管减持的预披露义务等。

第八条公司董事、监事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

公司董事、监事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。

第九条公司控股股东、实际控制人、大股东（持有公司5%及以上股份股东）、董事、监事和高管在下列期间不得减持或买卖本公司股票：

中国证监会和上海证券交易所规定的不得减持或买卖本公司股票期间。

第十条公司董事、监事及高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十一条因公司向特定或不特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因

公司董事、监事和高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议

受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持公司股票数

量变化的，可相应变更当年可转让数量。

公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章信息申报及披露

第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高管的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高管办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高管买卖本公司股票的披露情况。

第十三条公司董事、监事和高管应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司上市后董事、监事和高管在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

公司董事、监事和高管应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事、监事和高管应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍

生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事、监事和高管应根据有关法律法规的规定，及时向证券

交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

公司董事、监事和高管应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。

第十五条董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书

面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

第十六条公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股票数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十七条董事、监事和高管曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第十八条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定

作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第十九条公司大股东（持有公司5%及以上股份股东）、董事、监事、高管

通过集中竞价交易或上海证券交易所规定的其他方式减持股份的，应当在首次卖出股份前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，且备案减持计划并予以公告的时间需符合上海证券交易所的规定。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。

第二十条在减持时间区间内，公司大股东（持有公司5%及以上股份股东）、董事、监事、高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十一条公司大股东（持有公司5%及以上股份股东）、董事、监事、高管通过上海证券交易所集中竞价交易或上海证券交易所规定的其他方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况。

第四章责任与处罚

第二十二条公司股东、董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当

事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事或高管违反本制度相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内容：

（1）相关人员违规买卖的情况、收益的金额；

（2）公司采取的处理措施；

（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（4）上海证券交易所要求披露的其他事项。公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十三条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过后生效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释与修订。