安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

证券代码：603429 证券简称：*ST集友 上市地点：上海证券交易所

安徽集友新材料股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

相关事项交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限支付现金购买资产

合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二六年七月安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问华福证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律

2安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

师事务所、审计机构及审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机

构浙江中联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容，并已对所引用的相关内容进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................12

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次重组对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易决策过程和批准情况......................................18

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报

告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................19

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司业务经营相关风险.......................................29

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景和目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、本次交易的性质............................................37

四、本次重组对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

4安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................38

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司基本情况...........................................57

三、股本结构及前十大股东情况.......................................58

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................58

五、最近三年重大资产重组情况.......................................59

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................59

七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................59

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

罚情况的说明...............................................61

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查情况的说明............................................61

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为情况的说明....................................61

第三节交易对方基本情况..........................................62

一、基本情况...............................................62

二、其他情况..............................................102

第四节标的公司基本情况.........................................104

一、标的公司基本信息..........................................104

二、标的公司历史沿革..........................................104

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................134

四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........136

五、是否存在违法违规情况........................................163

六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属

转移的其他情况.............................................163

七、主营业务发展情况..........................................163

八、主要财务数据及财务指标.......................................185

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况............187

十、下属企业情况............................................187

5安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................190

十二、其他需要说明的情况........................................194

第五节标的公司的评估情况........................................197

一、标的公司评估概况..........................................197

二、标的公司评估的基本情况.......................................197

三、评估假设..............................................200

四、收益法评估情况...........................................202

五、资产基础法的评估情况........................................217

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........234

七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................239

第六节本次交易协议的主要内容......................................241

一、合同主体、签订时间.........................................241

二、交易标的、交易价格及定价依据....................................241

三、支付方式及支付安排.........................................242

四、交割................................................243

五、业绩承诺与补偿...........................................243

六、本次交易的先决条件.........................................245

七、过渡期...............................................246

八、标的公司治理安排..........................................248

九、违约责任..............................................249

十、协议的生效、终止及其他.......................................250

第七节交易合规性分析..........................................253

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................253

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定............................257

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明.........................................257四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定.....................................257

6安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形...........................................258

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见..................................................259

第八节管理层讨论与分析.........................................260

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析........................260

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析..............................266

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析..............................282

四、对标的公司的整合管控安排......................................326

五、本次交易对上市公司的影响分析....................................328

第九节财务会计信息...........................................333

一、标的公司财务报表..........................................333

二、上市公司最近一年一期备考财务报表..................................338

第十节同业竞争和关联交易........................................342

一、同业竞争情况............................................342

二、关联交易情况............................................343

第十一节风险因素............................................350

一、与本次交易相关的风险........................................350

二、标的公司业务经营相关风险......................................353

三、其他风险..............................................355

第十二节其他重大事项..........................................356

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................356二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................356

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况..............................356

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................357

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

7安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的说明.................................................357

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................359七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的说明...................................360

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................361

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............364

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告

书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................364

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................366

第十三节对本次交易的结论性意见.....................................367

一、独立董事专门会议审查意见......................................367

二、独立财务顾问意见..........................................369

三、法律顾问意见............................................371

第十四节本次交易相关的中介机构.....................................373

一、独立财务顾问............................................373

二、法律顾问..............................................373

三、审计机构..............................................373

四、备考审阅机构............................................373

五、资产评估机构............................................374

第十五节董事、高级管理人员及有关中介声明................................375

一、上市公司全体董事声明........................................375

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................376

三、独立财务顾问声明..........................................377

四、法律顾问声明............................................379

五、审计机构声明............................................380

六、备考审阅机构声明..........................................381

七、评估机构声明............................................382

8安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件............................................383

一、备查文件..............................................383

二、备查地点..............................................383

9安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

集友股份、*ST集友、上指安徽集友新材料股份有限公司

市公司、本公司、公司

标的公司、慧聚药业指江苏慧聚药业股份有限公司慧聚有限指标的公司前身江苏慧聚药业有限公司

交易标的、标的资产指江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股权

本次交易、本次重组、本安徽集友新材料股份有限公司拟以支付现金方式收购江指

次重大资产重组苏慧聚药业股份有限公司50.76%股权本报告书、重组报告书、《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交指重大资产购买报告书易报告书（草案）》

黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、

交易对方、出让方指

南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）海门江乐指海门市江乐农药化工有限责任公司北京慧聚英力指北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司北京英力高科指北京英力高科技术发展有限公司清华紫光英力指北京清华紫光英力技术中心有限责任公司

上海景峰制药有限公司，曾用名上海景峰制药股份有限公上海景峰指司

美国慧聚指慧聚科技股份有限公司（美方）

富悦亦泽指杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）

富悦信泽指湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）

富悦柏泽指湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）杭州恒为指杭州恒为管理咨询有限公司

南通慧平科技合伙企业（有限合伙），曾用名：北京慧平科技合伙企业（有限合伙）、北京嘉平天丽咨询服务有限南通慧平指

公司、南通嘉平天丽咨询服务有限公司、海门嘉平天丽咨询服务有限公司

南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），曾用名：上海南通慧源、上海慧源指

慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

湖州聚呈指湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙）

10安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

杭州观由指杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙）

得时健创指嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙）

得时康新指上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波玖玥指宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）广州分公司指江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司

江苏慧茂制药有限公司，曾用名：江苏安吉尔医药科技有江苏慧茂指限公司慧聚医药指江苏慧聚医药销售有限公司江苏慧达指江苏慧达药业有限公司南通慧聚指南通慧聚制药有限公司海南慧世康指海南慧世康医疗科技有限公司江苏慧臻指江苏慧臻药业有限公司上海慧聚指上海慧聚药业有限公司重庆慧达指重庆慧达药业有限公司南通慧萌指南通慧萌药业有限公司

华福证券、独立财务顾问指华福证券股份有限公司

锦天城律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中汇会计师、审计机构、

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

备考审阅机构、审阅机构

浙江中联、评估机构指浙江中联资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

11安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限《独立财务顾问报告》指公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》浙江中联资产评估有限公司出具的《安徽集友新材料股份《资产评估报告》《评估有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权指报告》涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第512号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报《备考审阅报告》指告》（中汇会阅[2026]13004号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏慧聚药《审计报告》指业股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12518号）

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏慧聚药业股

《审阅报告》指份有限公司2026年1-6月财务数据出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143号）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务《法律意见书》指所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

《股权收购协议》、本协

指《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》议

《股份转让协议》指《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》

报告期、报告期内指2024年度、2025年度、2026年1-4月

2024年12月31日、2025年12月31日、2026年4月30

报告期内各期末指日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

通常指分子量小于1000道尔顿的有机化合物，部分文献也认小分子化学药物指为传统小分子化学药物的分子量一般不高于500道尔顿

特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注特色原料药指册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制

医药中间体/中间体指才能成为原料药的一种物料，这种化工产品不需要药品的生产许可证，只要达到一定的级别，即可用于药品的合成为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，制剂指可以最终提供给用药对象使用的药品

指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方原研药/创新药指可获准上市

通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商仿制药指生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品

12安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药物临床研究指的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性

有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场，如北美、规范市场指

欧盟、日本等

国家药品监督管理局药品审评中心设立的原料药、药用辅料

CDE登记 指和药包材登记信息公示平台Drug Master File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物品。只有在DMF 指

DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授权给 FDA，FDA在审查研究性新药申请、新药申请和简明新药申请时才能参考其内容）

Veterinary Master File，兽药主文件，是向 FDA兽医医学中心VMF 指 提交的文件，提供有关兽药和原料药生产、加工、包装和储存中使用的设施、工艺或物品的机密详细信息已经被收录进欧洲药典的原料药品种合法地被欧盟最终用户

使用的一种注册方式。一种原料药一旦取得 CEP证书，即可CEP证书 指

用于欧洲药典委员会成员国内以及世界其他地区认可 CEP证书的所有药物制剂生产厂家的制剂注册

Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局的英文简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、FDA 指

化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安全检验和认可

MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质EDQM 指量管理局

Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本独立行政法PMDA 指人医药品医疗器械综合机构

Beh?rde für Gesundheit und Verbraucherschutz，德国汉堡健康BGV 指及消费者保护部

GMP 指 Good Manufacturing Practice 生产质量管理规范

Current Good Manufacture Practices，国际上的动态药品生产管cGMP 指理规范合同开发与生产组织（Contract Development andCDMO 指Manufacturing Organization）

ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准

API 指 Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成分WACC 指 Weighted Average Cost of Capital，加权平均资本成本DCF 指 Discounted Cash Flow，折现现金流

13安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

GLP 指 Good Laboratory Practice，良好实验室规范ADC 指 Antibody-Drug Conjugate，抗体偶联药物XRPD 指 X-Ray Powder Diffraction，X射线粉末衍射TGA 指 Thermogravimetric Analysis，热重分析DVS 指 Dynamic Vapor Sorption，动态蒸汽吸附TOF 指 Time of Flight，飞行时间质谱LC 指 Liquid Chromatography，液相色谱MS/MS 指 Tandem Mass Spectrometry，串联质谱GC 指 Gas Chromatography，气相色谱Chemistry Manufacturing and Controls，化学、生产和质量控CMC 指制

CMO 指 Contract Manufacturing Organization，合同生产组织CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织EDMF 指 European Drug Master File，欧洲药品主文件EIR 指 Establishment Inspection Report，企业现场检查报告EMA 指 European Medicines Agency，欧洲药品管理局GLP-1 指 Glucagon-Like Peptide-1，胰高血糖素样肽-1

HPAPI 指 High-Potency Active Pharmaceutical Ingredient，高活性原料药ICHQ3D（建议规范为 International Council for Harmonisation Guideline Q3D，国际人指ICH Q3D） 用药品注册技术协调会《元素杂质指南 Q3D》

MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人MF 指 Master File，主文件；文中指日本药品主文件登记制度NAS 指 NewActive Substance，新型活性物质National Medical Products Administration，国家药品监督管理NMPA 指局

ppm 指 Parts Per Million，百万分之一注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是四舍五入造成的。

14安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金收购

上市公司拟通过支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南

交易方案简介通慧源购买其合计持有的慧聚药业50.76%股份，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。

交易价格100606.32万元名称江苏慧聚药业股份有限公司

专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色

原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）主营业务服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。

交易

标的 所属行业 医药制造业（C27）

符合板块定位□是□否?不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是?否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺?是□否

其它需特别说明标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股

的事项股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。

15安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）交易标的评估情况本次拟

交易标基准评估或估值增值率/溢交易的交易评估或估值结果的名称日方法价率权益比价格例

2026年4

慧聚药业收益法198200.00万元126.63%50.76%100606.32万月30日元

（三）本次重组支付方式本次交易拟向该交易对本次交易前序号交易对方标的公司出售权益比支付方式方支付的总权益比例

例对价（万元）

1黄华慧聚药业21.2435%13.2435%现金支付26248.64

2邹平慧聚药业12.2609%12.2609%现金支付24301.12

3毕伟国慧聚药业10.4812%10.4812%现金支付20773.68

4南通慧平慧聚药业10.0349%10.0349%现金支付19889.19

5南通慧源慧聚药业6.0000%4.7395%现金支付9393.69

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及

经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。同时，黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份，协议转让将对上市公司股

16安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

权结构造成影响，具体情况如下：

本次交易前协议转让股份本次交易后

股东（股，负数为转持股数量（股）持股比例出股份）持股数量（股）持股比例

徐善水21530530041.0508%-5300000016230530030.9456%

黄华--26500000265000005.0526%

毕伟国--26500000265000005.0526%上市公司其

30918020058.9492%-30918020058.9492%

他股东

合计524485500100.0000%-524485500100.0000%

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为徐善水，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2026年4月30日/2026年1-4月

项目变动额变动比率

交易前交易后（备考数）

资产总额132771.88342017.79209245.91157.60%

负债总额6419.18159703.24153284.062387.91%

归属于母公司所125698.72128948.223249.502.59%有者权益

营业收入3149.7319480.8216331.09518.49%

净利润-934.09-1535.07-600.98亏损扩大64.34%

归属于母公司股-910.92-1222.41-311.49亏损扩大34.19%东的净利润

17安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

基本每股收益-0.02-0.02--

2025年12月31日/2025年度

项目变动额变动比率

交易前交易后（备考数）

资产总额136468.36348042.23211573.87155.04%

负债总额9181.57164378.58155197.011690.31%

归属于母公司所126609.64130076.233466.592.74%有者权益

营业收入17111.8575652.7658540.91342.11%

净利润-1954.544329.696284.23扭亏为盈321.52%

归属于母公司股-1820.481339.463159.94扭亏为盈173.58%东的净利润

基本每股收益-0.040.030.07扭亏为盈175.00%

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2025年年度报告和未经审计的2026年1-4月财务报表。

注2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司50.76%股权。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

2、2026年7月27日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员

会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案；

3、2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议

通过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

18安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以

及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性意见》：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁

布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公

司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承

诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本

19安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本

人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

20安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

21安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2026年1-4月

项目交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润-910.92-1222.41亏损扩大34.19%

基本每股收益-0.02-0.02-

2025年度

项目交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润-1820.481339.46扭亏为盈173.58%

基本每股收益-0.040.03扭亏为盈175.00%公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运

22安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

23安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143号）。

具体情况如下：

单位：万元项目2026年6月30日2026年1月1日

资产总计142396.35139009.90

负债总计49633.8651186.90

所有者权益总计92762.4987823.00

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月营业收入30742.8927879.04

营业利润5076.494139.50

利润总额4685.114051.81

净利润4671.894255.35

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月经营活动产生的现金

2417.673565.32

流量净额投资活动产生的现金

-5119.96-14328.00流量净额筹资活动产生的现金

-578.277583.22流量净额现金及现金等价物净

-3525.39-3067.39增加额

2、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

3、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站

24安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或

取消的风险；

4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能；

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投

26安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）商誉减值的风险经测算，假设本次交易已于2025年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉49872.07万元，占2025年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以2026年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为198200.00万元，根据中汇会计师审计的财务报告，标的公司2026年4月30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为

87454.23万元，标的公司100%股权评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对

2026年度、2027年度和2028年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益

并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

27安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（六）业绩补偿承诺无法实施的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

（七）交易完成后的整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司

2025年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026年1-4月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。

根据中汇会计师针对慧聚药业2026年1-6月出具的《审阅报告》，标的公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为4649.16万元，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为4265.80万元，2026年1-6月归属于母公司股东的净利润较上年同期增长8.99%。

随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

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二、标的公司业务经营相关风险

（一）技术研发的风险

标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额分别为7936.83万元、9280.34万元、2220.99万元，占当期营业收入的比重分别为13.15%、15.85%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（二）主要产品相对集中的风险

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产

品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的公司存在主要产品相对集中的风险。

（三）境外销售风险

报告期内，标的公司境外销售收入分别为37525.70万元、34829.38万元、8980.94万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为62.15%、59.50%、54.99%，占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。

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（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20416.49万元、27988.70万元和31023.80万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的比例分别为16.89%、20.13%和22.62%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压

及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）安全生产及环保的风险

标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产能释放及经营业绩带来不利影响。

（六）经营资质申请及续期风险

标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”

等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

31安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级、提高企业质

量、优化业务结构

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质

量发展的重要途径。近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增

长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，

本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

上述相关政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于上市公司借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、上市公司主业竞争加剧，积极寻求业务转型

32安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，在市场竞争进一步加剧的情况下，公司积极寻求业务转型发展及新的利润增长点，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。

3、国家政策持续多维度助力医药产业发展

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。通过本次交易，上市公司可以快速切入医药制造领域，提升上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性

本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。

2、推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次

33安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身资源以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是持续推进新兴产业战略布局的重要举措。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金100606.32万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、

南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业50.76%的股权。交易完成后，上市公司将持有慧聚药业50.76%的股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

（三）交易标的

本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业50.76%股权。

（四）交易的定价原则

本次交易以浙江中联出具的《资产评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

（五）评估情况和交易价格

根据浙江中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，慧聚药业100%股权价值为198200.00万元，评估增值

110745.77万元，增值率126.63%。

经交易双方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为

100606.32万元。

34安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易的支付方式和资金来源

本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《股权收购协议》，本次交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：

出让方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币13400万元、16800万元、

22100万元。

2、业绩承诺补偿安排

本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向受让方支付完毕。各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）×各出让方出让标的股权的相对比例

注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

3、资产减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年

35安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对

比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

4、补偿义务连带责任

黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试

项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。

若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支

付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有

的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。

36安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（八）过渡期损益安排

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于

母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属

于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%股权，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元项目标的公司交易金额选取指标上市公司指标占比

资产总额139009.90139009.90136468.36101.86%

资产净额87490.53100606.32100606.32126609.6479.46%

营业收入58540.9158540.9117111.85342.11%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的规定，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股

东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。根据《上市规则》的相

37安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）关规定，受让方黄华、毕伟国预计为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易时，上市公司关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

关于提供信1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

息真实、准实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重上市公司

确、完整的大遗漏。

声明与承诺

2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公

38安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签章人业经合法授权并有效签章该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件

的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事

宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生上市公司控股股的事实一致。

东、实际控制人3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成

39安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥

有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事

宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

上市公司的董事

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

及高级管理人员

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内

容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

40安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组上市公司的情形。即上市公司及其控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处关于不存在罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

不得参与上3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法市公司重大承担相应的法律责任。

资产重组情

形的承诺函1、本人及本人控制的其他企业或组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司上市公司控股股重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

东、实际控制人不得参与上市公司重大资产重组的情形。即本人及本人控制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

41安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》上市公司董事及第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6高级管理人员号——重大资产重组规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、关于本次交易的原则性意见

1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有

利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范

关于本次交性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

易的原则性上市公司控股股

3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。

意见及重组东、实际控制人、

期间减持计董事长徐善水综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市划的承诺函公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

二、股份减持计划

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易

实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。

42安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持

上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；

若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司董事长徐善水的相关承诺详见上表，其他董事、高级管理人员已出具承诺如下：

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易

实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持

上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期上市公司董事及

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此高级管理人员获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司控股股1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管关于保持上东、实际控制人理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等市公司独立

相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股

43安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

性的承诺函东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制

的其他企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努

力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法

规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易上市公司控股股损害上市公司及其他股东的合法权益。

东、实际控制人

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本

人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司

或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

关于规范并4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市

减少关联交公司资金、资产的行为。

易的承诺函

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直

接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本

人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业

上市公司董事及或组织将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程

高级管理人员的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、

44安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行

为并赔偿上市公司的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组

织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会

直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的

其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

关于避免同4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直上市公司控股股

业竞争的承接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或东、实际控制人

诺函组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞

争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位

谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有

直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续

的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的

关于诚信及子公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级合法合规情上市公司管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉况的承诺函嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司董事、高级管理人员、上市公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；除已披露的情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近

45安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券

交易所的公开谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或

者资金被本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他

企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违

法违规情形或不诚信情况的，上市公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及上市公司控股股与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他

东、实际控制人

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、上市公司董事及规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情高级管理人员形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为。

2、最近三年内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情

46安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形；不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

纪律处分等失信情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及其他重大失信、违法行为等情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉

义务的不利情形。

6、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违

法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》

的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺上市公司控股股

相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上关于本次交东、实际控制人述监管部门的最新规定出具补充承诺。

易摊薄即期

回报采取填3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

补措施的承以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若诺本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

上市公司董事及输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

高级管理人员2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

47安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，本人将在自身职

责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、如本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于与本次上市公司、上市

上市公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理

重组中介机公司控股股东、

人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监

构不存在关实际控制人、董

事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均联关系的承事及高级管理人不存在任何关联关系。

诺员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信

2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企

息真实、准全体交易对方业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书确、完整的声面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的明与承诺

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，

48安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国不得参与上证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追市公司重大全体交易对方究刑事责任的情形。

资产重组情

形的承诺函2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

49安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和

标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责

任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的

交易对方的资格。自本承诺出具之日起至本企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。

3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响

本企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资

关于标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人产权属情况全体交易对方保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的的承诺资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企

业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

5、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股

权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。

6、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿

意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

关于诚信及1、本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人/本

合法合规情全体交易对方企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，况的承诺不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次

50安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到

任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采

取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述

声明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的

关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业及本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的

公司资金、资产。

2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书

面通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由

关于不存在此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不非经营性资限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标全体交易对方

金占用的承的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒诺函或其他不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易

不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

关于与本次

1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、重组中介机

董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字构不存在关全体交易对方人员均不存在任何关联关系。

联关系的承

诺2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述

51安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度

中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关于规范并

在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司减少关联交黄华、毕伟国及其他股东的合法权益。

易的承诺函

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本

人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司

或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市

公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，且不可变更或撤销。如

因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一

切损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会

直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

关于避免同3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的业竞争的承黄华、毕伟国其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业诺函务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直

接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的

业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司

52安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承担相应法律责任。

6、本承诺自签署日起生效，且不可变更或撤销。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的

声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

关于提供信息定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件慧聚药业及其

真实、准确、仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

董事、监事和高完整的声明与

级管理人员4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

承诺担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/

53安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以

及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不

存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规

定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关慧聚药业法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

关于诚信及合

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实

法合规情况的

际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信承诺

状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实

际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违

规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合慧聚药业董事、法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章监事、高级管理程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民人员共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

54安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任

何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违

规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

若慧聚药业及其子公司、分公司因在本承诺函出具日之前存

在的任何违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的行为（包括但不限于土地、房产、规划、建设、消防、环保、安全生产、劳动用工、社会保险、住房公积金、税务、慧聚药业海关、外汇、知识产权、产品质量等方面的违法违规情形），实际控制人而被相关主管部门处以行政处罚、要求补缴相关款项、缴纳

滞纳金或罚款，或被第三方提起仲裁、诉讼等法律程序要求承担赔偿责任的，本人将无条件承担慧聚药业及其子公司、分公司因此发生的全部费用、罚款、赔偿款及其他经济损失，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受损失。

1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情关于不存在不形，即本公司以及本公司控制的子公司/本人不存在因涉嫌与得参与上市公慧聚药业及其

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，司重大资产重董事、监事、高最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被组情形的承诺级管理人员中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追函究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次

交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

55安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管

关于与本次重理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、慧聚药业及其

组中介机构不高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任

董事、监事、高存在关联关系何关联关系。

级管理人员

的承诺2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

56安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称安徽集友新材料股份有限公司

股票简称 *ST集友

股票代码 603429.SH股票上市地上海证券交易所成立日期1998年9月15日上市日期2017年1月24日

注册资本52448.55万元法定代表人徐善水董事会秘书刘力争注册地址安徽省安庆市太湖县经济开发区主要办公地址安徽省安庆市太湖县经济开发区邮政编码246400

联系电话86-556-4561111

公司传真86-556-4181868

互联网网址 www.ahjiyou.com.cn统一社会信用代码913408007049436800

许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资

料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：纸制经营范围品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；

新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

二、控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，徐善水直接持有集友股份215305300股股份，持股比例为41.05%，系公司控股股东、实际控制人。

徐善水个人简历情况如下：

57安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）男，1969年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，本科学历，安徽省第二批战略性新兴产业技术领军人才。曾任丰原生化（现中粮科技，000930.SZ）董事、副总经理，安徽富博精细化工股份有限公司总经理；现任公司董事长、总裁。

三、股本结构及前十大股东情况

1、股本结构

截至2026年4月30日，上市公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

一、限售条件流通股--

二、无限售条件流通股524485465100.00%

三、总股本524485465100.00%

2、前十大股东情况

截至2026年4月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1徐善水21530530041.05

安徽集友新材料股份有限公司回

2264500405.04

购专用证券账户

3唐红军165475603.16

4余永恒88370361.68

5姚发征85441671.63

6严书诚49890000.95

7朱向阳41399000.79

8孙志松40556050.77

9陈林琴39368370.75

10张亚37589200.72

合计29656436556.54

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。

58安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

报告期内，公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。

包装印刷业务，具体为卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务等印刷品的研发、生产与销售。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、国家政策和下游烟草行业发展等因素影响，公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为应对公司业务出现发展萎缩的问题，尽量妥善安排合理利用现有设备产能，公司自2024年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置。公司一方面通过优化人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。

公司将根据储能等能源材料产品的工业化项目落地的进度，与潜在客户进行技术对接、商务洽谈，筹建集新能源固态电池关键材料研发中试基地，保障能源材料产品工业化项目落地的顺利实施。随着公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的需要，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

59安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年2025年2024年2023年

项目

4月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额132771.88136468.36139934.69188272.91

负债总额6419.189181.5715132.5932589.02

所有者权益126352.70127286.79124802.10155683.89归属于母公司股东

125698.72126609.64123990.88154101.08

的所有者权益

注：上市公司2023年度、2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-4月财务报表未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度2023年度

营业收入3149.7317111.8545797.6166251.83

营业利润-855.15-2396.719362.1414392.25

利润总额-850.39-2214.36-4792.4214364.20

净利润-934.09-1954.54-7253.7111567.95归属于母公司股东

-910.92-1820.48-7245.8111667.36的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1474.02-8604.16-5856.8323094.10

投资活动产生的现金流量净额3158.134867.828350.00-8038.24

筹资活动产生的现金流量净额-29.705203.18-22622.75-987.41

现金及现金等价物净增加额1654.411466.83-20129.5914068.44

（四）主要财务指标

单位：万元

2026年4月302025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2026年1-4月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

资产负债率（%）4.836.7310.8117.31

销售毛利率（%）-1.207.2934.6440.97

销售净利率（%）-29.66-11.42-15.8417.46

60安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年4月302025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2026年1-4月日/2025年度日/2024年度日/2023年度基本每股收益

-0.02-0.04-0.140.22（元/股）加权平均净资

-0.72-1.48-5.267.87

产收益率（%）

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

61安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

（一）黄华

1、基本情况

姓名黄华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3308221986********

住所浙江省常山县********

通讯地址浙江省常山县********是否拥有其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

工作单位或起始日期担任职务与任职单位的产权关系兼职单位江苏慧聚药业

2022年1月至今董事长直接持有21.24%的股权

股份有限公司杭州恒为管理执行董事兼

2022年9月至今直接持有80.00%的股权

咨询有限公司总经理杭州富悦熙鉴执行董事兼

2020年4月至今企业管理咨询直接持有80.00%的股权

总经理有限公司湖州宏博信息执行董事兼

2024年6月至今直接持有98.00%的股权

咨询有限公司总经理浙江鼎禾投资执行董事兼

2017年5月至今直接持有69.00%的股权

管理有限公司经理

2023年2月-2024年1重庆慧达药业通过慧聚药业间接持有21.24%的股

执行董事

月有限公司权，该公司已于2024年1月4日注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，黄华控制其他企业和关联的企业情况如下:

62安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序注册资本公司名称经营范围关联关系号（万元）嘉兴渤汇投资直接持有1合伙企业（有1510.00实业投资、投资管理99.34%的合伙限合伙）份额一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理咨询技术直接持有

湖州宏博信息服务、技术开发、技术咨询、技术交98.00%的股权，

250.00

咨询有限公司流、技术转让、技术推广市场营销策并担任执行董事

划（除依法须经批准的项目外凭营业兼总经理执照依法自主开展经营活动）

一般项目：社会经济咨询服务企业管直接持有杭州富悦熙鉴理咨询信息咨询服务（不含许可类信80.00%的股权，3企业管理咨询1000.00息咨询服务）（除依法须经批准的项并担任执行董事有限公司目外凭营业执照依法自主开展经营兼总经理

活动）

一般项目：企业管理咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技直接持有

杭州恒为管理术转让、技术推广；信息技术咨询服80.00%的股权，

450.00

咨询有限公司务；市场营销策划；会议及展览服务并担任执行董事

（除依法须经批准的项目外，凭营业兼总经理执照依法自主开展经营活动）。

直接持有浙江鼎禾投资投资管理（依法须经批准的项目经相69.00%的股权，

51000.00管理有限公司关部门批准后方可开展经营活动）并担任执行董事兼经理

一般项目：科技推广和应用服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术

南通慧平科技交流、技术转让、技术推广；信息技直接持有6合伙企业（有449.7336术咨询服务；化工产品销售（不含许14.04%的合伙限合伙）可类化工产品）；物业管理（除依法份额须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售：计算机零配件**（依法须经批杭州卓玛贸易直接持有7.78%

72000.00准的项目，经相关部门批准后方可开

有限公司的股权展经营活动）

直接持有8.64%

的合伙份额，其杭州富悦亦泽一般项目：股权投资（除依法须经批控制的杭州恒为股权投资合伙

822000.00准的项目外，凭营业执照依法自主开管理咨询有限公

企业（有限合展经营活动）。司系该合伙企业伙）的执行事务合伙人

63安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

直接持有7.16%

的合伙份额，其湖州富悦信泽实业投资（未经金融等监管部门批控制的杭州恒为实业投资合伙

923200.00准，不得从事向公众融资存款、融资管理咨询有限公

企业（有限合担保、代客理财等金融服务）。司系该合伙企业伙）的执行事务合伙人

直接持有1.23%

的合伙份额，其湖州富悦柏泽实业投资（未经金融等监管部门批控制的杭州恒为实业投资合伙

1012032.00准，不得从事向公众融资存款、融资管理咨询有限公

企业（有限合担保、代客理财等金融服务）。司系该合伙企业伙）的执行事务合伙人

组织收购、销售成员及同类生产经营

常山县山哥粉者的粉葛；引进新技术、新品种，开直接持有

11葛产销专业合40.00展与粉葛生产经营有关的技术培训、

25.00%的股权

作社技术交流和信息咨询服务；组织采购成员所需的农业生产资料。

（二）邹平

1、基本情况

姓名邹平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5110241975********

住所江苏省南通市********

通讯地址江苏省南通市********是否拥有其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始日期工作单位或兼职单位担任职务与任职单位的产权关系

江苏慧聚药业股份有限直接持有慧聚药业12.26%

2022年1月至今董事、总经理

公司的股份海南慧世康医疗科技有通过慧聚药业间接持有

2025年9月至今董事

限公司12.26%的股权

2023年12月至今江苏慧臻药业有限公司执行董事通过慧聚药业间接持有

64安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12.26%的股权

通过慧聚药业间接持有

2023年5月至今江苏慧茂制药有限公司董事

9.76%的股权

通过慧聚药业间接持有

2022年7月至今南通慧聚制药有限公司执行董事

12.26%的股权

通过慧聚药业间接持有

2021年3月至今上海慧聚药业有限公司执行董事

12.26%的股权

南通慧平科技合伙企业执行事务合直接持有40.56%的合伙份

2010年5月至今（有限合伙）伙人额

执行董事、通过慧聚药业间接持有

2023年11月至今江苏慧达药业有限公司

经理12.26%的股权

南通慧源智能科技合伙执行事务合直接持有80.66%的合伙份

2021年12月至今企业（有限合伙）伙人额

江苏慧聚医药销售有执行董事、总通过慧聚药业间接持有

2023年4月至今

限公司经理12.26%的股权通过慧聚药业间接持有

2025年11月至今南通慧萌药业有限公司董事

12.26%的股权

通过慧聚药业间接持有

2023年2月-2024年

重庆慧达药业有限公司经理12.26%的股权，该公司已

1月

于2024年1月4日注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，邹平控制其他企业和关联的企业情况如下：

序号公司名称注册资本经营范围关联关系许可项目：药品批发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果直接持有

为准）一般项目技术服务、技术开发、

南通慧源智能80.66%的合

4127.9932技术咨询、技术交流、技术转让、技

1科技合伙企业伙份额，担任

万元术推广智能控制系统集成信息咨询（有限合伙）执行事务合服务（不含许可类信息咨询服务）销伙人售代理化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：科技推广和应用服务技术直接持有

南通慧平科技服务、技术开发、技术咨询、技术交40.56%的合

449.73362合伙企业（有流、技术转让、技术推广信息技术咨伙份额，担任万元限合伙）询服务化工产品销售（不含许可类化执行事务合工产品）物业管理（除依法须经批准伙人

65安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）毕伟国

1、基本情况

姓名毕伟国曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3302041962********

住所浙江省宁波市********

通讯地址浙江省宁波市********是否拥有其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始日期工作单位或兼职单位担任职务与任职单位的产权关系

直接持有10%股权，其所控制

2010年6月长兴家之窗现代家居

执行董事、总经理的宁波伟立投资集团有限公至今生活广场有限公司

司持有90%股权

2005年3月宁波江东现代机电物

执行董事直接持有80%股权至今资市场发展有限公司宁波江东家之窗现代

2010年1月

百货广场管理有限公执行董事、经理直接持有90%股权至今司宁波江东明洲建材物

2011年至今执行董事、经理直接持有90%股权

资市场有限公司

2006年1月宁波江东现代商城发

执行董事、总经理直接持有90%股权至今展有限公司

2005年12月宁波奉化雪窦山现代

经理直接持有90%股权至今渡假酒店有限公司

直接持有10%股权，并通过所

2007年7月宁波现代大酒店有限

执行董事、总经理控制的宁波伟立投资集团有至今公司

限公司间接持有71.28%股权通过所控制的宁波伟立投资

2007年7月宁波新潮展览广告服

执行董事、总经理集团有限公司间接持有至今务有限公司

71.28%股权

1999年10月宁波现代建筑装璜市

总经理无产权关系至今场管理中心

66安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

通过所控制的宁波伟立投资

2004年3月宁波恒业钢结构有限

执行董事、总经理集团有限公司间接持有至今公司

71.28%股权

通过所控制的宁波伟丽新能宁波纬立新能源有限

2022年至今执行董事源有限公司间接持有50%股

公司权

2007年6月宁波伟立投资集团有

监事直接持有79.20%股权至今限公司

通过所控制的伟立（香港）投

2018年7月宁波洋源物业管理服

经理资集团有限公司间接持有至今务有限公司

100%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号公司名称注册资本经营范围关联关系

一般项目：柜台、摊位出租；家具销售；建筑装饰材料销售；建

直接持有10%股筑材料销售；机械设备销售；日权，其所控制的宁长兴家之窗用品销售；家用电器销售；针纺波伟立投资集团

现代家居生20080.00织品销售；物业管理；商业综合

1有限公司持有90%活广场有限万元体管理服务；停车场服务（除依股权，并任该公司公司法须经批准的项目外，凭营业执执行董事兼总经照依法自主开展经营活动）。（依理，法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

市场经营服务、摊位租赁、停车宁波江东现服务、物业管理；机电产品（除直接持有80%股权代机电物资

2800.00万元汽车）、五金、陶瓷、卫浴、地并任该公司执行

市场发展有

板、建材、家电、装饰材料的批董事限公司发、零售。

食品的批发、零售（凭有效许可证经营）。市场经营服务、停车宁波江东家服务、物业管理；服装、工艺品、

直接持有90%股权

之窗现代百化妆品、鞋帽、箱包、文具、玩

3480.00万元并任该公司执行

货广场管理具、电子产品、百货、通信设备、董事，经理有限公司酒店用日用品、卫生洁具、厨房

日用品、针纺织品及原料、家具

的批发、零售；柜台出租。

其他危险化学品：二甲苯异构体宁波江东明

混合物、含二级易燃溶剂的油漆、直接持有90%股权洲建材物资

4380.00万元辅助材料及涂料，如：松香水、并任该公司执行

市场有限公

含一级易燃溶剂的油漆、辅助材董事，经理司

料及涂料【-18℃≤闪点＜23℃】，

67安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如：硝基漆稀释剂的批发（票据贸易）（在许可证有效期限内经营）。市场经营服务、停车服务、物业管理服务；家具、家用电器、

五金、机电产品（除汽车）、电

子产品、电动工具、电线、电缆、

木材及制品、陶瓷卫浴制品、建

筑装饰材料、通讯器材的批发、零售。

市场经营服务、摊位租赁、停车

服务、物业管理；建材、五金交

宁波江东现电、家用电器、装饰材料、陶瓷、直接持有90%股权

5代商城发展308.00万元卫浴、地板、其他日用品、厨房并任该公司执行

有限公司卫生间用具及日用杂货、针纺织董事，总经理品及原料、家具、化工产品的批

发、零售；柜台租赁。

许可项目：住宿服务；餐饮服务

（依法须经批准的项目，经相关宁波奉化雪

部门批准后方可开展经营活动，直接持有90%股窦山现代渡

6308.00万元具体经营项目以审批结果为准）。权，并任该公司经

假酒店有限一般项目：棋牌室服务（除依法理公司

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：住宿服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；餐饮服务；理发服务；食品经营（依直接持有10%股法须经批准的项目，经相关部门权，通过所控制的宁波现代大批准后方可开展经营活动，具体宁波伟立投资集

1080.00万

7酒店有限公经营项目以审批结果为准）。一团有限公司间接

元

司般项目：物业管理；棋牌室服务；持有71.28%股权，停车场服务；非居住房地产租赁并任该公司执行

（除依法须经批准的项目外，凭董事，总经理营业执照依法自主开展经营活动）。

通过所控制的宁国内展览服务。设计、制作、发波伟立投资集团

宁波新潮展布国内路牌、灯箱、霓虹灯、产有限公司间接持

8览广告服务800.00万元品样本广告，礼品广告的设计、有71.28%股权，并有限公司 制作，CI策划，代理电视、电台、任该公司执行董报纸广告。

事，总经理宁波现代建市场管理服务（进场商品：建筑任该公司总经理，

9筑装璜市场600.00万元材料、装饰材料、陶瓷制品、五

无产权关系管理中心金、木材及制品、家电）。

68安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

通过所控制的宁波伟立投资集团

宁波恒业钢一般项目：金属结构制造(除依法有限公司间接持

10结构有限公580.00万元须经批准的项目外，凭营业执照

有71.28%股权，并司依法自主开展经营活动)。

任该公司执行董事兼总经理

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服通过所控制的宁

宁波纬立新务；技术服务、技术开发、技术波伟丽新能源有

11能源有限公200.00万元咨询、技术交流、技术转让、技限公司间接持有

司术推广；光伏设备及元器件销售；50%股权并任该公光伏发电设备租赁；太阳能热发司执行董事电产品销售；太阳能热发电装备销售；工程管理服务；电子、机

械设备维护（不含特种设备）；

住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：物业管理；专业保洁、通过所控制的伟

清洗、消毒服务；家政服务；花

宁波洋源物立（香港）投资集

10.00万美卉绿植租借与代管理；劳务服务

12业管理服务团有限公司间接元（不含劳务派遣）（除依法须经有限公司持有100%股权，批准的项目外，凭营业执照依法并任该公司经理自主开展经营活动）。

宁波伟立投直接持有79.20%

18000.00

13资集团有限实业项目投资。股并任该公司监

万元公司事国悦君安六一般项目：创业投资（限投资未号（杭州）股

9435.00万上市企业）；股权投资(除依法须直接持有31.80%

14权投资合伙

元经批准的项目外，凭营业执照依股权企业（有限合法自主开展经营活动)。

伙）

共青城泰合股权投资，项目投资，投资管理，翠微股权投6610.00万实业投资。（未经金融监管部门直接持有18.15%

15

资合伙企业元批准，不得从事吸收存款、融资股权（有限合伙）担保、代客理财、向社会公众集

69安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（融）资等金融业务；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五金交电、日用百货、针纺织品、

工艺品、纸制品、机械配件、通

讯器材、建筑材料、钢材、电子

元件、电线电缆、酒店设备、消

宁波鄞耀贸1400.00万防设备、机电产品、体育用品、

16直接持有76%股权

易有限公司元环保设备、金属材料、花木、电

动车的批发、零售；商务信息咨询；花卉租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：集贸市场管理服务；

市场营销策划；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；建宁波鄞中物筑陶瓷制品销售；金属材料销售；

资市场经营五金产品批发；电子元器件与机

17150.00万元直接持有55%股权

管理有限公电组件设备销售；塑料制品销售；

司生物基材料销售；家居用品销售；

体育用品及器材批发；文具用品批发；日用百货销售(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

市场经营服务、摊位租赁、停车

服务、物业服务；家具、家电、宁波鄞州华

五金、机电产品（除汽车）、建

18得家居有限100.00万元直接持有75%股权

材、通讯器材（除发射设备）、公司

日用百货的批发、零售；柜台出租；室内外装饰及设计。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试

验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，宁波伟丽新

具体经营项目以审批结果为准)。

19能源有限公100.00万元直接持有51%股权

一般项目：合同能源管理；技术司

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；

太阳能发电技术服务(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

70安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

一般项目：太阳能发电技术服务；

合同能源管理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自宁波天厦新

主开展经营活动)。许可项目：发

20能源有限公98.00万元直接持有45%股权

电业务、输电业务、供（配）电司业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

太阳能光伏项目投资、建设、管

理、维护；太阳能光伏发电、供长兴阳和光

电相关的技术研发、技术咨询、

21伏科技有限100.00万元直接持有40%股权技术服务；电力销售。（依法须公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新兴能源技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；

电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电宁波伟驰新附件销售；互联网销售（除销售

22能源有限公50.00万元需要许可的商品）；物联网设备直接持有70%股权司销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（出宁波鄞得物国办展须经相关部门审批）；家

23业管理服务20.00万元直接持有55%股权

政服务；专业保洁、清洗、消毒有限公司服务；园林绿化工程施工；停车场服务；花卉绿植租借与代管理

71安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

湖州富悦信实业投资（未经金融等监管部门泽实业投资23200.00批准，不得从事向公众融资存款、直接持有68.92%

24合伙企业（有万元融资担保、代客理财等金融服合伙份额限合伙）务）。

一般项目：以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活共青城泰合动（须在中国证券投资基金业协启祥股权投1610.00万会完成登记备案后方可从事经营直接持有12.42%

25资合伙企业元活动），创业投资（限投资未上合伙份额（有限合伙）市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

计算机软件开发、设计及销售，计算机系统集成，自动化控制设备的设计、安装（上门服务）；

销售机械设备、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、上海东峻信民用爆炸物品、易制毒化学品）、直接持有4.3602%

26息科技有限520.00万元

金属材料、焦炭、日用品、文体股权公司

用品、工艺品、办公设备、通讯

设备、服装、建筑材料；从事货物及技术的进出口业务；软件技术咨询，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】国悦君安四一般项目：创业投资（限投资未号（台州）股上市企业）；股权投资（除依法直接持有2.90%合

27权投资合伙20703.00

须经批准的项目外，凭营业执照伙份额企业（有限合依法自主开展经营活动）。

伙）宁波泰然易

1000.00万直接持有10%股权

28居置业有限房地产开发。

元公司

一般项目：以私募基金从事股权

共青城泰合投资、投资管理、资产管理等活直接持有兴德股权投4280.00万动（须在中国证券投资基金业协

2911.6822%合伙份

资合伙企业元会完成登记备案后方可从事经营额（有限合伙）活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

72安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的项目）

一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金共青城泰合融监管部门批准，不得从事吸收甘泉股权投5480.00万存款、融资担保、代客理财、向直接持有18.25%

30

资合伙企业元社会公众集（融）资等金融业务）合伙份额（有限合伙）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融宁波金环创

资担保、代客理财、向社会公众

业投资合伙12600.00直接持有15.87%

31集（融）资等金融业务）（除依

企业（有限合万元合伙份额法须经批准的项目外，凭营业执伙）照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波来为杏一般项目：创业投资（限投资未生创业投资5500.00万上市企业）（除依法须经批准的直接持有9.09%合

32合伙企业（有元项目外，凭营业执照依法自主开伙份额限合伙）展经营活动）。

注：上表仅披露毕伟国本人直接控制或参股的企业。

（四）南通慧平

1、基本情况

公司名称南通慧平科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320684552479881E成立时间2010年3月16日

注册资本449.7336万元类型有限合伙企业执行事务合伙人邹平注册地址南通市海门区临江大道11号主要办公地点南通市海门区临江大道11号

一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；化工经营范围

产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

73安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）2010年3月，南通慧平设立

2010年3月4日，南通市海门工商行政管理局出具“（06840792）名称预核登记[2010]第03040031号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准“海门嘉平天丽咨询服务有限公司”的企业名称。

2010年3月1日，全体股东共同签署了《海门嘉平天丽咨询服务有限公司章程》，约定南通慧平设立时的注册资本为449.7336万元。

2010年3月9日，南通含章光大会计师事务所出具编号为“通含验（2010）

字第010号”的《验资报告》，经审验，截至2010年3月8日止，公司（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4497336元，出资方式为货币资金。

2010年3月16日，南通市海门工商行政管理局核准了南通慧平的设立登记申请。南通慧平设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1施嘉秋35.00007.7824

2邹平70.067015.5797

3杜天俊25.00005.5588

4熊丽25.00005.5588

5姜华清3.00000.6671

6胡卫东25.00005.5588

7陈军2.00000.4447

8张志红8.00001.7788

9张敏3.00000.6671

10黄妙16.00003.5577

11黄新8.00001.7788

12姜晓燕18.00004.0024

13胡林3.00000.6671

14汤辉8.00001.7788

15陈天谷3.00000.6671

16陈俊3.00000.6671

17杨东8.00001.7788

74安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

18肖美南83.333318.5295

19陈智勇60.000013.3412

20肖观平33.33337.4118

21邱小龙10.00002.2235

合计449.7336100.00

（2）2012年6月，第一次股权转让

2012年5月13日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意肖美南

将其持有南通慧平的18.529%股权以价格833333元全部转让给郭锐；2、同意陈

智勇将其持有南通慧平的13.341%股权以价格600000元全部转让给郭锐；3、同

意肖观平将其持有南通慧平的7.412%股权以价格333333元全部转让给郭锐；4、

同意姜华清将其持有南通慧平的0.667%股权以价格30000元全部转让给邱小龙；

5、同意陈军将其持有南通慧平的0.445%股权以价格20000元全部转让给邱小龙；

6、同意张敏将其持有南通慧平的0.667%股权以价格30000元全部转让给邱小龙；

7、同意杨东将其持有南通慧平的1.779%股权以价格80000元全部转让给邱小龙；

其他股东放弃优先购买权；8、同意吸收郭锐为南通慧平新股东。

同日，肖美南、陈智勇、肖观平分别与郭锐签署了《股权转让协议》，姜华清、陈军、张敏、杨东分别与邱小龙签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2012年6月4日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1施嘉秋35.00007.7824

2邹平70.067015.5797

3杜天俊25.00005.5588

4熊丽25.00005.5588

5胡卫东25.00005.5588

6张志红8.00001.7788

7黄妙16.00003.5577

75安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

8黄新8.00001.7788

9姜晓燕18.00004.0024

10胡林3.00000.6671

11汤辉8.00001.7788

12陈天谷3.00000.6671

13陈俊3.00000.6671

14邱小龙26.00005.7812

15郭锐176.666639.2825

合计449.7336100.00

（3）2012年8月，第二次股权转让

2012年7月31日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、将南通慧平

注册资本中72.9201万元（占注册资本16.2141%），以72.9201万元的价格转让给新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东名转让出资额转让比例受让方股东名受让出资额受让比例称（万元）（%）称（万元）（%）

21.59944.8027邹平21.59944.8027

0.81000.1801姜晓燕0.81000.1801

8.09961.8010邱小龙8.09961.8010

郭锐

8.09961.8010焦点8.09961.8010

4.58981.0206张永新4.58981.0206

8.09961.8010吕慧莉8.09961.8010

3.54820.7890施嘉秋3.54820.7890

1.77410.3945杜天俊1.77410.3945

1.33060.2959熊丽1.33060.2959

0.44350.0986胡卫东0.44350.0986

0.44350.0986张志红0.44350.0986

邹平0.44350.0986黄妙0.44350.0986

1.33060.2959黄新1.33060.2959

1.33060.2959姜晓燕1.33060.2959

0.13310.0296胡林0.13310.0296

0.44350.0986汤辉0.44350.0986

4.43530.9862邱小龙4.43530.9862

76安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

0.13310.0296金宏伟0.13310.0296

0.08870.0197沈平0.08870.0197

0.17740.0394刘惠0.17740.0394

3.74780.8333焦点3.74780.8333

0.08870.0197杨经纬0.08870.0197

0.22180.0493潘卫红0.22180.0493

0.13310.0296顾胜飞0.13310.0296

0.08870.0197梅福忠0.08870.0197

0.22180.0493王稠雯0.22180.0493

0.08870.0197鲍惠荣0.08870.0197

0.08870.0197李益0.08870.0197

0.08870.0197陈施妹0.08870.0197

0.22180.0493沙莎0.22180.0493

0.13310.0296施豪杰0.13310.0296

0.44350.0986俞淑君0.44350.0986

合计72.920116.2141-72.920116.2141同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2012年8月7日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐125.368627.8762

2邹平70.044315.5746

3施嘉秋38.54828.5713

4邱小龙38.53498.5684

5杜天俊26.77415.9533

6熊丽26.33065.8547

7胡卫东25.44355.6575

8姜晓燕20.14064.4783

9黄妙16.44353.6563

10焦点11.84742.6343

77安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

11黄新9.33062.0747

12张志红8.44351.8774

13汤辉8.44351.8774

14吕慧莉8.09961.8010

15张永新4.58981.0206

16胡林3.13310.6967

17陈天谷3.00000.6671

18陈俊3.00000.6671

19俞淑君0.44350.0986

20潘卫红0.22180.0493

21王稠雯0.22180.0493

22沙莎0.22180.0493

23刘惠0.17740.0394

24金宏伟0.13310.0296

25顾胜飞0.13310.0296

26施豪杰0.13310.0296

27沈平0.08870.0197

28杨经纬0.08870.0197

29梅福忠0.08870.0197

30鲍惠荣0.08870.0197

31李益0.08870.0197

32陈施妹0.08870.0197

合计449.7336100.00

（4）2013年6月，第三次股权转让

2013年6月18日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意熊丽将

其持有的南通慧平2.04%股权以9.1667万元的价格转让给郭锐；2、同意熊丽将

其持有的南通慧平1.67%股权以7.5万元的价格转让给邱小龙；3、同意汤辉将其

持有的南通慧平0.67%股权以3.0万元的价格转让给邱小龙。

同日，熊丽与郭锐、熊丽与邱小龙、汤辉与邱小龙之间分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2013年6月21日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企

78安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐134.535329.9144

2邹平70.044315.5746

3邱小龙49.034910.9031

4施嘉秋38.54828.5713

5杜天俊26.77415.9533

6胡卫东25.44355.6575

7姜晓燕20.14064.4783

8黄妙16.44353.6563

9焦点11.84742.6343

10熊丽9.66392.1488

11黄新9.33062.0747

12张志红8.44351.8774

13吕慧莉8.09961.8010

14汤辉5.44351.2104

15张永新4.58981.0206

16胡林3.13310.6967

17陈天谷3.00000.6671

18陈俊3.00000.6671

19俞淑君0.44350.0986

20潘卫红0.22180.0493

21王稠雯0.22180.0493

22沙莎0.22180.0493

23刘惠0.17740.0394

24金宏伟0.13310.0296

25顾胜飞0.13310.0296

26施豪杰0.13310.0296

27沈平0.08870.0197

28杨经纬0.08870.0197

29梅福忠0.08870.0197

79安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

30鲍惠荣0.08870.0197

31李益0.08870.0197

32陈施妹0.08870.0197

合计449.7336100.00

（5）2015年9月，第四次股权转让

2015年9月17日，陈天谷与邱小龙签署了《股权转让协议》并约定：陈天

谷将其持有的南通慧平0.67%股权以3.0万元的价格转让给邱小龙。

2015年9月22日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐134.535329.9144

2邹平70.044315.5746

3邱小龙52.034911.5702

4施嘉秋38.54828.5713

5杜天俊26.77415.9533

6胡卫东25.44355.6575

7姜晓燕20.14064.4783

8黄妙16.44353.6563

9焦点11.84742.6343

10熊丽9.66392.1488

11黄新9.33062.0747

12张志红8.44351.8774

13吕慧莉8.09961.8010

14汤辉5.44351.2104

15张永新4.58981.0206

16胡林3.13310.6967

17陈俊3.00000.6671

18俞淑君0.44350.0986

19潘卫红0.22180.0493

20王稠雯0.22180.0493

80安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

21沙莎0.22180.0493

22刘惠0.17740.0394

23金宏伟0.13310.0296

24顾胜飞0.13310.0296

25施豪杰0.13310.0296

26沈平0.08870.0197

27杨经纬0.08870.0197

28梅福忠0.08870.0197

29鲍惠荣0.08870.0197

30李益0.08870.0197

31陈施妹0.08870.0197

合计449.7336100.00

（6）2016年8月，第五次股权转让

2016年8月5日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：将南通慧平注册

资本中178.7841万元（占注册资本39.7533%），以178.7841万元的价格转让给新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东转让出资额转让比例受让方股东名受让出资额受让比例名称（万元）（%）称（万元）（%）

40.03228.9013郑战云40.03228.9013

17.31733.8506毛小龙17.31733.8506

4.49801.0001曹树堃4.49801.0001

19.47644.3307吴水连19.47644.3307

郭锐

10.79522.4004郁霞10.79522.4004

3.59840.8001肖立3.59840.8001

4.49801.0001邹平4.49801.0001

4.49801.0001杜金松4.49801.0001

姜晓燕20.14064.4783邹平20.14064.4783

张永新2.29490.5103邹平2.29490.5103

邹平2.67910.5957肖立2.67910.5957

黄新4.68781.0424邱小龙4.68781.0424

汤辉2.74430.6102邱小龙2.74430.6102

俞淑君0.44350.0986邱小龙0.44350.0986

81安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

沙莎0.22180.0493邱小龙0.22180.0493

施嘉秋9.66392.1488邱小龙9.66392.1488

施嘉秋9.63272.1419郑战云9.63272.1419

熊丽9.66392.1488郑战云9.66392.1488

胡林3.13310.6967郑战云3.13310.6967

王稠雯0.22180.0493郑战云0.22180.0493

顾胜飞0.13310.0296郑战云0.13310.0296

施豪杰0.13310.0296郑战云0.13310.0296

李益0.08870.0197郑战云0.08870.0197

陈施妹0.08870.0197郑战云0.08870.0197

吕慧莉8.09961.8010吕禄苏8.09961.8010

合计178.784139.7533-178.784139.7533同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2016年8月17日，南通慧平取得了海门市行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐29.82186.6310

2邹平94.298720.9677

3邱小龙69.796215.5195

4施嘉秋19.25164.2807

5杜天俊26.77415.9533

6胡卫东25.44355.6575

7黄妙16.44353.6563

8焦点11.84742.6343

9黄新4.64281.0323

10张志红8.44351.8774

11吕禄苏8.09961.8010

12汤辉2.69920.6002

82安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

13张永新2.29490.5103

14陈俊3.00000.6671

15潘卫红0.22180.0493

16刘惠0.17740.0394

17金宏伟0.13310.0296

18沈平0.08870.0197

19杨经纬0.08870.0197

20梅福忠0.08870.0197

21鲍惠荣0.08870.0197

22郑战云63.127314.0366

23毛小龙17.31733.8506

24曹树堃4.49801.0001

25吴水连19.47644.3307

26郁霞10.79522.4004

27杜金松4.49801.0001

28肖立6.27751.3958

合计449.7336100.00

（7）2016年11月，第六次股权转让

2016年11月，郭锐与邹平签署了《股权转让协议》，约定郭锐将其持有的

南通慧平3.8006%股权以17.0924万元的价格转让给邹平。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐12.72942.8304

2邹平111.391124.7682

3邱小龙69.796215.5195

4施嘉秋19.25164.2807

5杜天俊26.77415.9533

6胡卫东25.44355.6575

83安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7黄妙16.44353.6563

8焦点11.84742.6343

9黄新4.64281.0323

10张志红8.44351.8774

11吕禄苏8.09961.8010

12汤辉2.69920.6002

13张永新2.29490.5103

14陈俊3.00000.6671

15潘卫红0.22180.0493

16刘惠0.17740.0394

17金宏伟0.13310.0296

18沈平0.08870.0197

19杨经纬0.08870.0197

20梅福忠0.08870.0197

21鲍惠荣0.08870.0197

22郑战云63.127314.0366

23毛小龙17.31733.8506

24曹树堃4.49801.0001

25吴水连19.47644.3307

26郁霞10.79522.4004

27杜金松4.49801.0001

28肖立6.27751.3958

合计449.7336100.00

（8）2017年8月，第七次股权转让

2017年8月28日，吴水连与邹平签署了《股权转让协议》约定：吴水连将

其持有的南通慧平4.33%股权以19.4764万元的价格全部转让给邹平。

2017年8月29日，南通慧平取得了海门市行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

84安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1郭锐12.72942.8304

2邹平130.867529.0989

3邱小龙69.796215.5195

4施嘉秋19.25164.2807

5杜天俊26.77415.9533

6胡卫东25.44355.6575

7黄妙16.44353.6563

8焦点11.84742.6343

9黄新4.64281.0323

10张志红8.44351.8774

11吕禄苏8.09961.8010

12汤辉2.69920.6002

13张永新2.29490.5103

14陈俊3.00000.6671

15潘卫红0.22180.0493

16刘惠0.17740.0394

17金宏伟0.13310.0296

18沈平0.08870.0197

19杨经纬0.08870.0197

20梅福忠0.08870.0197

21鲍惠荣0.08870.0197

22郑战云63.127314.0366

23毛小龙17.31733.8506

24曹树堃4.49801.0001

25郁霞10.79522.4004

26杜金松4.49801.0001

27肖立6.27751.3958

85安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计449.7336100.00

（9）2020年9月，第八次股权转让

2020年9月10日，南通慧平召开股东会并同意：将南通慧平注册资本中

132.6512万元（占注册资本29.4955%），以1639.7041万元的价格转让给原股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东名转让出资额转让比例受让方股东名受让出资额受让比例称（万元）（%）称（万元）（%）

郑战云63.127314.0366黄华63.127314.0366

杜天俊7.87471.7510邱小龙7.87471.7510

胡卫东12.72182.8287邹平12.72182.8287

施嘉秋5.75751.2802邹平5.75751.2802

毛小龙8.32131.8503邱小龙8.32131.8503

黄妙11.95072.6573邹平11.95072.6573

焦点11.84742.6343邹平11.84742.6343

张志红3.95230.8788邹平3.95230.8788

肖立1.79360.3988邱小龙1.79360.3988

黄新2.34390.5212邹平2.34390.5212

陈俊1.52240.3385邹平1.52240.3385

汤辉1.34960.3001邹平1.34960.3001

沈平0.08870.0197邹平0.08870.0197

合计132.651229.4955-132.651229.4955同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2020年9月16日，南通慧平取得了南通市海门区行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹平182.401840.5577

86安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2邱小龙87.785819.5195

3黄华63.127314.0366

4杜天俊18.89944.2024

5胡卫东12.72172.8287

6施嘉秋13.49413.0005

7毛小龙8.99602.0003

8黄妙4.49280.9990

9郭锐12.72942.8304

10郁霞10.79522.4004

11张志红4.49120.9986

12吕禄苏8.09961.8010

13肖立4.48390.9970

14黄新2.29890.5112

15杜金松4.49801.0001

16曹树堃4.49801.0001

17陈俊1.47760.3286

18汤辉1.34960.3001

19张永新2.29490.5103

20潘卫红0.22180.0493

21刘惠0.17740.0394

22金宏伟0.13310.0296

23杨经纬0.08870.0197

24梅福忠0.08870.0197

25鲍惠荣0.08870.0197

合计449.7336100.00

（10）2021年7月，变更为有限合伙企业

2021年5月28日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意企业由

有限责任公司（自然人投资或控股）改制为合伙企业（有限合伙），公司名称变更为：北京慧平科技合伙企业（有限合伙）；2、同意债权债务由改制后的北京

87安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧平科技合伙企业（有限合伙）企业承继；3、原董事、监事、经理的任职期限

至改制为北京慧平科技合伙企业（有限合伙）时自动终止。

2021年7月22日，全体合伙人签署了《北京慧平科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年7月22日，南通慧平取得了北京经济技术开发区市场监督管理局换

发的《企业法人营业执照》。

本次企业类型变更完成后，南通慧平的股权结构情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邹平普通合伙人182.401840.5577

2邱小龙有限合伙人87.785819.5195

3黄华有限合伙人63.127314.0366

4杜天俊有限合伙人18.89944.2024

5胡卫东有限合伙人12.72172.8287

6施嘉秋有限合伙人13.49413.0005

7毛小龙有限合伙人8.99602.0003

8黄妙有限合伙人4.49280.9990

9郭锐有限合伙人12.72942.8304

10郁霞有限合伙人10.79522.4004

11张志红有限合伙人4.49120.9986

12吕禄苏有限合伙人8.09961.8010

13肖立有限合伙人4.48390.9970

14黄新有限合伙人2.29890.5112

15杜金松有限合伙人4.49801.0001

16曹树堃有限合伙人4.49801.0001

17陈俊有限合伙人1.47760.3286

18汤辉有限合伙人1.34960.3001

19张永新有限合伙人2.29490.5103

20潘卫红有限合伙人0.22180.0493

88安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

21刘惠有限合伙人0.17740.0394

22金宏伟有限合伙人0.13310.0296

23杨经纬有限合伙人0.08870.0197

24梅福忠有限合伙人0.08870.0197

25鲍惠荣有限合伙人0.08870.0197

合计449.7336100.00

（11）2024年5月，有限合伙企业名称变更

2024年5月14日，南通慧平召开合伙人会议并作出决议同意将合伙企业名

称变更为南通慧平科技合伙企业（有限合伙）。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，南通慧平的产权控制关系如下所示：

（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，南通慧平主要出资人邹平系南通慧平的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧平无其他对外投资。

5、主要业务发展情况

南通慧平为持股型企业，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变

89安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南通慧平最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计4601.724597.71

负债总计661.70661.70

所有者权益合计3940.023936.01项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-0.0047-1.84

利润总额4.011001.25

净利润4.011001.25

注：南通慧平2024年度、2025年度财务数据未经审计。

南通慧平最近一年财务简表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产6.62

非流动资产4595.10

资产合计4601.72

流动负债661.70

非流动负债-

负债合计661.70

股东权益3940.02

注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

90安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营业收入-

利润总额4.01

净利润4.01

注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。

7、私募基金备案情况

南通慧平不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（五）南通慧源

1、基本信息

项目内容

企业名称南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310116MA7E66CJ3K注册地址南通市海门区临江大道11号执行事务合伙人邹平企业类型有限合伙企业

认缴出资总额4127.9932万元（人民币）成立日期2021年12月9日

经营期限长期（自营业执照签发之日起计算）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）

2、历史沿革

（1）2021年12月，南通慧源设立

2021年12月9日，邹平、陈俊、曾祥军三名合伙人签署合伙协议，共同出资

设立上海慧源智能科技合伙企业（有限合伙），并经上海市金山区市场监督管理

91安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）局核准完成设立登记（登记编号：沪市监注合伙登记[2021]字第

2800000320211206A116号），注册地为上海市金山区金山卫镇秋实路688号9幢（金山新材料孵化器）。设立时全体合伙人认缴出资总额为3090.00万元。

设立时，合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人合伙人类型出资额出资比例（%）

1邹平普通合伙人1545.0050.00

2陈俊有限合伙人772.525.00

3曾祥军有限合伙人772.525.00

合计3090.00100.00

（2）2022年8月，合伙人变更（合伙人增加）及增资

2021年12月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人曾祥军将其所持

23.22%的财产份额（原出资额717.4381万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限

合伙人陈俊将其所持本企业23.66%的财产份额（原出资额731.2035万元）转让给

普通合伙人邹平；同意普通合伙人邹平新增出资额181.0923万元，出资方式为货币，同意引入37名新有限合伙人加入，认缴出资总额增至4127.9932万元。

2022年8月17日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邹平普通合伙人3174.733976.91

2曾祥军有限合伙人55.06191.33

3杜天俊有限合伙人55.06191.33

4陈俊有限合伙人41.29651.00

5邱小龙有限合伙人41.29651.00

6胡林有限合伙人41.29651.00

7胡卫东有限合伙人34.41370.83

8张志红有限合伙人34.41370.83

9吴忠平有限合伙人34.41370.83

92安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10刘登禹有限合伙人27.53100.67

11张萍萍有限合伙人27.53100.67

12黄新有限合伙人27.53100.67

13王庭园有限合伙人27.53100.67

14徐琳有限合伙人27.53100.67

15曹旭东有限合伙人27.53100.67

16焦点有限合伙人27.53100.67

17沈跨海有限合伙人27.53100.67

18邹玲有限合伙人27.53100.67

19王军强有限合伙人27.53100.67

20王虎有限合伙人27.53100.67

21陆信伟有限合伙人27.53100.67

22张程亮有限合伙人27.53100.67

23陆斌斌有限合伙人17.20680.42

24李益有限合伙人17.20680.42

25施豪杰有限合伙人17.20680.42

26张永新有限合伙人17.20680.42

27沈烨冰有限合伙人17.20680.42

28李小跃有限合伙人17.20680.42

29张义森有限合伙人17.20680.42

30陆彬文有限合伙人17.20680.42

31张勇骏有限合伙人17.20680.42

32张荣强有限合伙人17.20680.42

33朱嵩有限合伙人17.20680.42

34刘惠有限合伙人17.20680.42

35葛杰有限合伙人17.20680.42

36常学雷有限合伙人6.88270.17

37谢凤英有限合伙人6.88270.17

38黄鑫有限合伙人6.88270.17

39季雷华有限合伙人6.88270.17

40李冰健有限合伙人6.88270.17

合计4127.9932100.00

（3）2023年6月，合伙人变更（合伙人退出）

93安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2023年6月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人朱嵩、刘登禹退出合伙企业；同意有限合伙人朱嵩将其所持0.42%的财产份额（原出资额17.2068万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限合伙人刘登禹将其所持0.67%的财产份额（原出资额27.5310万元）转让给普通合伙人邹平。

2023年6月15日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邹平普通合伙人3219.471777.99

2曾祥军有限合伙人55.06191.33

3杜天俊有限合伙人55.06191.33

4陈俊有限合伙人41.29651.00

5胡林有限合伙人41.29651.00

6邱小龙有限合伙人41.29651.00

7张志红有限合伙人34.41370.83

8吴忠平有限合伙人34.41370.83

9胡卫东有限合伙人34.41370.83

10徐琳有限合伙人27.53100.67

11沈跨海有限合伙人27.53100.67

12张萍萍有限合伙人27.53100.67

13王军强有限合伙人27.53100.67

14焦点有限合伙人27.53100.67

15邹玲有限合伙人27.53100.67

16黄新有限合伙人27.53100.67

17王庭园有限合伙人27.53100.67

18张程亮有限合伙人27.53100.67

19陆信伟有限合伙人27.53100.67

20曹旭东有限合伙人27.53100.67

21王虎有限合伙人27.53100.67

22陆斌斌有限合伙人17.20680.42

23李小跃有限合伙人17.20680.42

24张勇骏有限合伙人17.20680.42

94安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

25陆彬文有限合伙人17.20680.42

26施豪杰有限合伙人17.20680.42

27张荣强有限合伙人17.20680.42

28李益有限合伙人17.20680.42

29张义森有限合伙人17.20680.42

30刘惠有限合伙人17.20680.42

31沈烨冰有限合伙人17.20680.42

32葛杰有限合伙人17.20680.42

33张永新有限合伙人17.20680.42

34李冰健有限合伙人6.88270.17

35谢凤英有限合伙人6.88270.17

36黄鑫有限合伙人6.88270.17

37常学雷有限合伙人6.88270.17

38季雷华有限合伙人6.88270.17

合计4127.9932100.00

（4）2023年10月，合伙人变更（合伙人退出）

2023年10月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人邱小龙、沈烨冰退出合伙企业；同意有限合伙人邱小龙将其所持1.00%的财产份额（原出资额

41.2965万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限合伙人沈烨冰将其所持0.42%的

财产份额（原出资额17.2068万元）转让给普通合伙人邹平。

2023年10月23日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邹平普通合伙人3277.975079.41

2杜天俊有限合伙人55.06191.33

3曾祥军有限合伙人55.06191.33

4陈俊有限合伙人41.29651.00

5胡林有限合伙人41.29651.00

6胡卫东有限合伙人34.41370.83

7张志红有限合伙人34.41370.83

95安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

8吴忠平有限合伙人34.41370.83

9王军强有限合伙人27.53100.67

10陆信伟有限合伙人27.53100.67

11黄新有限合伙人27.53100.67

12王庭园有限合伙人27.53100.67

13焦点有限合伙人27.53100.67

14邹玲有限合伙人27.53100.67

15曹旭东有限合伙人27.53100.67

16王虎有限合伙人27.53100.67

17徐琳有限合伙人27.53100.67

18沈跨海有限合伙人27.53100.67

19张程亮有限合伙人27.53100.67

20张萍萍有限合伙人27.53100.67

21李益有限合伙人17.20680.42

22张义森有限合伙人17.20680.42

23张勇骏有限合伙人17.20680.42

24刘惠有限合伙人17.20680.42

25张永新有限合伙人17.20680.42

26李小跃有限合伙人17.20680.42

27葛杰有限合伙人17.20680.42

28施豪杰有限合伙人17.20680.42

29陆彬文有限合伙人17.20680.42

30陆斌斌有限合伙人17.20680.42

31张荣强有限合伙人17.20680.42

32季雷华有限合伙人6.88270.17

33李冰健有限合伙人6.88270.17

34常学雷有限合伙人6.88270.17

35黄鑫有限合伙人6.88270.17

36谢凤英有限合伙人6.88270.17

合计4127.9932100.00

（5）2024年2月，企业名称及注册地址变更

2024年2月，经全体合伙人决议，企业名称由“上海慧源智能科技合伙企业

96安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（有限合伙）”变更为“南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）”，注册地由上海市金山区变更为南通市海门区临江大道11号。

（6）2024年3月，合伙人变更（合伙人退出）

2024年3月，经全体合伙人会议决议，同意有限合伙人刘惠将其持有0.42%

的财产份额（对应出资额17.2068万元）转让给邹平，转让后刘惠退伙。

2024年3月26日，南通市海门区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邹平普通合伙人3295.181879.83

2曾祥军有限合伙人55.06191.33

3杜天俊有限合伙人55.06191.33

4陈俊有限合伙人41.29651.00

5胡林有限合伙人41.29651.00

6胡卫东有限合伙人34.41370.83

7张志红有限合伙人34.41370.83

8吴忠平有限合伙人34.41370.83

9张萍萍有限合伙人27.53100.67

10黄新有限合伙人27.53100.67

11王庭园有限合伙人27.53100.67

12徐琳有限合伙人27.53100.67

13曹旭东有限合伙人27.53100.67

14焦点有限合伙人27.53100.67

15沈跨海有限合伙人27.53100.67

16邹玲有限合伙人27.53100.67

17王军强有限合伙人27.53100.67

18王虎有限合伙人27.53100.67

19陆信伟有限合伙人27.53100.67

20张程亮有限合伙人27.53100.67

21陆斌斌有限合伙人17.20680.42

22李益有限合伙人17.20680.42

97安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

23施豪杰有限合伙人17.20680.42

24张永新有限合伙人17.20680.42

25李小跃有限合伙人17.20680.42

26张义森有限合伙人17.20680.42

27陆彬文有限合伙人17.20680.42

28张勇骏有限合伙人17.20680.42

29张荣强有限合伙人17.20680.42

30葛杰有限合伙人17.20680.42

31常学雷有限合伙人6.88270.17

32谢凤英有限合伙人6.88270.17

33黄鑫有限合伙人6.88270.17

34季雷华有限合伙人6.88270.17

35李冰健有限合伙人6.88270.17

合计4127.9932100.00

（7）2025年1月，合伙人变更（合伙人退出）

2025年1月，经全体合伙人会议决议同意以下变更事项：

合伙人吴忠平死亡，根据(2024)苏通海门证字第6578号公证书，吴忠平持有的南通慧源的财产份额（对应出资额34.4137万元）为夫妻共同财产，其中一半归其配偶谢凤英所有，另一半为其遗产，由配偶谢凤英、女儿吴雅轩、儿子吴博轩继承。根据合伙协议约定，将吴忠平的财产份额退出后的价款退还给谢凤英、吴雅轩、吴博轩，吴忠平当然退伙。

同意原合伙人邹平出资额由3295.1818万元增加至3329.5955万元，新增的

34.4137万元出资额，以货币形式在2032年7月1日前出资。

2025年1月15日，南通市海门区行政审批局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)

1邹平普通合伙人3329.595580.66

2曾祥军有限合伙人55.06191.33

3杜天俊有限合伙人55.06191.33

98安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4陈俊有限合伙人41.29651.00

5胡林有限合伙人41.29651.00

6胡卫东有限合伙人34.41370.83

7张志红有限合伙人34.41370.83

8王庭园有限合伙人27.53100.67

9沈跨海有限合伙人27.53100.67

10曹旭东有限合伙人27.53100.67

11王军强有限合伙人27.53100.67

12张程亮有限合伙人27.53100.67

13张萍萍有限合伙人27.53100.67

14焦点有限合伙人27.53100.67

15徐琳有限合伙人27.53100.67

16陆信伟有限合伙人27.53100.67

17邹玲有限合伙人27.53100.67

18黄新有限合伙人27.53100.67

19王虎有限合伙人27.53100.67

20李小跃有限合伙人17.20680.42

21李益有限合伙人17.20680.42

22陆彬文有限合伙人17.20680.42

23张义森有限合伙人17.20680.42

24张勇骏有限合伙人17.20680.42

25张荣强有限合伙人17.20680.42

26施豪杰有限合伙人17.20680.42

27葛杰有限合伙人17.20680.42

28陆斌斌有限合伙人17.20680.42

29张永新有限合伙人17.20680.42

30谢凤英有限合伙人6.88270.17

31季雷华有限合伙人6.88270.17

32常学雷有限合伙人6.88270.17

33黄鑫有限合伙人6.88270.17

34李冰健有限合伙人6.88270.17

合计4127.9932100.00

3、产权及控制关系

99安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）产权及控制关系图

截至本报告书签署日，南通慧源的产权控制关系如下所示：

（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，南通慧源主要出资人邹平系南通慧源的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，邹平系南通慧源的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。

5、主要业务发展情况

南通慧源系慧聚药业实施员工股权激励计划而设立的员工持股平台，无实际经营业务。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧源无其他对外投资。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南通慧源最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计4132.674129.98

负债总计0.020.02

所有者权益合计4132.654129.96

100安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润0.29599.71

利润总额2.69599.71

净利润2.69599.71

注：南通慧源2024年、2025年度财务数据未经审计。

南通慧源最近一年财务简表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产4.68

非流动资产4127.99

资产合计4132.67

流动负债0.02

非流动负债-

负债合计0.02

股东权益4132.65

注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额2.69

净利润2.69

注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。

8、私募基金备案情况

南通慧源系公司员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的

101安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

二、其他情况

（一）交易对方之间的关联关系

1、邹平与南通慧平的关系

邹平直接持有南通慧平40.56%的份额，为南通慧平的执行事务合伙人。

2、邹平与南通慧源的关系

邹平直接持有南通慧源80.66%的份额，为南通慧源的执行事务合伙人。

3、南通慧平与南通慧源的关系

南通慧源与南通慧平执行事务合伙人均为邹平，均系邹平控制的合伙企业。

4、黄华与南通慧平的关系

黄华直接持有南通慧平14.04%的份额，为南通慧平有限合伙人。

5、黄华与邹平的关系

黄华与邹平签署了一致行动协议，黄华与邹平为标的公司的共同实际控制人。

除此之外，本次交易方之间无其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。标的公司股东黄华、股东毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。

根据《上市规则》的相关规定，受让方黄华、毕伟国预计为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

102安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

103安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本信息公司名称江苏慧聚药业股份有限公司

统一社会信用代码 91320684718554707M法定代表人邹平成立时间2000年3月23日

企业类型股份有限公司（非上市）

注册资本9996.00万元人民币注册地址江苏省南通市海门区三厂街道青化路18号主要办公地点江苏省南通市海门区三厂街道青化路18号药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：

货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2000年3月，慧聚有限设立

2000年2月28日，海门江乐、北京慧聚英力、北京英力高科、李培民、蔡

慧锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有限，其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价48万美元入股，北京慧聚英力和杨登贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价40万美元及10

万美元（合计50万美元）入股，北京英力高科以现金出资10万美元，李培民以现金出资20万美元，蔡慧锦以现金出资20万美元，沙晋康以现金出资10万美元，陈华夫以现金出资10万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。

2000年3月15日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第18号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及总

104安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批准号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206号”的《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐48.000028.5714

2北京慧聚英力40.000023.8095

3李培民20.000011.9048

4蔡慧锦20.000011.9048

5沙晋康10.00005.9524

6北京英力高科10.00005.9524

7陈华夫10.00005.9524

8杨登贵10.00005.9524

合计168.0000100.0000

关于海门江乐以土地使用权、房产及设备出资事项，南通开元会计师事务所有限公司于2000年6月13日出具了编号为“通元会评（2000）第60号”的《海门市江乐农药化工有限责任公司资产评估报告书》，确认截至2000年4月30日委估房屋建筑物及机器设备评估价值为2492888.21元，其中机器设备评估价值为490140元，房屋及建筑物评估价值为2002748.21元。经查验海门江乐出资土地的档案材料，经审批确认，截至2000年1月31日，该项剩余使用期限为

43.539年的土地使用权的估价为337万元。

其余相关股东的非货币出资情况详见本节“2、2000年4月，第一次股权转

让、第一次增资”部分。

2、2000年4月，第一次股权转让、第一次增资

2000年3月，慧聚有限全体股东签署了《关于技术作价入股协议》并出具说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”共作价50万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另10万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员。2000年4月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并

105安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

出具说明，将该技术重新作价70万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另30万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。

2000年4月8日，慧聚有限召开董事会，同意吸纳何日兴为公司股东；同

意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的168万美元增至200万美元等事宜并变更了部分股东的出资方式。

同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的

20万美元注册资本对应股权转让给何日兴；沙晋康将其持有的10万美元注册资

本对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的10万美元注册资本对应股权转让给北京英力高科。

2000年4月21日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第31号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事会组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2000年11月2日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验

（2000）字第398号”的《验资报告》，截至2000年11月2日止，已收到公司股东投入的资本200万美元。

2000年4月27日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐55.000027.5000

2北京慧聚英力50.000025.0000

3杨登贵30.000015.0000

4蔡慧锦25.000012.5000

5北京英力高科20.000010.0000

6何日兴20.000010.0000

合计200.0000100.0000

北京慧聚英力、杨登贵、蔡慧锦以非货币方式出资的具体情况如下：

106安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）关于北京慧聚英力及杨登贵以技术出资的相关事宜

2000年4月10日，海门市人民政府知识产权办公会议办公室就北京慧聚英力

和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确认该技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价70万美元入股符合国家、科技部有关规定。

2022年4月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京慧聚英力及杨登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第650001号”的《江苏慧聚药业股份有限公司了解北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年2月28日，“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”的评估价值为594.28万元。

（2）关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜

蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相色谱仪等共计6台设备，作价6.5万美元。

2022年8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对蔡慧锦用于

出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第SZ0824号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年10月31日，蔡慧锦用于出资的设备的评估价值为66.8522万元。

3、2001年8月，第二次股权转让、第二次增资

根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计

97万美元出资额对应股权转让给新老股东；杨登贵名下合计18.5万美元出资额

对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至250万美元，新增注册资本由何日兴、王振利各出资25万美元。

根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转让的具体情况如下：

107安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

转让方受让方

转让出资额（万美元）受让出资额（万美元）

姓名/名称姓名/名称

清华紫光英力22.5000

北京慧聚英力50.0000

蔡慧锦27.5000

北京英力高科20.0000清华紫光英力20.0000

陆大荣5.0000

蔡慧锦17.0000

李培民12.0000

杨登贵12.5000

杨登贵贺鹤鸣4.0000

18.5000（技术股）陆大荣1.0000

陈美莉1.0000

2001年6月6日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资[2001]52号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更、增加投资总额、注册资本及变更董事会成员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

根据南通宏大会计师事务所有限公司于2001年6月29日出具的编号为“通宏会验（2001）字第294号”的《验资报告》及于2001年8月20日出具的编号

为“通宏会验（2001）字第345号”的《验资报告》，截至2001年8月20日，慧聚有限已收到何日兴、王振利缴付的50万美元出资，其中王振利以实物出资

24298美元。

2001年8月22日，慧聚有限就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让

及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐55.000022.0000

2清华紫光英力42.500017.0000

3何日兴45.000018.0000

4蔡慧锦35.500014.2000

5王振利25.000010.0000

108安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6杨登贵24.00009.6000

7李培民12.00004.8000

8陆大荣6.00002.4000

9贺鹤鸣4.00001.6000

10陈美莉1.00000.4000

合计250.0000100.0000

王振利以非货币方式出资的具体情况及尹应武相关代持情况如下：

（1）王振利以设备出资的相关事宜

王振利以两台液相色谱仪作价24298美元出资。2022年8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对王振利用于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0825号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的王振利持有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2001年7月31日，王振利用于出资的设备的评估价值为24.8250万元。

（2）本次股权变动所涉股权代持及其解除的相关情况

本次转让中，原登记在杨登贵名下的技术股转予杨登贵自身的部分共计18.5万美元出资额，其中的2.5万美元出资额实际系转予尹应武，但仍由杨登贵代为持有，尹应武已将上述股权退予杨登贵并解除代持关系。

4、2001年12月，第三次股权转让、第三次增资

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、杨登贵将合计33万美元出资额对应股权转让给新老股东；慧聚有限注册资本增加70万美元，由王振利出资46万美元、黄冠源出资10万美元、台湾礼学社股份有限公司出资8万美元、陆大

荣出资3万美元、温耀光出资3万美元。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让及增资协议》，本次股权转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

109安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

海门江乐20.0000王振利20.0000

王振利2.50000

杨登贵13.0000

贺鹤鸣10.5000

2001年11月15日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经资[2001]第112号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司转股、增资及变更董事会成员的批复》，同意慧聚有限本次转股、增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2001年11月20日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验

（2001）字第465号”的《验资报告》，经审验，截至2001年11月20日，慧聚有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计70万美元。

2001年12月5日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐35.000010.9375

2清华紫光英力42.500013.2813

3何日兴45.000014.0625

4蔡慧锦35.500011.0938

5王振利93.500029.2188

6杨登贵11.00003.4375

7李培民12.00003.7500

8陆大荣9.00002.8125

9贺鹤鸣14.50004.5313

10陈美莉1.00000.3125

11黄冠源10.00003.1250

12台湾礼学社股份有限公司8.00002.5000

13温耀光3.00000.9375

合计320.0000100.0000

5、2002年8月，第四次股权转让

110安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、清华紫光英力将合计70.5万美元出资额对应股权转让给新老股东。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让协议书》，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

何日兴25.0000

海门江乐28.0000

杨登贵3.0000

何日兴5.0000

王振利20.0000

清华紫光英力42.5000杨登贵12.5000

蔡仁强4.0000

吴献仁1.0000

2002年8月15日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2002]89号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更的批复》，同意股权转让事项。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限已就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利113.500035.4688

2何日兴75.000023.4375

3蔡慧锦35.500011.0938

4杨登贵26.50008.2813

5贺鹤鸣14.50004.5313

6李培民12.00003.7500

7黄冠源10.00003.1250

8陆大荣9.00002.8125

9台湾礼学社股份有限公司8.00002.5000

10海门江乐7.00002.1875

11蔡仁强4.00001.2500

111安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12温耀光3.00000.9375

13吴献仁1.00000.3125

14陈美莉1.00000.3125

合计320.0000100.0000

6、2004年3月，第五次股权转让、第四次增资

2003年8月10日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意蔡慧锦、杨登贵、贺鹤鸣及蔡仁强转让合计46.9万美元出资额对应股权；同意注册资本增加至400万美元，增资股东以1.5美元/注册资本认购新增注册资本，其中江苏中丹化工集团公司认购60万美元出资额，王振利认购6.5万美元出资额对应股权，何日兴认购5.15万美元出资额，陆大荣认购0.6万美元出资额，台湾礼学社股份有限公司认购0.5万美元出资额，贺鹤鸣认购0.28万美元出资额，温耀光认购0.2万美元出资额，赖明俊认购0.1万美元出资额，戴芮认购6.67万美元出资额。

根据会议决议及相关股东签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

鄢翠华5.0000

黄沂荣4.5000

刘建华4.2000

黄铭錩3.0000

陈力彰1.6000

蔡慧锦22.9000

赖明俊1.5000

刘秀卿1.0000

洪顺明1.0000

陆大荣0.6000

陈庆荣0.5000

秦寿竹4.0000

杨登贵10.0000秦蓉莲4.0000

秦寿高2.0000

贺鹤鸣10.0000孙大伟10.0000

蔡仁强4.0000鄢翠端4.0000

112安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2003年12月3日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2003]237号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2003年12月2日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2003）字

第338号”的《验资报告》，经审验，截至2003年12月2日止，慧聚有限已收到增资款120万美元。

2004年3月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利120.000030.0000

2何日兴80.150020.0375

3江苏中丹化工集团公司60.000015.0000

4杨登贵16.50004.1250

5蔡慧锦12.60003.1500

6李培民12.00003.0000

7陆大荣10.20002.5500

8黄冠源10.00002.5000

9孙大伟10.00002.5000

10台湾礼学社股份有限公司8.50002.1250

11海门江乐7.00001.7500

12戴芮6.67001.6675

13鄢翠华5.00001.2500

14贺鹤鸣4.78001.1950

15黄沂荣4.50001.1250

16刘建华4.20001.0500

17秦寿竹4.00001.0000

18秦蓉莲4.00001.0000

19鄢翠端4.00001.0000

20温耀光3.20000.8000

21黄铭錩3.00000.7500

113安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

22秦寿高2.00000.5000

23陈力彰1.60000.4000

24赖明俊1.60000.4000

25陈美莉1.00000.2500

26吴献仁1.00000.2500

27刘秀卿1.00000.2500

28洪顺明1.00000.2500

29陈庆荣0.50000.1250

合计400.0000100.0000

7、2005年4月，第六次股权转让、第五次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，孙大伟将其持有的10万美元出资额对应股权转让给杨登贵；将慧聚有限注册资本以资本公积金转增的方式由400万美元增加到480万美元。

孙大伟和杨登贵就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。

2005年3月14日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕20号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2005年4月7日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2005）字第

071号”的《验资报告》，经审验，截至2005年4月7日止，慧聚有限新增注册

资本80万美元已到位。

2005年4月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利144.000030.0000

2何日兴96.180020.0375

3江苏中丹化工集团公司72.000015.0000

114安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4杨登贵31.80006.6250

5蔡慧锦15.12003.1500

6李培民14.40003.0000

7陆大荣12.24002.5500

8黄冠源12.00002.5000

9台湾礼学社股份有限公司10.20002.1250

10海门江乐8.40001.7500

11戴芮8.00401.6675

12鄢翠华6.00001.2500

13贺鹤鸣5.73601.1950

14黄沂荣5.40001.1250

15刘建华5.04001.0500

16秦寿竹4.80001.0000

17秦蓉莲4.80001.0000

18鄢翠端4.80001.0000

19温耀光3.84000.8000

20黄铭錩3.60000.7500

21秦寿高2.40000.5000

22陈力彰1.92000.4000

23赖明俊1.92000.4000

24陈美莉1.20000.2500

25吴献仁1.20000.2500

26刘秀卿1.20000.2500

27洪顺明1.20000.2500

28陈庆荣0.60000.1250

合计480.0000100.0000

8、2005年9月，第七次股权转让、第六次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，海门江乐、李培民转让合计22.8万

115安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

美元出资额对应股权；慧聚有限注册资本由480万美元增加到600万美元，增资的120万美元由美国美氟科技股份有限公司以美金现汇认购。

根据慧聚有限的会议决议及相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

海门江乐8.4000鄢翠华8.4000

吴永祥7.4000

李培民14.4000

吴芳玫7.0000

2005年9月27日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕299号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年1月15日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字

第012号”的《验资报告》，经审验，截至2005年12月31日止，慧聚有限变更后的累计注册资本实收金额为600万美元。

2005年9月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利144.000024.0000

2美国美氟科技股份有限公司120.000020.0000

3何日兴96.180016.0300

4江苏中丹化工集团公司72.000012.0000

5杨登贵31.80005.3000

6蔡慧锦15.12002.5200

7鄢翠华14.40002.4000

8陆大荣12.24002.0400

9黄冠源12.00002.0000

10台湾礼学社股份有限公司10.20001.7000

116安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

11戴芮8.00401.3340

12吴永祥7.40001.2333

13吴芳玫7.00001.1667

14贺鹤鸣5.73600.9560

15黄沂荣5.40000.9000

16刘建华5.04000.8400

17秦寿竹4.80000.8000

18秦蓉莲4.80000.8000

19鄢翠端4.80000.8000

20温耀光3.84000.6400

21黄铭錩3.60000.6000

22秦寿高2.40000.4000

23陈力彰1.92000.3200

24赖明俊1.92000.3200

25陈美莉1.20000.2000

26吴献仁1.20000.2000

27刘秀卿1.20000.2000

28洪顺明1.20000.2000

29陈庆荣0.60000.1000

合计600.0000100.0000

9、2006年7月，第八次股权转让

2006年7月8日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意所有股东将公司全

部股权转让给美国慧聚。

同日，美国慧聚与公司原股东就股权转让事项共同签署了《股权转让协议书》。

2006年7月13日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2006]225号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及变更董事会的批复》，同意该次股权转让及变更董事会事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年7月17日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

117安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚600.0000100.0000

合计600.0000100.0000

10、2006年11月，第七次增资

2006年7月8日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增公司注册

资本90万美元，转增后的注册资本为690万美元。

2006年10月26日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2006]382号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。

江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年11月1日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字

第246号”的《验资报告》，经审验，截至2006年11月1日，慧聚有限变更后的累计注册资本实收金额为690万美元。

2006年11月21日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚690.0000100.0000

合计690.0000100.0000

11、2007年9月，第八次增资

2007年8月22日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增公司注册

资本110万美元，转增后的注册资本为800万美元。

2007年9月11日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2007〕249号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。同日，慧聚有限取得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

2007年9月25日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2007）字

第268号”的《验资报告》，经审验，截至2007年9月25日止，慧聚有限变更

118安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

后的累计注册资本为800万美元，实收资本800万美元。

2007年10月23日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚800.0000100.0000

合计800.0000100.0000

12、2009年5月，第九次增资

2009年5月5日，慧聚有限股东作出决定，同意将未分配利润转增注册资

本169.9693万美元并决定将美国慧聚对慧聚有限的债权230.0307万美元转为增资款，转增后慧聚有限的注册资本为1200万美元。

同日，慧聚有限与股东美国慧聚签署了《债权转股权协议》，双方约定将美国慧聚对慧聚有限的债权230.0307万美元转为对慧聚有限的投资并增加慧聚有限注册资本。

2009年5月10日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2009〕079号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2009年5月22日，南通含章光大会计师事务所出具编号为“通含验（2009）

字第034号”的《验资报告》，经审验，截至2009年5月22日止，慧聚有限变

更后的注册资本1200万美元，累计实收注册资本为1200万美元。

2009年5月26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚1200.0000100.0000

合计1200.0000100.0000

119安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

13、2010年5月，第九次股权转让

2010年3月18日，美国慧聚分别与杨登贵、株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、南通慧平、

南通巨龙投资咨询有限公司分别签署《股权转让协议》，约定美国慧聚将其持有的慧聚有限股权转让给前述主体。

根据相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

杨登贵240.0000

株洲湘银投资置业有限公司381.1605

湖南千金投资控股股份有限公司60.0000

美国慧聚1053.9624

湖南天宜创业投资有限责任公司60.0000

南通慧平131.8867

南通巨龙投资咨询有限公司180.9150

2010年4月30日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2010〕060号”

的《关于海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意股权转让等相关事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2010年5月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚146.037812.1698

2株洲湘银投资置业有限公司381.160531.7634

3湖南千金投资控股股份有限公司60.00005.0000

4南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

5湖南天宜创业投资有限责任公司60.00005.0000

6南通慧平131.886710.9906

120安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7杨登贵240.000020.0000

合计1200.0000100.0000

14、2012年5月，第十次股权转让

2012年5月8日，慧聚有限召开董事会，同意株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司将其持有的慧

聚有限出资额转让给上海景峰、上海慧宇投资发展有限公司。

2012年5月11日，相关股东就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转

让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

上海景峰120.0000

株洲湘银投资置业有限公司281.1605上海慧宇投资发展有限公

261.1605

司上海慧宇投资发展有限公

湖南千金投资控股股份有限公司60.000060.0000司上海慧宇投资发展有限公

湖南天宜创业投资有限责任公司60.000060.0000司

2012年5月29日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2012〕065号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年5月30日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海慧宇投资发展有限公司381.160531.7634

2杨登贵240.000020.0000

3南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

4美国慧聚146.037812.1698

5北京慧平131.886710.9906

121安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6上海景峰120.000010.0000

合计1200.0000100.0000

15、2012年6月，第十一次股权转让

2012年6月5日，慧聚有限召开董事会，同意上海慧宇投资发展公司将其

持有的慧聚有限出资额转让给Wisdom Dragon Limited、立隆电子（苏州）有限公司。

相关股东已就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

Wisdom Dragon Limited 177.1605

上海慧宇投资发展公司249.1605

立隆电子（苏州）有限公司72.0000

2012年6月27日，海门市商务局作出编号为“海商务资〔2012〕094号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年6月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1杨登贵240.000020.0000

2南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5上海慧宇投资发展有限公司132.000011.0000

6北京慧平131.886710.9906

7上海景峰120.000010.0000

8立隆电子（苏州）有限公司72.00006.0000

合计1200.0000100.0000

16、2014年4月，第十二次股权转让

122安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2014年3月24日，立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公

司、南通巨龙投资咨询有限公司分别与上海景峰签署《股权转让协议》，约定立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、南通巨龙投资咨询有限公司将其持有的慧聚有限出资额转让给上海景峰。

2014年3月24日，慧聚有限召开董事会，审议通过了本次转让相关的议案。

本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

立隆电子（苏州）有限公司72.0000

上海慧宇投资发展有限公司132.0000上海景峰312.0000

南通巨龙投资咨询有限公司108.0000

2014年4月14日，海门经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕第007号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司股权转让的批复》，同意公司本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2014年4月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰432.000036.0000

2杨登贵240.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5北京慧平131.886710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司72.91506.0762

合计1200.0000100.0000

17、2014年8月，分立

2014年4月10日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限派生分立，分立后

123安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

新设海门海慧医药科技有限公司，海门慧聚药业有限公司存续；慧聚有限分立后减少注册资本530万美元，由1200万美元变更为670万美元。

2014年5月18日，南通金利信会计师事务所出具了“金利信审〔2014〕专

字第039号”《审计报告》，对慧聚有限截至2014年4月30日的资产负债情况进行了审计。此后，慧聚有限与各股东签署《分立协议》，明确约定了本次分立相关的股东及股权结构、资产分割、债权实现与债务承担、违约责任等事项。

慧聚有限已就本次存续分立事项登报公告。

2014年7月21日，海门市经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕014号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司分立的批复》，同意慧聚有限的分立事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2014年9月26日，南通金利信会计师事务所出具编号为“金利信〔2014〕

第074号”的《验资报告》，经审验，截至2014年4月30日止，慧聚有限已减

少实收资本530万美元，慧聚有限变更后注册资本为670万美元，实收资本为

670万美元。

2014年8月21日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次分立完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰241.200036.0000

2杨登贵134.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 98.9146 14.7634

4美国慧聚81.537812.1698

5北京慧平73.636710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司40.71096.0762

合计670.0000100.0000

18、2014年11月，第十次增资

124安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2014年11月7日，慧聚有限召开董事会，同意公司增加注册资本530万美元，注册资本变更为1200万美元，各股东按比例增资。

2014年11月10日，海门市商务局作出编号为“海商务资[2014]108号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司移址、增资、变更经营范围的批复》，同意慧聚有限上述增资变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2015年3月20日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验[2015]

第016号”《验资报告》，经审验，截至2015年3月18日慧聚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计530万美元。

2014年11月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰432.000036.0000

2杨登贵240.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5北京慧平131.886710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司72.91506.0762

合计1200.0000100.0000

19、2016年1月，第十三次股权转让

2015年12月27日，慧聚有限召开董事会，同意美国慧聚将其持有慧聚有

限 146.0378 万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意 Wisdom Dragon

Limited将其持有的 177.1605万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意南通

巨龙投资咨询有限公司将其持有公司的72.9150万美元出资额对应股权转让给上海景峰。

2015年12月17日，各相关股东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，

本次转让的具体情况如下：

125安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

美国慧聚146.0378

Wisdom Dragon Limited 177.1605 上海景峰 396.1133

南通巨龙投资咨询有限公司72.9150

2015年12月28日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2015〕101号”的

《关于同意海门慧聚药业有限公司转股、变更投资方名称的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年1月18日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰828.113369.0094

2南通慧平131.886710.9906

3杨登贵240.000020.0000

合计1200.0000100.0000

20、2016年1月，第十一次增资

2016年1月25日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限的注册资本由1200

万美元变更为1314.2857万美元，增加的114.2857万美元注册资本由新股东宇部兴产株式会社认购91.4286万美元，由住商医药（上海）有限公司认购22.8571万美元。

2016年1月25日，宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司与慧聚

有限、杨登贵、南通慧平以及上海景峰就上述增资事宜签署《增资入股协议》，协议约定宇部兴产株式会社向慧聚有限支付320.0001万美元、住商医药（上海）

有限公司向慧聚有限支付79.99985万美元，超出新增注册资本的部分将计入慧聚有限的资本公积。

2016年1月26日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2016〕006号”的

126安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

《关于同意海门慧聚药业有限公司增资、增加新股东的批复》，同意本次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年2月26日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验〔2016〕

第006号”《验资报告》，经审验，截至2016年2月24日止，慧聚有限变更后

的累计注册资本为1314.2857万美元，实收资本为1314.2857万美元。

2016年1月26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰828.113363.0086

2杨登贵240.000018.2609

3南通慧平131.886710.0349

4宇部兴产株式会社91.42866.9565

5住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

21、2020年5月，第十四次股权转让

2020年5月6日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限出资额转让给富悦柏泽、富悦信泽；同意杨登贵将其持有的慧聚有限出资额转让给邹平。

2020年5月8日，相关股东就上述事宜签署了股权转让协议，本次转让的

具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

富悦柏泽447.4374

上海景峰565.2561

富悦信泽117.8187

杨登贵240.0000邹平240.0000

2020年5月29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

127安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1富悦柏泽447.437434.0442

2上海景峰262.857220.0000

3邹平240.000018.2609

4南通慧平131.886710.0349

5富悦信泽117.81878.9644

6宇部兴产株式会社91.42866.9565

7住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

22、2020年10月，第十五次股权转让

2020年9月1日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限262.8572万美元出资额转让给富悦亦泽。

2020年9月11日，富悦亦泽与上海景峰就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2020年10月16日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1富悦柏泽447.437434.0442

2富悦亦泽262.857220.0000

3邹平240.000018.2609

4南通慧平131.886710.0349

5富悦信泽117.81878.9644

6宇部兴产株式会社91.42866.9565

7住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

23、2021年1月，第十六次股权转让2020年11月17日，富悦信泽与住商医药（上海）有限公司签署《股权转让协议》。2020年12月24日，富悦信泽与宇部兴产株式会社签署《股权转让

128安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）协议》。本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

宇部兴产株式会社91.4286

富悦信泽114.2857

住商医药（上海）有限公司22.8571

2020年12月24日，慧聚有限召开股东会，同意宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司将其持有慧聚有限出资额转让给富悦信泽。同日，慧聚有限另召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司；同意慧聚有限登记的注册资本由1314.2857万美元按公司账面汇率折合成人民币9972.663819万元并修改公司章程。

2021年1月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1富悦柏泽3395.103434.0441

2富悦亦泽1994.532820.0000

3邹平1821.098218.2609

4北京慧平1000.746810.0349

5富悦信泽1761.182417.6601

合计9972.6638100.0000

24、2021年8月，第十七次股权转让

2021年8月19日，慧聚有限召开股东会，同意富悦柏泽将其持有慧聚有限

2118.544673万元出资额转让给黄华。

同日，富悦柏泽与黄华就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2021年8月20日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

129安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2富悦亦泽1994.532820.0000

3邹平1821.098218.2609

4富悦信泽1761.182417.6601

5富悦柏泽1276.559012.8006

6南通慧平1000.746810.0349

合计9972.6638100.0000

25、2021年12月，第十八次股权转让

2021年12月20日，慧聚有限召开股东会，同意邹平将其持有慧聚有限

598.35983万元出资额转让给南通慧源。

同日，邹平与南通慧源就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2021年12月22日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

2富悦亦泽1994.532820.0000

3富悦信泽1761.182417.6601

4富悦柏泽1276.559012.8006

5邹平1222.738312.2609

6南通慧平1000.746810.0349

7上海慧源598.35986.0000

合计9972.6638100.0000

26、2021年12月，第十九次股权转让

2021年6月1日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议》，约定了

富悦信泽将其持有慧聚有限部分出资额转让给湖州聚呈，并约定了湖州聚呈成为股东后享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清算优先权等股东特殊权利。

2021年9月10日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议》，

130安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

就该次股权转让的相关约定进行变更，并补充约定了估值调整机制等股东特殊权利。

2021年12月27日，慧聚有限召开股东会，同意富悦信泽将其持有慧聚有

限315.767779万元出资额转让给湖州聚呈。

2021年12月29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

2富悦亦泽1994.532820.0000

3富悦信泽1445.414614.4938

4富悦柏泽1276.559012.8006

5邹平1222.738312.2609

6南通慧平1000.746810.0349

7南通慧源598.35986.0000

8湖州聚呈315.76783.1663

合计9972.6638100.00002022年3月25日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议（二）》，约定自该补充协议签署之日起终止上述《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》项下湖州聚呈所享有的相关优先/特殊股东权利条款及公司治理

特殊安排，包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清算优先权等相关条款及股权转让限制条款等，该等条款、安排自始无效且不附带任何恢复条件。

27、2022年1月，慧聚有限整体变更为股份公司2021年12月16日，中汇会计师出具“中汇会审[2021]7676号”《江苏慧聚药业有限公司（单体）审计报告》，经其审计，截至2021年8月31日，慧聚有限经审计的净资产为602232753.47元。

2021年12月18日，浙江中联出具“浙联评报字[2021]第402号”《江苏慧

131安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

聚药业有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的江苏慧聚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，慧聚有限的净资产评估值为76254.52万元。

2022年1月8日，慧聚有限召开股东会，全体股东一致同意慧聚有限以2021年8月31日为审计基准日，慧聚有限全部股东作为发起人股东，按照原账面净资产值扣除专项储备后的净资产折股将慧聚有限整体变更为股份有限公司。

2022年1月8日，慧聚有限全体股东作为发起人共同签署了《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人协议约定的主要折股方案为：以慧聚有限截至2021年8月31日经审计的账面净资产值602232753.47元为基础，将扣除专项储备636806.63元后的净资产601595946.84元，按1:0.1662的比例折成股份公司的总股本9996万股，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，未折入股本的剩余净资产501635946.84元计入股份公司的资本公积。发起人协议还就拟设立的股份有限公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和注册资

本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容作出明确约定。

2022年1月19日，中汇会计师出具“中汇会验[2021]8065号”《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2022年1月18日，全体发起人股东以其拥有的慧聚有限净资产折合的股本9996万元。

2022年1月24日，慧聚药业召开创立大会暨2022年第一次临时股东大会，

审议通过《关于设立江苏慧聚药业股份有限公司的议案》及其他有关议案，同意以截至2021年8月31日经审计的账面净资产值602232753.47元为基础，将扣除专项储备636806.63元后的净资产601595946.84元按照1:0.1662的折股比例，折成股份公司股本总额99960000元，整体变更为股份有限公司。

2022年1月26日，慧聚药业就本次整体变更完成设立登记手续，并取得了

南通市行政审批局核发的《营业执照》。

慧聚药业设立时的股东及其持股比例如下：

132安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号发起人名称或姓名股份数量（股）持股比例（%）出资方式

1黄华2123502121.2435净资产折股

2富悦亦泽1999200020.0000净资产折股

3富悦信泽1448796914.4938净资产折股

4富悦柏泽1279546112.8006净资产折股

5邹平1225599612.2609净资产折股

6南通慧平1003088610.0349净资产折股

7南通慧源59976006.0000净资产折股

8湖州聚呈31650673.1663净资产折股

合计99960000100.0000-

28、2023年12月，第二十次股权转让

根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦柏泽将其持有的慧聚药业10.4812%的股权转让给毕伟国。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

2富悦亦泽1999200020.0000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

合计99960000100.0000

29、2023年12月，第二十一次股权转让根据富悦亦泽与杭州观由、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转让协议书》，富悦亦泽将其持有的慧聚药业0.5000%的股份转让给杭州观由，将

133安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其持有的慧聚药业0.3333%的股份转让给得时健创，将其持有的慧聚药业

0.3333%的股份转让给得时康新，将其持有的慧聚药业0.3333%的股份转让给玖玥创投。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

2富悦亦泽1849260018.5000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

10杭州观由4998000.5000

11得时健创3332000.3333

12得时康新3332000.3333

13玖玥创投3332000.3333

合计99960000100.0000

（二）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司最近三年不存在首次公开发行股票并上市和作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

134安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

2富悦亦泽1849260018.5000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

10杭州观由4998000.5000

11得时健创3332000.3333

12得时康新3332000.3333

13宁波玖玥3332000.3333

合计99960000100.0000

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，黄华直接持有标的公司2123.5021万股股份，占标的

135安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司股份总数的21.2435%；黄华为标的公司控股股东。

黄华直接持有慧聚药业21.2435%股份，并通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽的执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限公司80.00%股权的方式间接

控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业35.3132%的股份，合计控制慧聚药业56.5567%的股份；邹平直接持有慧聚药业12.2609%的股份，通过担任南通慧平、南通慧源执行事务合伙人间接控制标的公司16.0349%的股份，合计控制慧聚药业28.2958%的股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，黄华与邹平为慧聚药业的共同实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（四）股份质押情况

截至本报告书签署日，标的公司持股5%以上股东不存在股份质押情况。

四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至2026年4月30日，标的公司固定资产账面价值合计为49407.85万元，具体情况如下：

单位：万元

136安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物25183.445536.77-19646.6778.01%

机器设备32566.0011770.18-20795.8163.86%

运输设备408.44253.94-154.5037.83%电子及其他设

15944.977134.11-8810.8655.26%

备

合计74102.8524695.00-49407.8566.67%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%标的公司及其子公司主要无形资产为土地使用权和专利。截至2026年4月

30日，标的公司无形资产账面价值合计为9243.18万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率

土地使用权4680.83474.62-4206.2189.86%

软件632.57459.07-173.5027.43%

专利6163.851300.38-4863.4778.90%

合计11477.252234.07-9243.1880.53%

1、房屋建筑物及土地使用权情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的房屋建筑物及土地使用权如下：

权利证书编建筑面积宗地面积土地使用权他项

序号权利人房屋坐落权利类型土地/房屋用途号（㎡）（㎡）终止日权利

苏（2022）海国有建设用

慧聚药三厂镇青化工业用地/工业、

1门区不动产权26626.9738562.90地使用权/房2053.05.20无

业路18号车间

第0024086号屋所有权

苏（2023）海三厂街道慧慧聚药国有建设用

2门区不动产权聚药业南、青-456.00工业用地2053.05.20无

业地使用权

证第0016469化路北侧海门街道钱

苏（2022）海慧聚药塘江路168号

3门区不动产权505.16

业一心苑6幢证0024099国有建设用

101室城镇住宅用地/住

1850.00地使用权/房2071.08.02无

海门街道钱宅

苏（2022）海屋所有权慧聚药塘江路168号

4门区不动产权160.90

业一心苑6幢证0024093

201室

137安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

权利证书编建筑面积宗地面积土地使用权他项

序号权利人房屋坐落权利类型土地/房屋用途号（㎡）（㎡）终止日权利海门街道钱

苏（2022）海慧聚药塘江路168号

5门区不动产权160.90

业一心苑6幢证0024098

202室

海门街道钱

苏（2022）海慧聚药塘江路168号

6门区不动产权160.90

业一心苑6幢证0024092

302室

海门街道钱

苏（2022）海慧聚药塘江路168号

7门区不动产权160.90

业一心苑6幢证0024096

402室

海门街道钱

苏（2022）海慧聚药塘江路168号

8门区不动产权160.90

业一心苑6幢证0024095

502室

苏（2022）海海门街道钱国有建设用

慧聚药城镇住宅用地/住

9门区不动产权塘江路168号327.02598.90地使用权/房2071.08.02无

业宅

证0024088一心苑7-1幢屋所有权

苏（2022）海海门街道钱国有建设用

慧聚药城镇住宅用地/住

10门区不动产权塘江路168号327.02593.00地使用权/房2071.08.02无

业宅

证0024097一心苑7-2幢屋所有权

苏（2022）海海门街道钱国有建设用

慧聚药城镇住宅用地/住

11门区不动产权塘江路168号327.02767.60地使用权/房2071.08.02无

业宅

证0024089一心苑8-2幢屋所有权

苏（2022）海海门街道钱国有建设用

慧聚药城镇住宅用地/住

12门区不动产权塘江路168号366.48525.50地使用权/房2073.06.04无

业宅证0024094一心苑20幢屋所有权海政房房权证海门街道钱慧聚药

13字第塘江路168号183.67-房屋所有权商店-无

业

10072423号一心苑29幢

海门街道钱海政房房权证慧聚药塘江路168号

14字第48.58-房屋所有权配电-无

业一心苑29-1

10072440号

幢

苏（2024）海临江新区海江苏慧国有建设用

15门区不动产权创路南、玄武-86215.00工业用地2074.01.08抵押

达地使用权

第0000707号湖路东侧

16江苏慧苏（2024）宿江苏宿迁生35443.80100201.62国有建设用工业用地/工业2060.04.27抵押

138安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

权利证书编建筑面积宗地面积土地使用权他项

序号权利人房屋坐落权利类型土地/房屋用途号（㎡）（㎡）终止日权利

臻迁市不动产权态化工科技地使用权/房

第0111493号产业园区扬屋所有权子路北侧

沪（2022）金金山区龙皓国有建设用

上海慧商业、办公用地/

17字不动产权第路2055弄108216.1341948.00地使用权/房2063.11.26无

聚办公

009790号号1-3层屋所有权

（1）慧聚药业尚未取得权属证书的房屋建筑物慧聚药业位于江苏省南通市海门区三厂街道青化路18号的自有厂区内存在

少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为1137.70平方米，占该厂区已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约4.27%，建筑面积及占比均较小，主要用途为员工生活设施、仓储等辅助或临时性用房，不涉及其生产的核心工艺和重要环节，不属于慧聚药业生产经营用的主要厂房，可替代性强，不会对慧聚药业的日常生产经营构成重大不利影响。

根据江苏省公共信用信息中心于2026年6月3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年6月3日至2026年6月

3日期间，慧聚药业无违法、违规记录，未受到主管政府机关因房产权属手续问

题而作出的行政处罚。

（2）江苏慧臻尚未取得权属证书的房屋建筑物江苏慧臻位于江苏宿迁生态化工科技产业园区扬子路北侧厂区内存在少量

尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为1233.85平方米，占江苏慧臻已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约3.48%，建筑面积及占比均较小，主要用途为配电、仓储等辅助或临时性用房，不属于江苏慧臻生产经营用的主要厂房，不会对江苏慧臻的正常生产经营造成重大影响。

根据江苏省公共信用信息中心于2026年6月3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年6月3日至2026年6月

3日期间，江苏慧臻无违法、违规记录，未受到主管政府机关因房产权属手续问

题而作出的行政处罚。

139安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司实际控制人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因土地、厂房等生产经营场所方面的违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚、被要

求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出，其将承担慧聚药业及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。

上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造

成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

2、知识产权

（1）商标

截至2026年4月30日，标的公司共拥有27项注册商标，具体情况如下：

是否存序国际注册人商标注册号有效期限取得方式在他项号分类权利

1 慧聚药业 65982536A 2023年 02月 14日至 2033年 02月 13日 5 原始取得 无

2慧聚药业693806652023年07月21日至2033年07月20日5原始取得无

3慧聚药业693806802023年07月21日至2033年07月20日5原始取得无

4慧聚药业693877762023年07月21日至2033年07月20日5原始取得无

5慧聚药业693877912023年07月21日至2033年07月20日5原始取得无

6慧聚药业693910022023年07月21日至2033年07月20日5原始取得无

7慧聚药业721057152025年06月14日至2035年06月13日5原始取得无

140安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

8慧聚药业844222432025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

9慧聚药业844299432025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

10慧聚药业844316062025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

11慧聚药业844325662025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

12慧聚药业844330602025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

13慧聚药业844330702025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

14慧聚药业844338262025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

15慧聚药业844380852025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

16慧聚药业844381132025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

17慧聚药业844440342025年09月07日至2035年09月06日5原始取得无

18慧聚药业848724582025年10月07日至2035年10月06日5原始取得无

19慧聚药业720981312025年10月21日至2035年10月20日35原始取得无

141安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

20慧聚药业823886492026年2月14日至2036年2月13日5原始取得无

21上海慧聚839306352025年08月21日至2035年08月20日3继受取得无

22上海慧聚839143632025年09月14日至2035年09月13日3原始取得无

23上海慧聚839286042025年09月21日至2035年09月20日3原始取得无

24上海慧聚856893142026年1月14日至2036年1月13日5原始取得无

25上海慧聚870218182026年2月21日至2036年2月20日5原始取得无

26上海慧聚856935272026年2月28日至2036年2月27日5原始取得无

27上海慧聚870395432026年3月14日至2036年3月13日10原始取得无

（2）专利

截至2026年4月30日，标的公司已获批准的专利情况如下：

1）境内专利

序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式他项权利一种醰露替尼中测定202210912240

1慧聚药业发明专利2022.07.29原始取得无

EDCI残留的方法 3

202210684423

2慧聚药业维他昔布的制备方法发明专利2022.06.17原始取得无

4

一种顶空气相色谱法

202210667823

3慧聚药业测定普乐沙福中残留发明专利2022.06.14原始取得无

4

的方法

4慧聚药业瑞卢戈利关键中间体202210452371发明专利2022.04.27原始取得无

142安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的制备8马来酸奥拉替尼的合202210440887

5慧聚药业发明专利2022.04.25原始取得无

成方法0

202210280053

6慧聚药业异噁唑化合物的制备发明专利2022.03.22原始取得无

8

202210266523

7慧聚药业决奈达隆的制备发明专利2022.03.18原始取得无

5

福沙匹坦二甲葡胺的202210211066

8慧聚药业发明专利2022.03.03原始取得无

制备 X

202210139202

9慧聚药业依达拉奉的制备发明专利2022.02.15原始取得无

9

202210097729

10慧聚药业艾日布林的合成发明专利2022.01.27原始取得无

X

202210092442

11慧聚药业替卡法林的制备方法发明专利2022.01.26原始取得无

8

卢比替定新晶型及其202111398172

12慧聚药业发明专利2021.11.19原始取得无

制备5

2-（3-溴-5-甲基苯基)202110736370

13慧聚药业发明专利2021.06.30原始取得无

乙腈的合成1甲磺酸艾日布林的合202110638325

14慧聚药业发明专利2021.06.08原始取得无

成2一种依鲁替尼核心片

202110242950

15慧聚药业段的有关物质及其合发明专利2021.03.05原始取得无

5

成方法一种盐酸替罗非班的

202011604109

16慧聚药业有关物质及其制备和发明专利2020.12.29原始取得无

8

检测方法特戈拉赞

20201019406717 慧聚药业 （Tegoprazan)类似 发明专利 2020.03.19 原始取得 无

9

物及其合成方法

202010156266

18慧聚药业合成盐酸替罗非班发明专利2020.03.09原始取得无

0

一种合成来那替尼中201911238950

19慧聚药业发明专利2019.12.06原始取得无

间体的方法7一条制备甲磺酸艾日201911152952

20慧聚药业发明专利2019.11.22原始取得无

布林的方法4合成特戈拉赞手性醇201811461589

21慧聚药业发明专利2018.12.02原始取得无

的方法 X一种马罗匹坦游离碱201811427521

22慧聚药业发明专利2018.11.27原始取得无

的制备方法 X

201711371367

23慧聚药业制备泰拉霉素的方法发明专利2017.12.19原始取得无

4

24慧聚药业匹莫苯丹关键中间体201610313054发明专利2016.05.12原始取得无

143安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的制备2

LCZ696关键中间体 201610151805

25慧聚药业发明专利2016.03.17原始取得无

的制备5雷迪帕韦关键中间体201510682164

26慧聚药业发明专利2015.10.21原始取得无

的制备1马波沙星关键中间体201510509755

27慧聚药业发明专利2015.08.19原始取得无

的制备9索非布韦中间体的制201510486803

28慧聚药业发明专利2015.08.11原始取得无

备7一种稳定的氟比洛芬201510319464

29慧聚药业发明专利2015.06.11继受取得无

酯药物组合物3

201410490987

30慧聚药业替卡格雷的制备方法发明专利2014.09.24原始取得无

X一种度洛西汀手性中

201410030242

31慧聚药业间体扁桃酸盐的制备发明专利2014.01.23原始取得无

5

方法

（1'S)-高苯丙氨酸羧酸酯-苯并氮杂卓-双200910266548

32慧聚药业发明专利2009.12.29原始取得无

手性化合物的高效制 X备方法一种反应釜固体加料202123241929

33慧聚药业实用新型2021.12.22原始取得无

装置8一种平板离心机隔离202123250165

34慧聚药业实用新型2021.12.22原始取得无

装置9一种实验室用于水浴202122307425

35慧聚药业实用新型2021.09.23原始取得无

锅的控温装置5一种用于生物反应器202122277653

36慧聚药业实用新型2021.09.17原始取得无

中的气体分布器2

慧聚药业，广一种盐酸尼卡地平的202410986457

37发明专利2024.07.23原始取得无

州分公司制备方法8一种兰索拉唑肠溶胶

慧聚药业，广202311254058

38囊耐酸力的测定方法发明专利2023.09.27原始申请无

州分公司4与应用

慧聚药业，广替格瑞洛固体分散体202380009232

39发明专利2023.05.22原始取得无

州分公司及其制备方法和应用0

慧聚药业，广一种美洛昔康注射液202310334409

40发明专利2023.03.31原始取得无

州分公司及其制备方法6

慧聚药业，广一种兰索拉唑肠溶胶202310334612

41发明专利2023.03.31原始取得无

州分公司囊及其制备方法3药物组合物及阿瑞匹

慧聚药业，广202280017832

42坦注射液和冻干粉针发明专利2022.12.08原始取得无

州分公司7注射剂

43慧聚药业，广一种布瑞哌唑制剂溶202211201199发明专利2022.09.29原始取得无

144安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

州分公司出的检测方法和应用5

慧聚药业，广一种阿瑞匹坦药物组202210462519

44发明专利2022.04.28原始取得无

州分公司合物及其制备方法6慧聚药业，广包装盒（己酮可可碱202330162453

45外观设计2023.03.30原始取得无州分公司注射液）4

慧聚药业，中包含托法替布的药物202211503882

46发明专利2022.11.29原始取得无

南大学组合物和药物制剂4

慧聚药业，邱一类噻唑胺类化合物201110269149

47发明专利2010.06.24原始取得无

小龙及其合成6一种三氯化铁配置用202520044135

48江苏慧臻实用新型2025.01.08原始取得无

搪瓷反应釜1

一种 PSYI粗品合成 202423274381

49江苏慧臻实用新型2024.12.27原始取得无

用离心装置0

202310323232

50上海慧聚碘海醇的合成发明专利2023.03.30原始取得无

X

202211424940

51上海慧聚苯胺类化合物的制备发明专利2022.11.15原始取得无

4

非离子型造影剂的合202211420177

52上海慧聚发明专利2022.11.15原始取得无

成8阿瑞匹坦和福沙匹坦201811406758

53南通慧聚发明专利2018.11.21原始取得无

边链片段的制备方法 X

注：上表所列“原始取得”指包含慧聚药业及其下属子公司相互间转让专利权取得的情形。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

2）境外专利

专专利国利取得他项序号专利名称专利号申请日权家类方式权利人型慧发

聚 甲磺酸艾日布林的 美 US17/51959 明 原始

12021.11.05无

药合成国0专取得业利慧发一种利拉利汀中间

聚 美 US17/43361 明 原始

2体的有关物质及其2021.06.09无

药国8专取得合成方法业利慧发聚 4-溴-2-（4’-乙氧基- 美 US17/43401 明 原始

32021.06.09无

药苄基)-1-氯苯的制备国5专取得业利

145安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧发低含量氟比洛芬酯

聚 美 US17/76365 明 原始

4药物组合物及其应2020.09.22无

药国5专取得用业利慧发

聚 制备泰拉霉素的方 美 US16/76439 明 原始

52018.02.05无

药法国6专取得业利慧聚药发

业、药物组合物及依匹日特願明原始

6广2022.12.21无

哌唑口溶膜本2023-574274专取得州利分公司慧

聚 PHARMACEUTICA

药 L COMPOSITION发

业、 AND APREPITANT日特願明原始

7 广 INJECTION AND 2022.12.08 无

本2023-555240专取得

州 FREEZE-DRIED利

分 POWDER

公 INJECTION司

（3）域名

截至本报告书签署日，标的公司共取得1项域名，具体情况如下：

序网站备案/许可权利人网站域名权利期限号证号

1 wisdompharma.com 2003年 08月 05日至 2030年 08 苏ICP备慧聚药业

月05日05015609号-1

3、业务许可资格或资质情况

根据慧聚药业提供的其各项资质文件，慧聚药业拥有的主要资质文件具体如下：

（1）药品生产许可证截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品生产许可

146安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）证》：

持证许可证发证生产地址生产范围有效期至主体号机关江苏省南通市海门区三厂街道青化路

18号：原料药【盐酸贝那普利、盐酸

法舒地尔、恩替卡韦、盐酸替罗非班、

丁苯酞、普瑞巴林、盐酸川芎嗪、氟

比洛芬酯、盐酸决奈达隆、阿普米司

特、阿瑞匹坦、福沙匹坦双葡甲胺、

富马酸丙酚替诺福韦、盐酸依匹斯汀、

艾诺韦林、普乐沙福、盐酸氨酮戊酸、

磷酸特地唑胺、达格列净、沙库巴曲

缬沙坦钠、蛋白琥珀酸铁、右莰醇、

非诺贝特酸胆碱，仅限注册申报使用：

富马酸替诺福韦二吡呋酯、利伐沙班、

利格列汀、艾司奥美拉唑钠、艾司奥江苏

江苏省南通美拉唑镁、非诺贝酸、氟比洛芬、马苏省药

慧聚市海门区三来酸氟吡汀、替格瑞洛、索磷布韦、

201602品监2030.09.05

药业厂街道青化苯甲酸阿格列汀、赛拉瑞韦钾、克林

56督管

路18号霉素磷酸酯、苹果酸奈诺沙星、甲苯理局

磺酸艾多沙班、拉考沙胺、肝素钠、

磺达肝癸钠、盐酸氯普鲁卡因、氘玛

巴洛沙韦、醋酸地非法林、依达拉苷；

抗肿瘤药（吉非替尼、伊布替尼、盐酸培唑帕尼、妥拉美替尼、奥替拉西钾，仅限注册申报使用：醋酸阿比特龙、氟维司群、硝羟喹啉、普克鲁胺、

阿昔替尼、维莫非尼、卡非佐米、甲磺酸艾立布林）】，出口欧盟原料药（苯甲酸阿格列汀，不得在国内作为原料药销售使用）

委托生产：小容量注射剂，硬胶囊剂，片剂（仅限注册申报使用）江苏省南通南通市海门市区临江镇临江大道188江苏苏

南通 市海门区临 号（国际中小企业科技园）E1楼：膜 省药

2024002029.12.18

慧聚江大道11剂（仅限注册申报使用）委托生产：品监

23

号内1号房片剂（仅限注册申报使用），小容量督管

147安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注射剂（仅限注册申报使用）理局江苏省南通市海门区临江大道11号

内 B3楼：片剂（仅限注册申报使用）江苏省宿迁江苏江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬苏市生态化工省药江苏子路38号：原料药（蛋白琥珀酸铁，

202500科技产业园品监2030.06.11慧臻沙库巴曲缬沙坦钠）（仅限注册申报

16扬子路38督管

使用）号理局

（2）药品经营许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品经营许可证》：

持有序号证书名称证书编号许可范围颁证机关有效期至主体

慧聚药品经营许苏中成药、化学江苏省药品

12029.02.05

医药 可证 AA513000646 药、生物制品 监督管理局

（3）药品注册批件

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司已取得的药品注册批件情况如下：

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限

1 国药准字盐酸替罗非班 原料药 H20173354 慧聚药业 2022.08.22-2027.08.21

己酮可可碱注

2 射液（5ml 国药准字： 注射剂 H20249505 慧聚药业 2024.12.01-2029.11.300.1g）

非诺贝特酸胆

3国药准字碱缓释胶囊胶囊剂

45mg H20253685

慧聚药业2025.03.25-2030.03.24

（）非诺贝特酸胆

4国药准字碱缓释胶囊胶囊剂

135mg H20253684

慧聚药业2025.03.25-2030.03.24

（）

5 国药准字盐酸贝那普利 原料药 H20046355 慧聚药业 2025.04.14-2030.05.17

6阿瑞匹坦胶囊国药准字

（80mg 胶囊剂 慧聚药业 2025.12.30-2030.12.29） H20256488

7阿瑞匹坦胶囊国药准字

（125mg 胶囊剂） H20256487 慧聚药业 2025.12.30-2030.12.29

148安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

8 己酮可可碱缓 国药准字0.4g 片剂 H20263473 慧聚药业 2026.02.25-2031.02.24释片（ ）

（4）原料药登记情况

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前共有43种原料药在登记平台上进行登记，其中34种原料药审评审批通过，可用于生产已获批上市的制剂产品，具体情况如下：

序与制剂共同审登记号品种名称包装规格有效期至号评审批结果

10Kg/桶；

1 Y20200000655 艾诺韦林 2031.06.23 A

25Kg/桶

2 Y20200000221 阿瑞匹坦 10Kg/包 2031.09.24 A

3 Y20190000654 普瑞巴林 10Kg/包 2031.10.20 A

富马酸丙酚替诺

4 Y20200000343 5Kg/袋 2027.03.14 A

福韦

5 Y20200001396 普乐沙福 1.2Kg/袋 2027.05.05 A

6 Y20200001369 吉非替尼 10Kg/包 2027.10.24 A

7 Y20190006974 盐酸替罗非班 — 2027.08.21 A

8 Y20200001017 阿普米司特 3Kg/包 2028.06.13 A

9 Y20210001047 氯法拉滨 150g/包 2028.06.26 A

福沙匹坦双葡甲 1Kg/包；5Kg/

10 Y20200001493 2028.06.27 A

胺 包；10Kg/包

11 Y20220000125 右莰醇 1Kg/袋 2028.09.26 A

沙库巴曲缬沙坦

12 Y20220000067 15Kg/桶 2028.11.01 A

钠

13 Y20220000259 达格列净 5Kg/包 2028.11.23 A

14 Y20210000521 奥替拉西钾 5Kg/包 2029.02.22 A

149安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

15 Y20220000188 盐酸氨酮戊酸 4Kg/袋 2029.02.27 A

16 Y20220001022 妥拉美替尼 1Kg/包 2029.03.11 A

17 Y20220000297 盐酸决奈达隆 15Kg/袋 2029.03.14 A

18 Y20180001763 盐酸川芎嗪 20Kg/桶 2029.03.24 A

19 Y20220000095 氟比洛芬酯 1Kg/瓶 2029.03.26 A

20 Y20220000341 磷酸特地唑胺 10Kg/袋 2029.04.06 A

1Kg/袋；2Kg/

21 Y20220000495 盐酸法舒地尔 2029.04.07 A袋；5Kg/袋

22 Y20200000577 盐酸依匹斯汀 2Kg/袋 2029.05.14 A

23 Y20220000848 达格列净 10Kg/包 2029.05.30 A

24 Y20210000908 蛋白琥珀酸铁 5Kg/包 2029.06.11 A

650g/袋；1Kg/袋；2Kg/袋；

25 Y20220000885 普乐沙福 2029.06.20 A

2.5Kg/袋；3Kg/

袋

26 Y20220000515 盐酸培唑帕尼 10Kg/袋 2029.07.16 A

520g/袋；1Kg/

27 Y20220001180 阿扎胞苷 2029.09.23 A

袋

1Kg/袋；5Kg/袋；10Kg/袋；

15Kg/袋；

28 Y20230000162 非诺贝特酸胆碱 2030.01.14 A

20Kg/袋；

25Kg/袋；

30Kg/袋

29 Y20230000804 伊布替尼 15Kg/袋 2030.01.25 A

0.1Kg/袋；1Kg/

30 Y20170000425 恩替卡韦 2030.03.27 A袋；1.5Kg/袋

150安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10Kg/桶；

15Kg/桶；

31 Y20220001074 丁苯酞 2030.04.08 A

20Kg/桶；

25Kg/桶

32 Y20190002852 盐酸贝那普利 15Kg/袋 2030.05.17 A

10Kg/袋；

15Kg/袋；

33 Y20230001355 苯甲酸阿格列汀 2030.08.18 A

20Kg/袋；

30Kg/袋

1Kg/袋；2Kg/

甲苯磺酸艾多沙

34 Y20240000174 袋；5Kg/袋； 2030.09.29 A

班

10Kg/袋

35 Y20210000157 赛拉瑞韦钾 6Kg/袋 — I

36 Y20210000201 索磷布韦 15Kg/袋 — I

100g/袋；200g/

37 Y20240000918 磺达肝癸钠 袋；500g/袋； — I

1Kg/袋

0.5Kg/包；1Kg/包；2Kg/包；

38 Y20240000969 盐酸氯普鲁卡因 — I

5Kg/包；10Kg/

包

39 Y20250000060 玛氘诺沙韦 5.5Kg/袋 — I

1g/包；5g/包；

10g/包；15g/

40 Y20250000121 醋酸地非法林 包；30g/包； — I

50g/包；100g/

包

1Kg/袋；2Kg/袋；3Kg/袋；

41 Y20250000387 GD-11 — I

5Kg/袋；10Kg/

袋

0.5Kg/包；1Kg/包；2Kg/包；

42 Y20260000037 维莫非尼 — I

5Kg/包；10Kg/

包

151安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5g/瓶；4g/瓶；

3g/瓶；2g/瓶；

43 Y20260000385 甲磺酸艾立布林 1g/瓶；0.5g/瓶； — I

0.2g/瓶；0.1g/

瓶

注：A：指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。I：指尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材。

（5）药品GMP符合性检查

截至本报告书签署日，慧聚药业作为受检企业已通过的药品 GMP符合性检查情况如下（检查结果均为基本符合要求/符合要求）：

检查结果

序检查结果编号/证

检查范围检查时间检查机关出具日期/号书编号发证日期

省局 GMP 检查结

2020.08.17-江苏省药品监督

1果公告-2020年第恩替卡韦2020.11.16

2020.08.23管理局

75号

省局 GMP 检查结

2020.11.04-江苏省药品监督

2果公告-2021年第艾诺韦林2021.11.02

2020.11.07管理局

84号

阿瑞匹坦、普瑞

省局 GMP 检查结

巴林、富马酸丙2022.08.22-江苏省药品监督

3果公告-2022年第2022.10.27

酚替诺福韦、普2022.08.25管理局

91号

乐沙福

苏药监药生告知2023.04.18-江苏省药品监督

4妥拉美替尼2024.05.17

〔2024〕168号2023.04.21管理局

苏药监药生告知2023.05.15-江苏省药品监督

5阿瑞匹坦2023.10.23

〔2023〕153号2023.05.17管理局福沙匹坦双葡甲

苏药监药生告知2023.09.07-江苏省药品监督

6胺、阿普米司特、2024.01.05

〔2024〕54号2023.09.10管理局吉非替尼

苏药监药生告知沙库巴曲缬沙坦2023.12.11-江苏省药品监督

72023.12.29

〔2023〕206号钠2023.12.13管理局

达格列净-上市、

苏药监药生告知2024.01.23-江苏省药品监督

8伊布替尼-出口2024.04.18

〔2024〕136号2024.01.26管理局欧盟

苏药监药生告知盐酸决奈达隆、2024.06.24-江苏省药品监督

92024.07.29

〔2024〕222号磷酸特地唑胺2024.06.26管理局

盐酸法舒地尔、

苏药监药生告知2024.12.24-江苏省药品监督

10盐酸依匹斯汀、2025.02.13

〔2025〕093号2024.12.27管理局

右莰醇、普乐沙

152安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

检查结果

序检查结果编号/证

检查范围检查时间检查机关出具日期/号书编号发证日期

福、氟比洛芬酯、蛋白琥珀酸铁

苏药监药生告知2025.03.26-江苏省药品监督

11非诺贝特酸胆碱2025.05.15

〔2025〕217号2025.03.28管理局

苏药监药生告知2025.04.21-江苏省药品监督

12达格列净2025.07.09

〔2025〕289号2025.04.23管理局

苏药监药生告知沙库巴曲缬沙坦2025.08.17-江苏省药品监督

132025.12.14

〔2025〕466号钠2025.08.19管理局

苏药监药生告知2026.02.09-江苏省药品监督

14伊布替尼2026.04.14

〔2026〕130号2026.02.11管理局苏药监药生告知

2026.04.27-江苏省药品监督15〔2026〕08号（欧甲磺酸艾立布林2026.06.17

2026.04.29管理局

盟）

（6）出口欧盟原料药证明文件

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的出口欧盟原料药证明文件如下：

持有序号证书名称证书编号许可范围颁证机关有效期限主体慧聚出口欧盟原料江苏省药品

1 JS250173 盐酸替罗非班 2028.09.17

药业药证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料江苏省药品

2 JS250207 伊布替尼 2028.09.25

药业药证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料江苏省药品

3 JS250231 盐酸贝那普利 2028.10.09

药业药证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料江苏省药品

4 JS250274 苯甲酸阿格列汀 2028.10.24

药业药证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料沙库巴曲缬沙坦江苏省药品

5 JS250324 2028.11.22

药业药证明文件钠监督管理局慧聚出口欧盟原料江苏省药品

6 JS260043 甲磺酸艾立布林 2029.06.28

药业药证明文件监督管理局

（7）兽药生产许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药生产许可证如下：

持证许可证号生产地址生产范围发证机关有效期至主体慧聚 兽药生产证 江苏省南通市海 非无菌原料药（D级， 江苏省农 2027.06.30

153安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

药业字10141号门区三厂街道青维他昔布、马波沙星、业农村厅

化路18号匹莫苯丹、泰拉霉素、

礼舒替尼、枸橼酸马罗

匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）江苏省南通市海南通兽药生产证江苏省农

门区临江大道11片剂/胶囊剂2030.07.08慧聚字10210号业农村厅

号 A2楼

（8）兽药GMP证书

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药 GMP证书如下：

持证

GMP证书号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至主体非无菌原料药（D 级，维他昔布、马波沙星、

（2022）兽江苏省南通市

慧聚匹莫苯丹、泰拉霉素、江苏省农

药GMP证字 海门区三厂街 2027.06.30

药业礼舒替尼、枸橼酸马罗业农村厅

10049号道青化路18号

匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）

（2025）兽江苏省南通市南通江苏省农

药GMP证字 海门区临江大 片剂/胶囊剂 2030.07.08慧聚业农村厅

10006号 道 11号 A2楼

（9）新兽药注册证书

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司持有的新兽药注册证书情况如下：

注册分序号单位名称证书编号新兽药名称发证日期发证部门类

（2017）新

1慧聚药业兽药证字马波沙星二类2017.01.20

04号

（2018）新

2慧聚药业兽药证字匹莫苯丹原料二类2018.12.10

67中华人民号

共和国农

（2025）新业农村部

3慧聚药业兽药证字非罗考昔二类2025.04.25

38号

慧聚药业、北（2025）新

4枸橼酸马罗匹京欧博方医药兽药证字二类2025.07.07

科技有限公司66坦号

154安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧聚药业、北京欧博方医药科技有限公

司、石家庄市丰强动物药业

有限公司、安徽中龙国创生物科技有限公

司、四川康泉生物科技有限

公司、青岛欧（2025）

5枸橼酸马罗匹博方医药科技新兽药二类2025.07.07

坦注射液

有限公司、北证字67号京元博方医药科技有限公

司、重庆欧博方医药科技有

限公司、北京中农劲腾生物制药股份有限

公司、泰州博莱得利生物科技有限公司

（10）兽药产品批准文号

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司拥有的兽药产品批准文号情况如下：

序颁证机主体许可范围批准文号有效期号关

1慧聚药业马波沙星兽药原字1014171482023.01.13-2028.01.12

2慧聚药业维他昔布兽药原字1014128622023.06.09-2028.06.08

3慧聚药业泰拉霉素兽药原字101417246中华人2023.09.12-2028.09.11

4慧聚药业匹莫苯丹兽药原字101417040民共和2024.09.24-2029.09.23

国农业

5慧聚药业礼舒替尼兽药原字1014179992025.03.13-2030.03.12

农村部

6慧聚药业非罗考昔兽药原字1014180462025.12.05-2030.12.04

枸橼酸马罗

7慧聚药业兽药原字1014180662025.12.05-2030.12.04

匹坦

（11）实验室资质认证

截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司持有的实验室资质认证情况如下：

155安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序公司名证书名证书编实验室地址发证机关有效期限号称称号实验室江苏省南通市中国合格评

慧聚药 CNAS

1认可证海门区三厂街定国家认可2021.08.18-2027.08.17

业 L15298书道青化路18号委员会

（12）境外资质情况

截至2026年4月30日，慧聚药业及其子公司目前取得的主要境外资质认证情况如下：

国检查机构

序产品家/发证日期/注

证书类型证书编号/注册机号名称地册日期构区常规美

1 EIR - FDA 2024.12.06

检查国医药品适合克利日

2 性调查结果 5122507033417 PMDA 2014.01.27

贝特本通知书福沙医药品适合匹坦日

3 性调查结果 5130408007165 PMDA 2023.06.02

双葡本通知书甲胺医药品适合阿瑞日

4 性调查结果 5130608004883 PMDA 2024.07.23

匹坦本通知书盐酸医药品适合法舒日

5 性调查结果 5130608029601 地尔 PMDA 2024.11.21

本通知书水合物

GMP 调查 达格 日

6 AA81373 PMDA 2026.01.13

结果报告书列净本阿瑞日

7 MF 230MF10074 PMDA 2021.02.19

匹坦本福沙匹坦日

8 MF 304MF10040 PMDA 2022.02.24

双葡本甲胺盐酸日

9 MF 231MF10048 法舒 PMDA 2022.03.02

本地尔

156安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国检查机构

序产品家/发证日期/注

证书类型证书编号/注册机号名称地册日期构区水合物达格日

10 MF 307MF10037 PMDA 2025.02.19

列净本医药品外国日日本厚生

11 制造业者认 AG10500422 - 2021.11.17

本劳动省定证动物用医药品等外国制日日本农林

123外制药第617号-2021.08.30

造业者认定本水产省证盐酸欧

13 CEP证书 R1-CEP 2015-322- Rev00 贝那 EDQM 2023.01.11

盟普利恩替卡韦欧

14 CEP证书 CEP 2018-006- Rev01 EDQM 2024.07.09

水合盟物阿瑞欧

15 CEP证书 CEP 2019-117-Rev01 EDQM 2025.10.22

匹坦盟兽用欧

16 CEP证书 CEP 2013-329- Rev01 匹莫 EDQM 2025.10.27

盟苯丹兽用欧

17 CEP证书 R0-CEP 2020-126-Rev01 马波 EDQM 2022.10.06

盟沙星拉考欧

18 CEP证书 R0-CEP 2020-283-Rev00 EDQM 2021.10.28

沙胺盟盐酸欧

19 CEP证书 CEP 2022-277 - Rev 00 决奈 EDQM 2024.03.12

盟达隆吉非欧

20 CEP证书 CEP 2022-291 - Rev 00 EDQM 2024.04.02

替尼盟氟比欧

21 CEP证书 CEP 2024-024 - Rev 00 EDQM 2025.06.06

洛芬盟泰拉德

22 GMP 证书 DE_HH_01_GMP_2020_0025 BGV 2020.05.29

霉素国替戈韩

23 药品注册证 1452-5-ND MFDS 2018.06.11

拉生国

157安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国检查机构

序产品家/发证日期/注

证书类型证书编号/注册机号名称地册日期构区

GMP 检查 替戈 韩

24 医药品管理科-8278号 MFDS 2022.03.03

结果通知书拉生国

（13）进出口相关资质

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司于海关注册登记和备案情况如下：

单位名称海关备案编码企业经营类别所在地海关

慧聚药业 3206968DJB 南通海关驻海门办事进出口货物收发货人处

江苏慧茂 3206968D8R 南通海关驻海门办事进出口货物收发货人处南通海关驻海门办事

南通慧聚 3206968DXG 进出口货物收发货人处

江苏慧臻 3217960C72 进出口货物收发货人 宿迁海关

江苏慧臻 3217980A3Z 报关企业 宿迁海关

上海慧聚 3119960BZ7 进出口货物收发货人 金山海关

（14）排污许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司、分公司取得排污许可证或固定污染源排污登记情况如下：

单位证书编号/固定污染源登记回执生产经营场所有效期限名称编号

慧聚 91320684718554707M001P 江苏省南通市海门区三厂18 2024.06.13-2029.06.12药业 街道青化路 号

江苏 91321311MAD73L9751001P 江苏省宿迁市宿迁生态化38 2024.07.05-2029.07.04慧臻 工科技产业园扬子路 号江苏省南通市海门区临江

南通 91320684MABUTDAB10001V 新区长三角药物创新中心 2025.12.03-2030.12.02

慧聚 B1、B2、B3、B4、A2栋中国（上海）自由贸易试

上海 91310116MA7AD08A22001X 验区盛荣路 388弄 14号 2024.05.21-2029.05.20

慧聚3-5层

广州 91440101MA9XNFGF4M001X 广州市黄埔区瑞发路12号 2023.07.26-2028.07.25

158安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

分公4栋301房司

4、租赁房产

截至2026年4月30日，标的公司及其子公司重要且实际使用的与生产经营相关的租赁房屋的具体情况如下：

序承租租赁面积出租方号 方 （m2租金租赁期间地址用途

）

宗地面积：

南通市创翰海门区三厂

慧聚1463818174212022.12.07-

1建设发展有街道青化路厂房

药业建筑面积：元/年2032.12.06限公司12号

22314.8

成都市高新四川标卓现区科园南路

慧聚11664元/2025.09.15-办公

2代孵化器管1621号海特国

药业月2026.09.14楼理有限公司际广场2栋

13层05号

41559.80

元/月

（2026.04.01-2028.0广州市黄埔广州御银自慧聚3.31）2026.04.01-区瑞发路办公

3动柜员机技2077.99

药业43637.792029.03.3112号自编楼术有限公司

元/月四栋第三层

（2028.04.01-2029.0

3.31）

海门区临江大道11号南通市开源

南通0.8元/日/2023.06.02-长三角药物

4产业投资有10305.77厂房

慧聚 ㎡ 2031.06.02 中心 B1幢限公司

1-3层、B2

幢1-4层海门区临江南通市开源

南通0.4元/日/2024.01.01-大道11号

5产业投资有7650.88厂房

慧聚㎡2031.12.31长三角药物限公司

中心 B3幢海门区临江南通市开源大道11号

南通0.4元/日/2024.05.15-

6产业投资有3517.18长三角药物厂房

慧聚㎡2032.05.14

限公司 中心 A1幢

三、四层

159安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序承租租赁面积出租方号 方 （m2租金租赁期间地址用途

）海门区临江

南通南通诚卓实0.4元/日/2024.11.01-镇临江大道

71448.36厂房

慧聚 业有限公司 ㎡ 2027.10.31 188号E1幢

301室东部

海门区临江南通市开源大道11号

南通0.4元/日/2025.02.15-

8产业投资有2452.38长三角药物厂房

慧聚㎡2033.02.14限公司创新中心

A2幢一层海门区临江

101室0.6新区临江大

元/日/㎡道188号国

南通南通诚卓实2025.08.15-

96290201室际中小企业厂房

慧聚业有限公司2028.08.14

0.55元/日 科技园 E1

/㎡幢101室、

201室

海门区临江大道11号南通市开源

南通0.4元/日/2025.12.29-长三角药物

10产业投资有1732.96厂房

慧萌㎡2033.12.28创新中心限公司

A5幢一层、二层上海市浦东百佳通信息

上海6.3元/日/2023.11.16-新区盛荣路办公

11技术（上海）1123.5

慧聚㎡2026.11.15388弄14号楼有限公司

3-5层

海口市滨海海南

4050.872025.08.20-市81号南办公

12慧世薛冬53.76

元/月2027.08.19洋大厦楼康

2504单元

海门区临江

一层1.0南通市开源大道11号

慧聚元/日/㎡2023.06.02-

13产业投资有3492.9长三角药物厂房

医药二层0.752031.06.02

限公司 中心 A1幢

元/日/㎡

一、二层

截至本报告书签署日，上表中第1项和第3项租赁的房屋已完成房屋租赁登记备案，其他房屋租赁尚未完成租赁登记备案。

160安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）主要负债及或有负债

根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

流动负债：

短期借款218.85--

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据1841.112688.792445.13

应付账款17228.6616632.1515640.46

预收款项---

合同负债1168.75962.15665.04

应付职工薪酬29.01296.78379.64

应交税费218.03280.66656.88

其他应付款1091.02874.301360.66

持有待售负债---一年内到期的非流动

5524.835771.462482.73

负债

其他流动负债108.99517.56178.57

流动负债合计27429.2428023.8523809.10

非流动负债：---

长期借款16561.1517869.6411309.80

应付债券---

其中：优先股---

永续债---

租赁负债3123.013021.043491.42

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益591.45621.15950.28

递延所得税负债1638.181651.211697.57

其他非流动负债---

161安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

非流动负债合计21913.7823163.0517449.07

负债合计49343.0251186.9041258.17

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。

（三）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，标的公司不存在合并范围外的对外担保情形。

2、抵押、质押情况

截至2026年4月30日，标的公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：

序担保

担保人被担保人担保金额（万元）担保期限号方式自合同生效之日起至主合同

1江苏慧臻江苏慧臻7961.00抵押

项下债权诉讼时效届满期间自合同生效之日起至主合同

2江苏慧臻江苏慧臻7000.00抵押

项下债权诉讼时效届满期间效力持续至借款人向贷款人清偿贷款合同项下所欠全部

3江苏慧达江苏慧达52000.00抵押

银团贷款本金、利息及其他应付款项

抵押的不动产权情况如下：

土地/权利建筑面宗地面积权利土地使用他项权序号权利证书编号房屋坐落房屋人积（㎡）（㎡）类型权终止日利用途国有

苏（2024）海门临江新区海建设江苏工业

1区不动产权第创路南、玄武-86215.00用地2074.01.08抵押

慧达用地

0000707号湖路东侧使用

权国有建设江苏宿迁生

苏（2024）宿迁用地工业江苏态化工科技

2市不动产权第35443.80100201.62使用用地/2060.04.27抵押

慧臻产业园区扬

0111493号权/房工业

子路北侧屋所有权

162安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

除上述资产抵押外，标的公司及其子公司主要资产不存在其他对外担保及抵押、质押情况。

五、是否存在违法违规情况

截至本报告书签署日，慧聚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，最近三年内慧聚药业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，慧聚药业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

1、标的公司主营业务

慧聚药业是国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业，专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生

产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司产品覆盖多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团等国际药企建立长期稳定合作。

2、标的公司实现医药全产业链一体化，研发实力雄厚

标的公司已实现“关键中间体—特色原料药—制剂”全产业链一体化体系。

163安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）标的公司目前已产业化的高附加值中间体、原料药产品种类丰富。

（2）多款制剂产品获批上市、申报受理，已搭建口服缓控释、纳米晶复杂

注射剂等技术平台，产品梯队完善，研发端建有多个省级创新平台，拥有三百余人研发团队。

（3）标的公司可提供覆盖药物全生命周期的一站式 CDMO服务，助力国产

创新药、仿制药实现进口替代，兼具产业与社会价值；同步通过技术授权、收益分成等深度合作模式拓展盈利边界。

在全球合规技术体系建设上，标的公司已通过全球主流法规市场 cGMP 认证，持有多项药品注册批文与欧盟 CEP证书，建立了覆盖环境保护、职业健康安全、全球供应链的全维度合规管控技术体系。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司所属行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家药品监督管理局药品

审评中心、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国

家生态环境部、国家应急管理部和农业农村部等部门。

上述部门主要职能如下：

（1）国家药品监督管理局

国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全

监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆

品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化

妆品上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查等。

（2）国家药品监督管理局药品审评中心

164安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国家药品监督管理局药品审评中心主要负责药物临床试验、药品上市许可申

请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评，协调药品审评相关检查、检验等工作。

（3）国家卫生健康委员会

国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问

题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。

（4）国家医疗保障局

国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律

法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统一的药品、

医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准；组织制定药品、

医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材

的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。

（5）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。

（6）国家生态环境部国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的

165安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领

域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责核与辐射安全的监督管理；负责生态环境准入的监督管理；负责生态环境监测工作；负责应对气候变化工作；统一负责生态环境监督执法。

（7）国家应急管理部

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合监督管理和

工矿商贸行业安全生产监督管理等；公安消防部队、武警森林部队转制后，与安全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应急管理部管理，实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序列和管理办法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力；应急管理部要处理好防灾和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机制。

（8）农业农村部

农业农村部是我国兽药行业的主管部门，下设畜牧兽医局负责起草畜牧业、饲料业、畜禽屠宰行业、兽医事业发展政策和规划；监督管理兽医医政、兽药及

兽医器械；指导畜禽粪污资源化利用；监督管理畜禽屠宰、饲料及其添加剂、生

鲜乳生产收购环节质量安全；组织实施国内动物防疫检疫；承担兽医国际事务、兽用生物制品安全管理和出入境动物检疫有关工作。

中国兽医药品监察所（农业农村部兽药评审中心）是农业农村部直属正局级事业单位。作为国家级兽药评审检验监督机构，主要承担兽药评审，兽药、兽医器械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏，以及兽药国家标准的制修订、标准品和对照品制备标定等工作。

166安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、行业监管体制

（1）国内监管体制

医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：

1）药品注册管理

药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。

2）药品质量管理

《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则，该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、生产

管理、质量管理、产品销售与收回、质检等方面均进行了规定。

新版《中华人民共和国药品管理法》于2019年12月1日实施，该法规规定：

从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。同时，明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，要求建立健全的药品追溯制度以及药物警戒制度。

3）药品生产管理及委托生产制度

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2025年修订）》，从事药品生产活动，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并取得《药品生产许可证》，药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依法取得药品生产许可证。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为5年，有效期届满需要继续生产药品的，证书持有人应当按照国务院药品监督管理部门的规定申请

167安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重新核发药品生产许可证。药品上市许可持有人可以委托符合条件的药品生产企业生产药品，血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品以及含有上述成分的药品不得委托生产，国务院药品监督管理部门另有规定的除外。

根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场

供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。

委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。

4）两票制

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同其他八部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。

5）药品价格管理制度

《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。《国务院办公厅关于健全药品价格形成机制的若干意见》（国办发〔2026〕9号）规定，除麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价外，取消药品政府定价，健全药品采购机制，强化医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

6）药品集中采购制度

168安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2019年国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中明

确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。

（2）国外监管体制

1）欧盟

欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局

（EMA）以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法律法规的要求，欧盟成员

国以外的国家生产的原料药，若想进入欧盟市场，用于欧盟医药企业的制剂生产主要有两种方式：一是向 EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品

主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书。二者都是进入欧盟市场有效而必需的支持性材料，用于证明制剂产品中所使用的原料药质量的文件，用以支持使用该原料药的制剂产品在欧盟的上市申请。

2）美国

美国食品药品管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。

根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）都需要首先获得 FDA的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严格符合美国 cGMP的要求。

对于原料药，通过 FDA 批准主要有两个阶段：一是 DMF文件的登记，要求递交的 DMF文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本

身做出详尽的描述。二是当 DMF文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户提出申请，FDA官员对原料药物出口商进行 GMP符合性现场检查。通过对药品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA审核批准后，该原料药即获准直接进入美国市场。

原料药出口商在获得 FDA的批准之后，需严格按照 GMP和 DMF的要求运作，重大变更应通知 FDA，DMF应及时更新。同时，FDA 会至少每两年对企业

169安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）复查一次。

3、行业主要法律法规

我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和自律制度组成。目前对标的公司业务较为重要的法律法规如下：

序号文件名称实施时间核心内容

规范药品监管部门对境内上市药品生产、《药品检查管理经营、使用全环节的检查、调查、取证与

12023年7月办法（试行）》处置行为，统一全国药品检查的程序、标准与权责边界。

系统规定新药、仿制药、进口药的注册申

请、补充申请与再注册全流程管理，覆盖《药品注册管理药品注册分类、临床试验管理、申报审批、2办法》（2020年2020年7月注册检验等核心环节；明确各期临床试验

修订）

的实施要求、审核备案程序，以及临床试验不良事件的处置规则。

要求申办方建立基于风险的临床试验质量《药物临床试验管理体系，强化质量保证与质量控制机制，

3质量管理规范》2020年7月可设立独立数据监查委员会开展风险导向（新版 GCP） 的监查工作；明确研究者对试验方案执行、受试者权益保护的全流程监管责任。

规范药品生产企业的申办审批、许可证管《药品生产监督理、委托生产以及监督检查等，从事药品4管理办法》（20202020年7月生产企业应具有与药品生产相适应的厂年修订） 房、设施、设备和卫生环境，满足 GMP规范。

针对兽药研制、生产、经营、进出口、使《兽药管理条

52020年3月用的全链条监管，保障兽药质量、防治动

例》（2020修订）物疾病，并最终维护人体健康。

针对药品注册、对基本要求、药物的临床

试验、新药申请的申报与审批、仿制药的《药品经营质量

62016年7月申报与审批、进口药的申报与审批、补充管理规范》

申请的申报与审批、药品再注册、药品注

册的检验、法律责任等方面作出了规定。

4、主要产业政策

序号政策名称发布部门发布时间主要内容1《关于印发国家中国药物2020年12月25日探索完善短缺药品集中采

170安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

短缺药品清单的政策与基购、常态储备等工作，尿激通知》本药物制酶被列入国家临床必需易度司短缺药品重点监测清单。

实行“两规合一”，以健康为中心，部署健康促进、公共卫生、医疗服务、三医改革、《国民健康“十国务院办数智人才、中医药六大任

32026年7月五五”规划》公厅务，设定人均预期寿命等量化目标，推动卫生健康高质量发展，夯实健康中国建设根基。

聚焦急危重症救治、手术安

全、合理用药、诊疗文书、

风险上报、检查检验互认等《2026年国家国家卫生重点环节，瞄准临床薄弱短

4医疗质量安全改健康委办2026年3月板，指导医疗机构规范诊疗进目标》公厅流程，防控医疗风险，持续提升医疗同质化水平与患者安全保障能力。

（三）主要产品的业务流程图

1、特色原料药及关键中间体

截至本报告书签署日，标的公司在抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）等多个适应症领域成功开发多款特色原料药及关键中间体产品，其中具有代表性的产品工艺流程图如下：

（1）泰拉霉素原料药

泰拉霉素原料药是制备泰拉霉素注射液的核心活性原料药成分，泰拉霉素制剂是猪、牛等动物细菌性呼吸道感染的核心治疗用药。

（2）沙库巴曲原料药

沙库巴曲原料药是制备沙库巴曲缬沙坦钠的核心活性原料药成分，沙库巴曲

171安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

缬沙坦复方制剂是慢性心力衰竭核心治疗用药。

（3）盐酸贝那普利原料药

盐酸贝那普利原料药是制备盐酸贝那普利片的核心活性原料药成分，盐酸贝那普利制剂是高血压与慢性心力衰竭治疗的核心用药。

2、CDMO服务（定制研发生产服务）流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购模式以生产计划为核心导向，实行集中化采购管理机制。标的公司日常经营中采购的主要产品涵盖各类原料、溶剂、生产辅料、备品备件及催化剂等。由生产、研发等物资需求部门发起采购申请，经相关权限人员审批通过后，采购部门将结合生产排期、现有物料库存等情况，向已准入的合格供应商实施集中采购。供应商送货至标的公司仓库后，仓库部门根据请购单进行核对后，填写请验单向质保部申请检验，经检验合格的物资，通过标的公司 OA系统进行入库手续。

2、生产模式

172安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对于自主研发的特色原料药、关键中间体及制剂产品，标的公司主要依据对市场供需趋势的预判制定生产计划，并安排相对固定的专属生产线组织生产。

针对 CDMO业务下的定制化产品，标的公司采用典型的“以销定产”模式，该类产品通常处于从临床研究到商业化销售间的不同阶段，在技术成熟度、质量标准及订单规模上存在显著差异。为此，标的公司搭建了柔性化生产体系，能够根据产品工艺类型快速完成车间设备的改造与调试，从而满足客户多样化的定制需求。

对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，标的公司采用技术驱动的全周期定制化生产模式，以自主专利工艺为核心，依托公司 GMP生产基地与全流程质量体系，伴随合作项目从技术转让、联合开发到商业化上市的全生命周期，分阶段提供工艺验证、临床/注册样品制备、规模化生产交付等配套生产服务。

标的公司生产部门根据生产计划及工艺路线安排车间完成生产，并交由质检部门进行质量检测。在生产过程中，标的公司严格执行 GMP管理要求，建立并严格执行完善的生产管理与质量控制制度。

3、销售模式

对于自主研发的特色原料药、关键中间体以及制剂产品，标的公司采用自主销售模式，面向非特定客户群体开展市场推广。标的公司销售团队也会通过行业展会、上门拜访推介等方式主动进行市场拓展。

针对境内客户，标的公司主要以直接销售的方式建立合作；面向境外客户，标的公司在自主开发客户的同时，也通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系。

在 CDMO业务中，由于产品工艺开发及后续生产环节均为定制化，合作关系一旦确立往往具备较强的粘性与稳定性。标的公司以技术驱动型营销为核心策略，通过行业展会、客户推荐、定向开发等方式持续拓展客户资源，部分客户通过贸易商建立业务联系。与客户签订委托服务协议并完成工艺开发与优化后，标的公司将根据客户的实际需求持续供应合格产品，并伴随客户项目研发进度的推进及商业化阶段的拓展逐步扩大产能供给。

173安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，以标的公司自主研发的核心化合物专利、合成工艺专利、完整注册申报技术包为核心销售标的，面向国内外创新药企业、仿制药企业、跨国制药企业提供专利授权/技术转让、联合开发、

商业化收益分成的一体化合作方案。销售链路覆盖项目从商务对接、技术交付到产品上市的全生命周期，收入按阶段分层兑现，实现技术价值从短期到长期的多层级变现。

4、研发模式

标的公司以自主研发为核心，辅以合作开发、技术引进。标的公司在特色原料药、关键中间体以及制剂产品方面，主要对产品工艺开发、工艺优化和创新的研发。标的公司通过市场调研，选择具有高壁垒、高附加值的特色原料药、关键中间体以及制剂产品进行工艺开发，并不断进行工艺优化，最终实现量产。在CDMO业务和技术转让、联合开发及商业化收益分成合作业务，标的公司根据客户定制化需求或者医药市场上的未满足需求开展研发活动。

在自主研发的基础上，标的公司基于高效工艺转化技术平台，通过技术合作、技术引进等方式实现高效的技术整合及二次开发，以实现快速市场切入。

5、盈利模式

报告期内，标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，其产品广泛应用于终端药品的适应症领域，涵盖抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）、镇痛等多个治疗领域，同时亦覆盖多款动物用药相关品类。

6、结算模式

在结算方面，对于部分大型优质客户，标的公司给予一定的信用期，即按照协议约定在收到客户订单后发货，客户收货后在信用期内完成付款。在具体结算方式上，客户以银行转账或银行承兑汇票方式进行结算。

174安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）销售情况和主要客户

1、产能利用率、产销率情况

报告期内，标的公司主要销售原料药，由于产品品种较多，通常采用多功能车间或共线生产模式，单一产品的产能无法简单以吨位衡量，因此以主要原料药产品生产瓶颈环节的主反应釜的体积及其占用时间衡量整体产能利用率。

报告期内，标的公司原料药产能利用率如下：

项目2026年1-4月2025年度2024年度

原料药产能利用率72.85%74.26%68.86%

标的公司报告期内主要产品的产销量情况如下：

单位：吨期间实际生产量实际销售量产销率

2026年1-4月24.3725.88106.20%

2025年度79.7670.2588.08%

2024年度52.4251.1597.58%

注：主要产品包括泰拉霉素原料药、沙库巴曲缬沙坦钠原料药、盐酸贝那普利原料药和马波沙星原料药

2、主要产品销售情况

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例自研产品销售

9010.2455.17%39143.0766.86%37331.1261.83%

及技术服务定制产品销售

7301.0044.71%19225.9132.84%22927.2037.97%

及技术服务

其他19.850.12%171.930.29%117.810.20%

合计16331.09100.00%58540.91100.00%60376.12100.00%

175安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2024年至2026年1-4月，标的公司各期的主要收入来源为自研产品销售及

技术服务、定制产品销售及技术服务，上述业务销售分别为60258.32万元、

58368.99万元、16311.24万元。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：

单位：万元

2026年1-4月

序占当期营业收入客户名称金额号比例

1方生和集团4229.1425.90%

2下诺夫哥罗德制药集团1917.0011.74%

3礼蓝动物保健公司1752.9210.73%

4威隆集团1550.239.49%

5 韩国 SK生物制药株式会社 986.46 6.04%

合计10435.7563.90%

2025年

序占当期营业收入客户名称金额号比例

1方生和集团9136.4915.61%

2复乐敏集团6913.6611.81%

3威隆集团5831.869.96%

石家庄以岭药业股份有限公司及其子

42980.325.09%

公司

5下诺夫哥罗德制药集团2641.914.51%

合计27504.2446.98%

2024年度

序占当期营业收入客户名称金额号比例

1复乐敏集团9146.8615.15%

2方生和集团4814.647.97%

3礼蓝动物保健公司4386.597.27%

4 韩国 SK生物制药株式会社 4337.05 7.18%

5威隆集团4043.926.70%

176安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计26729.0644.27%方生和集团是以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医药

企业集群，是聚焦差异化仿制药与高端医药中间体赛道的民营科创药企。标的公司报告期内向方生和集团旗下南京一心和医药科技有限公司、江苏利泰尔药业有

限公司、南京方生和医药科技有限公司等销售原料药等产品。

复乐敏集团（Flavine）是一家独立跨国医药供应链服务商，1975 年创立，主营全球医药原料药、高级中间体与制剂的分销，配套法规市场注册合规、GMP仓储物流等全链路服务，在美、欧、亚多地布局分支机构，是跨国制药企业的核心供应链合作伙伴。标的公司报告期内向复乐敏集团旗下 Flavine Pharma FranceSAS、Flavine North America Inc.、复乐敏（上海）贸易有限公司销售原料药等产品。

威隆集团（Vetoquinol）是 1933年创立的独立上市动物保健集团，2006 年在巴黎泛欧交易所挂牌上市，专注伴侣动物与农场动物的处方兽药、护理产品研产销，业务覆盖全球近百个国家，是全球动保赛道领先的专业化厂商。标的公司报告期内向威隆集团旗下 Vetoquinol SA、Vetoquinol Biowet Spó?ka z o.o.等销售产品。

礼蓝动物保健公司（ELANCO）前身为礼来制药的动物保健业务单元，2018年在纽交所分拆独立上市，2020年收购拜耳动物保健业务后成为全球第二大动物保健企业，主营农场动物与伴侣动物的全品类兽药及配套健康管理解决方案，业务遍及全球90余个国家。标的公司报告期内向礼蓝动物保健公司旗下ELANCOANIMAL HEALTH INC.、ELANCO US INC.、礼蓝（四川）动物保健

有限公司、ELANCO TIERGESUNDHEIT AG等销售产品。

下诺夫哥罗德制药集团（NIZHPHARM Group）是拥有百年历史的俄罗斯本

土头部制药企业，前身为1919年成立的下诺夫哥罗德化学制药厂，主营处方药、OTC药品与膳食补充剂，是俄罗斯软药剂型龙头、本土第二大药品零售厂商。

标的公司报告期内向下诺夫哥罗德制药集团旗下 NIZHPHARM JSC等公司销售产品。

177安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

韩国 SK生物制药株式会社是韩国 SK集团旗下、由 SK Inc.直接控股的创新

制药企业，前身为 SK集团 1993年设立的新药研发部门，2011年拆分独立运营，

2020年在韩国 KOSPI上市，聚焦中枢神经系统与肿瘤领域创新药研产销，自主

研发的抗癫痫药塞诺巴胺获美国 FDA批准并实现商业化，是韩国首个自主完成创新药美国上市的药企，通过美国子公司 SK Life Science布局全球市场。标的公司报告期内向韩国 SK生物制药株式会社主要销售原料药产品。

石家庄以岭药业股份有限公司是深圳证券交易所上市的创新中药企业，主营专利创新中药的研发、生产与销售，同步布局化生药与健康产业，形成多元协同的产业布局。以岭药业依托自主构建的络病理论体系开展新药研发，产品覆盖心脑血管、呼吸系统疾病、糖尿病等治疗领域，拥有通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟系列、津力达颗粒等多款独家专利中药，多个品种纳入国家基本药物目录、国家医保目录及权威临床诊疗指南。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源采购情况

标的公司采购的内容主要包括原料、辅料以及包材等。报告期内，原料采购主要为原料、溶剂，辅料、备品备件、催化剂等，标的公司采购的原材料价格波动主要受市场价格波动影响。

标的公司的生产活动主要消耗的能源为水、电和蒸汽，均由当地国有公用事业部门供应。报告期内，标的公司电力的采购情况如下：

2026年1-4月2025年度2024年度

项目计量单位金额数量单价金额数量单价金额数量单价

万元、万吨、

水14.464.902.9541.8113.863.0236.3312.412.93

元/吨

万元、万度、

电474.42768.970.621773.442559.970.691551.742152.120.72

元/度

2、报告期主要供应商采购情况

单位：万元

2026年1-4月

178安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号供应商名称金额占当期采购总额比例

1北京和堃医药科技有限公司3170.5236.45%

2格格巫（阳江）生物科技有限公司863.729.93%

3上海兴翊成贸易有限公司404.014.65%

4甘肃皓天科技股份有限公司366.504.21%

5湖南福来格生物技术有限公司269.033.09%

合计5073.7758.33%

2025年度

序号供应商名称金额占当期采购总额比例

1北京和堃医药科技有限公司9290.3933.43%

2上海兴翊成贸易有限公司1182.744.26%

3南通康盛化工有限公司918.793.31%

4扬州博伟化工有限公司897.043.23%

5浙江华海药业股份有限公司753.982.71%

合计13042.9446.94%

2024年度

序号供应商名称金额占当期采购总额比例

1石药集团欧意药业有限公司3634.5115.45%

甘肃皓天医药科技有限责任公司及其子

21833.287.79%公司（注1）

3江苏恒晟医药科技有限公司1786.167.59%中国医药集团有限公司及其子公司（注

41703.767.24%

2）

5南通康盛化工有限公司754.353.21%

合计9712.0641.28%

注1：甘肃皓天医药科技有限责任公司及其子公司包括甘肃皓天医药科技有限责任公司、白银诺维思生物技术有限公司；

注2：中国医药集团有限公司及其子公司包括江苏威奇达药业有限公司、国药集团化学试剂有限公司。

报告期内，标的公司通过与北京和堃医药科技有限公司通过签署大额锁价供应协议的方式由北京和堃医药持续供应用于生成标的公司主要产品泰拉霉素的

原材料氮红霉素，因此北京和堃医药成为标的公司第一大供应商，符合商业运作正常合作。

报告期内，标的公司共向四家供应商采购氮红霉素。除和堃医药外，该物料

179安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的供应商还包括黄石世星、威奇达、欧意药业。报告期内，标的公司向上述三家供应商合计采购了5607.52万元。公司已建立以长期战略合作为基础、集中采购与多元化采购相结合的供应商合作模式，并通过严格的供应商准入评估、备选供应商体系建设、长期合同锁定、安全库存管理及持续风险监控等多重措施，有效保障了原材料的稳定供应和业务的可持续性。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关

联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益，也未与上述供应商、客户存在关联关系。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在境外经营情况。

（九）安全生产、环保情况

标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了相关规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。

标的公司已制定环保相关制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施。

报告期内，标的公司的子公司上海慧聚存在1项行政处罚：2025年5月28日，上海慧聚因未采取措施消除事故隐患而被上海市浦东新区应急管理局予以行政处罚，罚款金额人民币1万元整。上海慧聚本次行政处罚涉及的罚款金额较小，相关罚款已全额缴纳，并已积极整改。上海市浦东新区应急管理局已就此出具《整改复查意见书》，确认整改情况。根据《上海市应急管理局关于印发上海市应急管理行政处罚裁量规则的通知》及其附表，相关处罚依据及处罚文件均未认定上海慧聚的违法行为属于情节严重的情形，且处罚金额较小，属于裁量规则中规定的安全管理状况较好、事故隐患情况较少、较轻微的裁量情形，因此上述违法行

180安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

报告期内，标的公司及其子公司持续完善现有产品的环评审批等手续。根据南通市生态环境局和南通市海门生态环境局出具的说明，经检索，自2024年1月1日以来，标的公司未受到行政处罚，未发现标的公司相关环评审批流程存在实质性障碍，标的公司不存在重大违法违规行为。

标的公司实际控制人已出具承诺，若标的公司及其子公司、分公司因承诺出具日之前存在的安全生产、应急管理、环境保护等方面的违法、违规行为，而被主管政府部门处以行政处罚、被要求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出的，标的公司实际控制人自愿无条件承担标的公司及其子公司、分公司应支付的相应款项，并足额补偿其因此遭受的全部损失，确保标的公司及其子公司、分公司不受任何损失。

综上所述，报告期内标的公司及其子公司不存在环境保护或安全生产方面的重大违法行为，不存在因环境保护或安全生产方面的违法行为而受到行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

标的公司高度重视质量控制情况，根据 GMP审核制定了相关规范，对项目进行全流程规范管理及控制。

标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在重大质量纠纷情况，未因质量问题引发重大诉讼或行政处罚。

（十一）技术研发情况

标的公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，具体如下：

核心技序号技术内涵与特点技术先进性及具体表征技术的应用产品技术来源术名称

金属催化作用指利标的公司多年来先后实施过沙库巴曲缬沙坦自主研发，相关专用金属或其化合物钯、铂、铑、钌、钛、铜、钠、阿瑞匹坦、利如下：

金属催

1 加速化学反应的过 铁、镁、锌、镍等金属催化 柠檬酸马罗匹 ZL201110269149.6

化技术程，具有特殊的反 的反应，结合微波促进和连 坦、盐酸替罗非 ZL201510682164.1应选择性。金属催 续流负载催化剂进行多条件 班、匹莫苯丹、 ZL201610151805.5

181安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

化反应往往对于空 筛选，总结了一套行之有效 艾诺韦林、维他 ZL201711371367.4气、水分、配体、 的生产操作方案，无水无氧 昔布、甲磺酸艾 ZL201811461589.X碱、溶剂以及微量 条件控制容易，确保反应安 立布林等 ZL202010194067.9杂质等非常敏感， 全、稳健进行，应用于多个 ZL202011604109.8在放大过程中也存 核心产品工艺中，相关方法 ZL201911238950.7在条件控制困难问 申请专利。 ZL201911152952.4题，需要针对不同 ZL202010156266.0金属催化开发适合 ZL202210452371.8的工艺条件。 ZL202210139202.9US11001604B2

具有立体结构的化自主研发，相关专合物分子实物与其利如下：

镜像不能重叠的性 ZL200910266548.X

质称为手性，如构成生命体的蛋白 ZL201410030242.5

质、糖、核酸等生标的公司在手性药物合成技

物大分子都是手性 术方面具有非常强的研发和 ZL201610151805.5的。手性合成是医 产业化能力，基于在药物不 ZL201711371367.4药行业的前沿技术对称合成、手性拆分、手性领域。理论上含有 转化和手性控制技术等方面 ZL201811427521.X盐酸苯那普利、

n个手性中心的药 的成果获批了江苏省化学药

手性合阿瑞匹坦、柠檬

物分子存在 2n-1个 物手性合成工程技术研究中 ZL201811461589.X

2成/转化酸马罗匹坦、沙

手性异构体，通常心，开发了分子内碱催化手技术 库巴曲缬沙坦 ZL201811406758.X

手性异构体由于结性转化、官能团衍生化手性

钠、达格列净等

构非常相近和性质 转化、动态不对称转化与结 US11001604B2

（熔点、沸点、外晶拆分等技术，手性控制好，观、表征图谱甚至 选择性高，成品异构体控制 ZL202511539569.X部分生物活性等）0.1%以下，运用该项技术获相近，其单独手性批授权发明专利多项。

异构体的合成技

术、分离技术、结 ZL202511612690

构确证、杂质控制以及质量表征研究具有高度复杂性。

对于一些特殊的反该技术通过精密控制分子动自主研发，相关专应，需要在超低温能与热力学路径，实现了传利如下：

条件下进行，降低统条件下无法完成的化学转超低温 达格列净、泰拉 ZL201610151805.5分子运动以提高反化。公司利用自有工程技术

3反应技霉素、甲磺酸艾

应选择性，减少副建设能力，设计建设了液氮、术 立布林等 ZL201711371367.4

反应的发生，如使液氮/酒精、液氨/乙二醇等多用丁基锂、2266-种深冷系统，实现-20~-120℃四甲基哌啶锂等锂 超低温反应，已将超低温反 ZL201911152952.4

182安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

试剂进行的锂化反应作为常规合成手段，产品ZL202210452371.8应，立体选择性的规模从毫克级到十吨位级，Corey-Chaykovsky 设备大小从实验室规模到

环氧化反应等，是 5000L规模，形成从实验室US11001604B2

药物合成领域非常研发、中试放大到商业化生重要的技术手段。产的完整产业链。

原料药的固体形式自主研发，相关专（晶型/盐形）影响利如下：

药物溶解度、稳定

性、生物利用度等关键问题。策略上标的公司建立了晶型/盐形筛分为“筛”（发现尽选平台，以升降温结晶法、可能多的晶型、盐反溶剂法、扩散法等结合平型、共晶）和“选”行结晶仪系统的进行高通量

（评估并选择最优筛选和单晶培养，对样品进形态）两个阶段。 行X射线粉末衍射（XRPD）、 福沙匹坦二甲葡晶型和盐型筛选贯 热失重分析（TGA）、动态 胺、达格列净、晶型筛

4 穿药物研发全过 水分吸附（DVS）、傅里叶 卢比替定、沙库

选技术程，从早期候选化 变换红外谱和拉曼光谱、单 巴曲缬沙坦钠、 ZL202111398172.5合物优化到后期制 晶 X射线衍射、溶解度与溶 伊布替尼等剂开发，甚至用于出度等测试，开发药物新固改进已上市药物的态形式。开发出反溶剂法、性能。该工作具有退火冻干工艺获得无定型的多维性和系统性，方法，2个关键品种突破原研涉及化学、物理、晶型提前上市。

工程学等多学科交叉及系统的设计实

验、评估性质、选择最优形态。

自主研发，相关专结构复杂药物的鉴建立了专业的制备分离与结

利如下：

别、纯化困难，其构鉴定团队，利用自有高端合成中常伴随产生 分析仪器，快速进行结构鉴 ZL202110638325.2性质接近杂质。通别，再基于待分离物质的不甲磺酸艾立布过常规的纯化方式同性质差异分析，将常规纯林、卢比替定、ZL201911152952.4

色谱纯无法将其中类似结化方法与柱色谱分离方法联地非法林、利那

5化分离构的杂质有效清用，同时开发了在常规裸球洛肽、替尔泊肽、技术 除，需要柱色谱梯 填料上采用亲水相互作用液 依特卡肽、英克 ZL202110736370.1度分离，耗时长， 相色谱模式（Hilic模式）， 司兰钠、诺西拉难以规模化生产。 解决了极性化合物在常规色 生钠等 ZL202210280053.8“利用动态的差速谱柱上保留弱、分离度差等迁移过程，将微观问题。方法成本低、载样量的分子相互作用差 大，适用于中试及放大生产。 US11697655B2

183安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）异，宏观化为可收公司拥有正相/反相色谱柱、集的纯组分”。它不 DAC分离柱、凝胶柱、离子是最快速、最经济交换层析等高效分离技术能的方法，但它是解力，实现产品从实验室到产决复杂混合物精细业化的纯化分离。

化分离和超高纯度 ZL202510760061.6要求任务的终极手段，广泛应用于多肽、寡核苷酸、抗体偶联等药物的纯化分离。

以树脂为固相载自主研发，相关专体，将传统溶液中利如下：

的“自由反应”转化

为“界面反应”。反应物一端固定在载 固相合成将复杂合成拆解为 ZL202411010029.8体（如树脂微球）“脱保护-洗涤-偶联-洗涤”的表面，另一端暴露标准循环，使化学合成首次于溶液相，通过简具备了类似编程的模块化、单的过滤和洗涤实可重复性，实现超长序列分现中间体纯化，彻 子的高效构建。所开发的多 ZL202411364301.2英克司兰钠、利

底摆脱传统合成中肽合成工艺偶联效率高，消那洛肽、诺西拉

固相合对结晶、蒸馏、层旋化小。同时建有寡核苷酸

6生钠、替尔泊肽、成技术析的依赖，将复杂固相亚磷酰胺法自动化合成地非法林、依特

合成拆解为可重平台，利用柱式反应过流合卡肽等

复、可自动化的机成技术、在线脱保护技术、械步骤。每个循环色谱分离和切向流膜分离技引入一个结构单术进行寡核苷酸合成，单体元，通过重复循环偶联效率可高达99%以上，ZL202510436173.6精确构建长链序并实现了寡核苷酸的自动化列，应用于多肽、合成。

寡核苷酸的合成，实现从 mg级研发

到 kg级生产的线性放大。

自主研发，相关专工业生产中，安全基于工艺需求，设计建设了利如下：

安全隔是第一前提，用惰软/硬隔离生产设施，对离心、甲磺酸艾立布离及氮性气体取代空气，干燥、物料进出进行隔离保林、卢比替定、ZL202122277653.2

7气保护消除引发燃烧的一护，实现人员防护本质安全；奥拉帕利等；氮

生产技大因素，避免爆炸自主设计了由自力式压力调气保护系统全面术事故的发生；另一节阀与带阻火呼吸阀相结合使用

ZL202123250165.9方面，某些反应对的氮气保护系统，采用储存

184安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

空气和水分敏感，液氮，气化输入到各使用终也需要在惰性气体端的模式实现生产过程全氮

氛围下进行；对于气保护，节省氮气用量，保高活性产品（OEB4 障安全生产。 ZL202123241929.8以上）的生产，高效的隔离保护技术也尤为重要。

基毒杂质毒性高，自主研发，相关专在药物中的控制限利如下：

度很低（ppm级或 基于工艺路线及不同类别基ZL202210667823.4更低），在清除策因毒性杂质的特点，从源头略和检测方法的开设计合成路线，规避使用基ZL202210912240.3

发上比较困难，常毒试剂的路线，并开发了诸规方法的杂质清除如衍生法、吸附法、降解法达格列净、马波

基毒杂 ZL202410986457.8

率和检测灵敏度达等有效的杂质清除策略；并沙星、泰拉霉素、质控制

8不到要求。每一个以衍生法、沉淀萃取法、浓盐酸苯那普利、与检测 ZL202310323232.X

原料药的基因毒性缩法、基质干扰去除法等方沙库巴曲缬沙坦技术

杂质都因工艺不式提升检测方法灵敏度，利钠等同，用途不同而需 用 Q-TOF、LC-MSMS、要不同的研究和控 GC-MS等，解决了多个高难制策略，具有各自 度基因毒性杂质的分析与控 ZL202510436173.6的独特性，需要针制问题，满足注册申报需求。

对性控制和检测技术。

（十二）主要固定资产、无形资产及特许经营权标的公司主要固定资产、无形资产情况详见本节之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。报告期内，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。

八、主要财务数据及财务指标

标的公司报告期2024年、2025年和2026年1-4月相关财务数据已由中汇会

计师审计，2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年2026年2025年2024年

项目6月30日4月30日12月31日12月31日

185安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资产总计142396.35137142.38139009.90120880.72

负债总计49633.8649343.0251186.9041258.17所有者权益

92762.4987799.3687823.0079622.56

总计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2026年1-4月2025年度2024年度

营业收入30742.8916331.0958540.9160376.12

营业利润5076.49-422.047095.9513216.20

利润总额4685.11-805.396999.2813009.58

净利润4671.89-209.617702.6512027.52

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2026年1-4月2025年度2024年度经营活动产生

的现金流量净2417.67-4065.1413818.6914711.37额投资活动产生

的现金流量净-5119.96-2701.45-20580.84-24491.38额筹资活动产生

的现金流量净-578.27-1605.008174.17555.00额现金及现金等

-3525.39-8566.101366.95-8622.14价物净增加额

（四）主要财务指标

2026年6月30日2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-6月/2026年1-4月/2025年度/2024年度

流动比率2.191.992.042.04

速动比率1.120.861.041.18

销售毛利率（%）49.0043.7649.8050.93

资产负债率（%）34.8635.9836.8234.13

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

186安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

4、资产负债率=总负债/总资产×100%

（五）非经常性损益情况标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、非经常性损益分析”。

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况

（一）标的公司最近三年股权转让、增减资情况标的公司最近三年不存在增减资情况。

标的公司最近三年股权转让情况如下：

序号转让时间转让方受让方转让数量（股）转让价格（万元）

12023年12月富悦柏泽毕伟国1047697231443

22023年12月富悦亦泽杭州观由4998001500

32023年12月富悦亦泽得时健创3332001000

42023年12月富悦亦泽得时康新3332001000

52023年12月富悦亦泽玖玥创投3332001000

（二）标的公司最近三年权益评估或估值情况标的公司最近三年未委托资产评估机构出具权益类资产评估报告或估值报告。

十、下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司共有8家控股子公司和3家参股公司，其中控股子公司相关信息如下：

注册资本序号公司名称成立时间持股比例主营业务（万元）

187安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

高端制剂 CMC及 CMO业务，提南通慧萌药业有限

12025年11月3日1500.00100.00%供制剂研发与生产服务；从事兽

公司药生产与经营活动海南慧世康医疗科医疗器械的市场开发与销售推广

22025年9月11日100.00100.00%

技有限公司工作江苏慧臻药业有限2023年12月22承接母公司原料药项目的产能扩

315000.00100.00%

公司日充建设与运营工作

江苏慧达药业有限2023年11月22承接制剂药品生产，药品进出口

46000.00100.00%

公司日与批发

开展药品批发、医疗器械销售业江苏慧聚医药销售

52023年4月17日2000.00100.00%务；负责制剂产品的市场开发与

有限公司

销售推广，拓展销售渠道高端制剂 CRO及 CMO业务，提南通慧聚制药有限

62022年7月27日10000.00100.00%供制剂研发与生产服务；从事兽

公司药生产与经营活动

上海慧聚药业有限兽药经营、医疗器械生产经营、

72021年3月16日8000.00100.00%

公司消毒剂与化妆品研发与生产

江苏慧茂制药有限承接制剂药品生产、药品进出口

82018年1月19日2025.0079.63%

公司与批发、化工产品销售

截至报告期末，占标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司情况如下：

（一）南通慧聚

1、基本信息

公司名称南通慧聚制药有限公司

统一社会信用代码 91320684MABUTDAB10法定代表人邹平成立时间2022年7月27日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本10000.00万元人民币注册地址江苏省南通市海门区临江大道11号内1号房

股权结构慧聚药业持股100%药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药生产；兽药

经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和

188安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

高端制剂 CRO及 CMO业务，提供制剂研发与生产服务；从事兽药生主要业务产与经营活动

2、历史沿革

（1）2022年7月，南通慧聚成立

南通慧聚系由江苏慧聚药业股份有限公司发起设立，设立时注册资本为

1000.00万元，慧聚药业认缴1000.00万元，出资比例100.00%，出资方式为货币。

2022年7月27日，南通市海门区市场监督管理局核发了《营业执照》。

南通慧聚设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1慧聚药业1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2022年11月，南通慧聚第一次增资

2022年11月9日，南通慧聚股东作出决定：南通慧聚将注册资本从1000.00

万元增至6000.00万元，此次增资额5000.00万元由江苏慧聚药业股份有限公司出资，出资方式为货币。

2022年11月9日，南通慧聚就上述事宜办理了变更登记手续。

本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1慧聚药业6000.00100.00

合计6000.00100.00

（3）2025年4月，南通慧聚第二次增资

2025年4月10日，南通慧聚股东作出决定：南通慧聚将注册资本从6000.00

万元增至10000.00万元，此次增资额4000.00万元由江苏慧聚药业股份有限公

189安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司出资，出资方式为货币。

2025年4月16日，南通慧聚就上述事宜办理了变更登记手续。

本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1慧聚药业10000.00100.00

合计10000.00100.00

3、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况南通慧聚的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4、报告期内经营情况

单位：万元

2026年4月30日/2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2026年1-4月2025年度2024年度

资产总额28624.9928694.5322581.35

负债总额23946.1422908.0117533.28所有者权

4678.855786.525048.07

益

营业收入-114.18-

净利润-1107.67-3261.55-826.82

注：上述财务数据已经审计

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入的总体确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属

190安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标

的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有

权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

191安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、标的公司收入的具体确认原则

（1）产品销售收入

1）境内销售

标的公司根据与客户签署的合同约定，完成相关产品生产、检验合格放行，向客户交付产品并经客户签收后确认收入。

2）境外销售

在FOB、CIF、CIP、CPT、C&F等方式下，以货物装运完毕并办理完成相关报关手续，取得提单后确认收入；在DDP、DDU和DAP等方式下，标的公司以将货物运输到客户指定地点，取得签收单后确认收入。

（2）技术服务收入

对于在业务合同中约定了服务具体里程碑的，标的公司于里程碑完成并经客户验收确认时确认收入；不满足前述条件的，标的公司在合同约定的服务完成交付并经客户验收确认时一次性确认收入。

（3）技术转让收入

按合同约定交付技术资料、完成技术转移并经客户验收合格后，根据合同约定一次性确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上

市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（四）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

192安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司合并财务报表范围如下：

是否纳入合并范围公司名称

2026年1-4月2025年度2024年度

上海慧聚药业有限公司是是是江苏慧臻药业有限公司是是是江苏慧达药业有限公司是是是江苏慧聚医药销售有限公司是是是南通慧聚制药有限公司是是是江苏慧茂制药有限公司是是是南通慧萌药业有限公司是是否海南慧世康医疗科技有限公司是是否

2、合并范围的变更

出资额

公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例（%）（万元）南通慧萌药业有限

设立2025年11月03日1500.00100.00公司海南慧世康医疗科

设立2025年09月11日100.00100.00技有限公司

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

193安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及

的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明根据《股份转让协议》、锦天城律师出具的法律意见书，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易拟购买资产为慧聚药业50.76%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有慧聚药业50.76%股权，取得标的公司控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

194安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产2021年2月24日，慧聚有限与北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）签订技术转让合同，约定普德康利将生效专利“一种稳定的氟比洛芬酯药物组合物”（专利号：2015103194643）转让给慧聚有限，并约定慧聚有限以普通许可的方式免费授权普德康利及其关联方使用该专利，许可范围为仅限用于氟比洛芬酯注射液（适用症：术后及癌症镇痛）的生产，许可有效期至

2040年12月31日。

2、作为被许可方使用他人资产

（1）达格列净项目2023年11月28日，慧聚药业与杭州杜易科技有限公司（以下简称“杭州杜易”）签署《达格列净项目合作协议》，杭州杜易拥有达格列净项目的制备技术，双方合作期限为15年（2023年1月1日至2037年12月31日），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，同时享有项目产品规范市场的独家销售权及非规范市场的销售权；慧聚药业根据项目产品的不含税销售额的5%向杭州杜易支付技术服务费。

（2）依鲁替尼项目

2016年1月26日，慧聚药业与尚科生物医药（上海）有限公司（以下简称“尚科生物”）签署《合作协议书》，尚科生物拥有依鲁替尼原料药及其特定晶型的制备技术，双方合作期限为20年（2016年1月26日至2036年1月25日，期满如双方不中止合作可自动延期5年），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，双方均享有项目产品销售权，慧聚药业自主销售项目产品时，需按销售额比例向尚科生物支付技术提成：合作前5年按销售额7%计提，第6

195安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

至10年按5%计提，第11至20年按2%计提。

（3）沙库巴曲缬沙坦钠2019年1月31日，慧聚药业与南京方生和医药科技有限公司（以下简称“方生和”）签署《关于 LCZ696 原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》，方生和拥有 LCZ696原料药（通用名沙库巴曲缬沙坦钠，涵盖原研晶型及方生和转移的新晶型）的制备技术，双方合作涵盖技术转移、关联申报注册及长期生产销售。慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术并销售，国内市场仅可销售给方生和或其指定的 LCZ696制剂产品生产商；海外市场由慧聚药业主导制定并执行价格策略，双方均可以依法、自行对国外市场进行销售。若为若方生和开发的海外客户，则慧聚药业按照第1至7年12%、第8至12年9%、第12年后7%的比例向方生和支付销售总额提成；若为慧聚药业开发的海外客户，则慧聚药业按照

第1至7年10%、第8至12年8%、第12年后6%的比例向方生和支付销售总额提成。

（六）其他重要技术合作协议

2020年11月11日，慧聚药业与戊言医药科技（上海）有限公司（以下简称“戊言医药”）签署《合作协议书》，双方就甲磺酸艾日布林原料药项目进行合作，合作期限为20年（2018年6月21日至2038年6月20日，期满经协商一致可重新签订）；产品以慧聚药业名义对外销售，且生产所需主要起始物料须向戊言医药采购；慧聚药业根据产品的净销售额的2%（合作前5年）、1%（第

6至20年）向戊言医药支付技术服务费。

196安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第五节标的公司的评估情况

一、标的公司评估概况根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2026]

第512号），评估机构采用资产基础法和收益法对慧聚药业归属于母公司的股东

全部权益价值进行了评估，并以收益法作为本次评估结论。慧聚药业在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87454.23万元，评估值为198200.00万元，评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

二、标的公司评估的基本情况

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司50.76%股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

标的公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间有较稳定的对应关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件，因此本次选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。

197安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

采用收益法评估，标的公司在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87454.23万元，评估值为198200.00万元，评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估，标的公司单体口径净资产账面价值为103602.97万元，评估价值为112659.84万元，评估增值9056.87万元，增值率8.74%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归母所有者权益价值198200.00万元，比资产基础法测算得出的归母所有者权益价值112659.84万元，高85540.16万元，高

75.93%。两种评估方法差异的原因主要是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

198安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的技术优势和管理团队等重要无形资源的贡献。收益法以企业整体收益能力为评估核心，价值内涵包括了企业各项不可确指无形资产，资产基础法从企业购建角度反映企业价值，无法体现该部分不可确指无形资产估值。

通过对两种评估结果的分析，我们认为标的公司在特色原料药（API）和高级中间体领域处于国内优势地位。标的公司具有以下核心竞争力与优势：

*研发体系成熟，持续研发投入构建核心竞争力研发能力是原料药及 CDMO 企业核心竞争力的主要组成部分。标的公司组建了一支具备国际前沿视野、拥有丰富研发经验的研发团队，建立了一套成熟的创新研发体系，在满足自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体产品研发的基础上，也能满足创新药、仿制药企业的复杂多变的工艺开发需求。同时，标的公司拥有高效技术转化及二次研发创新能力，可以基于小试、中试技术快速完成工艺优化及工艺放大，从而拓展了标的公司研发创新的基础。

*深厚的技术积累，自主开发产品壁垒高标的公司致力于复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化，建立了复杂多手性药物制备、复杂药物产业化、叠加多组合杂质分析及去除和高效工艺转化

等核心技术平台，构建了较高的技术壁垒，同时也成功将其转化为高壁垒的产品。

标的公司从成立至今，在复杂手性化合物制备与合成方面积累了丰富的技术与经验，其中甲磺酸艾立布林原料药拥有19个手性中心，目前国内仅少数几家公司于 CDE 原辅包平台登记；泰拉霉素原料药含有 18 个手性中心，标的公司已获得VMF 批准注册。自主开发产品的高壁垒、高附加值，为标的公司未来业绩增长奠定了基础，也提升了标的公司在行业内的影响力。

*国内外知名药企客户资源及行业口碑积淀

制药企业对于原料药供应商挑选十分谨慎，采购前需对供应商资质、产能水平、技术能力、产能品质等进行严格的长期考察，后期更换供应商需进行二次评价及申报，所需时间与资金成本较高。

199安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司凭借原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为 UBE、韩国 SK、HKinno、泽璟制药、亚虹医药等国内外知名客户提供优质的 CDMO 服务，建立了稳定的合作关系。同时，标的公司自主选择的高壁垒、高附加值产品客户也包括 Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra 等国际知名药企。前述存量客户资源是标的公司后续持续性盈利的基石，良好的市场口碑也为标的公司未来市场拓展提供了坚实的基础。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次标的公司归属于母公司股东全部权益价值参考依据，由此得到标的公司合并口径归属于母公司的股东全部权益在基准日时点的价值为198200.00万元。

三、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

200安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）特殊假设

1、本次评估假设国家政策、经济环境等因素不发生重大变化，委托人及被

评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，

不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

4、本次评估基于标的公司未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，标的公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

5、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业

务增量如期实现；

6、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产

规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

8、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经

营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

201安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12、本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流

出为均匀流出；

13、截至评估基准日，被评估单位及其他子公司部分生产、办公等场所为租赁取得，本次评估假设取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

14、标的公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，

最新发证时间为2023年11月6日，2023年-2025年适用税率为15%。假设标的公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测；

15、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月

1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续；

16、本次评估假设子公司江苏慧臻药业有限公司原料药板块扩产项目能够按

管理层规划于2026年陆续完工并于2027年逐步投产；

17、本次评估假设被评估单位在非法规市场（俄罗斯等“一带一路”国家）

的业务拓展按管理层规划进度推进；

18、本次评估假设被评估单位制剂相关产品批件能够按照规划时间取得。

四、收益法评估情况

（一）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

202安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的单体报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模企业经营状

况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的

诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（三）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：评估对象归属于母公司的股东全部权益价值；

203安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

B：评估对象的企业价值；

B = P +?Ci + I （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

n

? R RP = i i + n+1

i=1 (1+ r) r(1+ r)n （3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C = C1 + C 2 （4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值；

I：长期股权投资价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

式中：

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额（6）

204安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd *wd + re *we （7）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

w Dd = (E + D) （8）

We：评估对象的权益资本比率；

w Ee = (E + D) （9）

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β e = β

D

u * (1+ (1- t)* ) （11）E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

205安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

β

β tu =

1 (1 t) D+ - i

E i （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β t = 34%K + 66%β x （13）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Cov(R

β X

;RP )

x = ? P （14）

式中：

Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（四）净现金流量预测

1、营业收入与成本预测

标的公司的主营业务收入主要分为两大板块收入，一是目前已成熟并生产多年的原料药板块，二是目前正在研发的制剂药板块，另外还有与药品生产相关的合同研发与生产服务技术服务。

（1）原料药板块业务分析

截至本报告书签署日，标的公司原料药板块已稳定生产多年，母公司慧聚药业产能利用率较高，子公司江苏慧臻扩产项目目前正在建设中，预计2026年能陆续完工并于2027年逐步投产，集团整体合并原料药产能将大幅度增长。未来年度盈利预测分析如下：

206安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

*数量预测：本次盈利预测按照短期和近期确认测算思路，短期即2026年

5-12月的销售收入参考标的公司实际销售情况结合在手订单分析，以5月至6月的实际销售数据加上7月至12月的明确客户销售明细数据确认。标的公司的客户来源包括内地客户及海外客户，客户集中度较高，其需求量较为确定。

标的公司目前正在积极拓展海外客户，通过参加各地医药展会、客户拜访等多渠道扩张客户群体，预计销售数量将进一步提升。由于子公司产线预计于2026年陆续完工，其新增产能于2027年逐步释放，结合标的公司核心客户优势，预计早期营业收入预计增长较快，后达到产能上限后维持。

*单价预测：参考标的公司历史年度产品单价情况，一般产品早期小批量生产阶段其销售单价具有较大波动，进入大规模放大后，销售单价趋于稳定。本次对于单价预测，基准日当期单价按照其实际在手订单情况预测，其价格走势已较历史年度有一定降低，标的公司管理层确认预测数据已充分考虑了市场竞争、集采政策等因素影响，预计2027年及以后年度各产品单价将维持稳定。

（2）制剂板块业务预测

制剂业务板块，具体为制剂产品的研发生产、相关 CDMO的技术服务，目前该业务板块相关产线正在建设中，相关产品和项目研发持续进行中。

在带量采购背景下，原料药+制剂一体化发展使生产企业成本优势明显，行业集中度将进一步提高。具备品种集群优势、规模及品牌领先、原料药制剂一体化的仿制药企业受到市场关注。标的公司为提升竞争能力，目前转型向原料药+制剂一体化趋势发展。

截至本报告书签署日，制剂板块业务仍处于起步期，标的公司目前在研制剂品类十余种，预计逐步于2026年下半年上市，目前部分药品已进入小规模生产阶段。

未来年度制剂板块的药品生产部分业务预测，结合标的公司管理层预估不同品类上市时间、行业预计需求、目前在手订单洽谈情况等综合预估。CDMO的技术服务则结合企业目前洽谈项目清单综合确认。制剂板块业务2026年5-12月份基于在手订单预测，以后年度依据标的公司管理层规划预测。

207安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（3）技术转让业务

该部分为标的公司历史年度研发项目储备，经过一系列的研发测试后，经标的公司管理层综合评判后不适合继续投入发展，出于经济效益考虑在市场上转让，其相关成本历史年度已费用化，市场价格基于研发投入确认，未来年度预测基于标的公司在手订单进行预测，2027年-2030年按照每年1000万元考虑，永续期不在预测。

经综合预测，标的公司未来营业收入预测情况如下：

单位：万元

2026年

项目名称2027年2028年2029年2030年2031年

5-12月

营业收入合计49985.9078820.9396740.66106209.58114205.41115849.08

一、原料药及中

间体产品及技术43258.7070728.8481338.1782151.5582973.0783802.80服务收入合计

其中：核心产品

34331.8855193.0863472.0464106.7664747.8365395.31

收入其他零星产品收

8021.5014457.4316626.0416792.3016960.2217129.83

入

技术服务收入905.321078.341240.091252.491265.021277.67

二、制剂产品及

技术服务收入合2293.247092.0914402.4923058.0230232.3432046.28计

其中：制剂产品

466.673176.996619.4711407.0814053.1014896.28

业务收入

技术服务收入1826.573915.097783.0211650.9416179.2517150.00

三、技术转让收

4433.961000.001000.001000.001000.00-

入合计

2、营业成本分析及原料本次预测对于营业成本，结合企业生产模式，具体拆分为原料、辅料（包括燃料、包材、水电费及其他制造费用）、折旧及摊销、人工成本等明细成本项目，因此对于材料成本及材料成本相关的辅料成本预测参考历史年度单位成本情况，结合未来年度销售数据以单位成本预测。折旧及摊销参考企业目前生产规模及在建项目完工转固进度综合考虑。人工成本参考历史年度单位人工投入计算。

208安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

除上述产品收入外，新增的制剂板块业务成本，管理层预测结合行业毛利水平综合确认。

标的公司未来年度收入及成本预测结果见下表：

单位：万元

项目名称2026年5-12月2027年2028年2029年2030年2031年营业成本合计23763.5340981.9051006.0557260.1862283.8863887.04

一、原料药及中间体产品及技

22294.2536091.2541040.6641143.9541333.8641680.01

术服务成本合计

二、制剂产品及

技术服务成本1469.284890.659965.3916116.2320950.0322207.03合计

3、销售费用估算

合并口径标的公司近两年一期销售费用支出分别为858.05万元、1034.37万

元、253.81万元，主要为职工薪酬、业务宣传费、业务招待费等。对于人员成本考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度进行预测，其他费用按照其性质结合企业业务发展周期分别预测。

4、管理费用估算

合并口径标的公司近两年一期管理费用支出分别为7979.02万元、10729.74

万元、4165.84万元，主要包括工资薪酬、折旧及摊销、办公费、物料消耗、业务招待费、中介机构服务费、水电费等。对于人员成本考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度进行预测，对于折旧摊销费用根据公司未来年度的资产规模进行预测，对于办公费等其他费用结合企业发展规划情况进行预测。

5、研发费用估算

合并口径标的公司近两年一期研发费用支出分别为7936.83万元、9280.34

万元、2220.99万元，主要包括人员费用、材料费用、折旧摊销费用等，对于人员成本，根据未来年度人员需求进行预测，对于折旧费用根据公司未来年度的资产规模进行预测，对于材料费用、其他费用结合企业发展规划情况进行预测。

209安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、财务费用估算

在评估基准日，标的公司财务费用主要为利息及银行手续费等。未来年度财务费用根据标的公司借款计划进行测算。

7、税金及附加与企业所得税预测

标的公司税金政策：

增值税：按国家规定的13%的税率计缴；

城建税：应纳流转税额的7%；

教育附加费：应纳流转税额的3%；

地方教育附加费：应纳流转税额的2%；

其余税金参考历史年度数据或对应收费标准计算。

标的公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2023年11月6日，2023年-2025年适用税率为15%。假设标的公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

本次评估按照上述税项预测未来税金及附加与所得税。

8、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及未来规划新增的固定资产等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

210安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至评估基准日，标的公司账面需摊销的为无形资产—土地使用权、办公软件、专有技术及长期待摊费用。上述无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。

9、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，标的公司主要有资产更新、资本性支出等，还有未来经营期内为持续经营所需的营运资金增加额。由此本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。未来年度资本性支出预测结合企业自身经营所需固定资产。未来年度主要资本性支出需求为江苏慧聚建设改造投入、子公司产线建设投入。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

211安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。

10、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在标的公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

单位：万元

2026年2027年2028年2032年及

项目2029年度2030年度2031年度

5-12月度度以后年度

一、

营业49985.9078820.9396740.66106209.58114205.41115849.08115849.08收入

减：

营业23763.5340981.9051006.0557260.1862283.8863887.0463887.04成本营业税金

450.72680.82703.15763.311030.601034.821034.82

及附加销售

757.721213.511473.011775.972076.012324.212324.21

费用管理

6052.129946.2310476.5010912.2611331.4511644.2711644.27

费用研发

4628.006961.087208.207646.608106.268588.058588.05

费用财务

532.46796.45796.45796.45796.45796.45796.45

费用

212安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其他

-------收益

二、

营业13801.3618240.9325077.2927054.8228580.7627574.2527574.25利润

三、

利润13801.3618240.9325077.2927054.8228580.7627574.2527574.25总额

减：

所得471.171529.173038.663547.553956.313744.923744.92税

四、

净利13330.1916711.7722038.6323507.2724624.4623829.3323829.33润

加：

3704.176058.876359.036359.036359.036359.036359.03

折旧

摊销509.16763.74763.74763.74763.74763.74763.74扣税

后利318.00477.01477.01477.01477.01477.01477.01息

减：

追加3770.777533.888588.765375.318004.197765.697122.77资本营运资金

-2396.134890.937009.323703.783127.58642.92-增加额资本

性支6166.902642.96-----出资产

--1579.441671.534876.617122.777122.77更新税收

114.601079.832224.082031.02---

回流净现

金流14205.3517557.3323273.7327762.7624220.0423663.4224306.34量

（五）折现率的确定

1、无风险利率的确定

213安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.75%。

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据浙江中联资产评估有限公司对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.02%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.02%－1.75%＝7.27%。

3、贝塔系数的确定

以化学制药行业上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 IFinD同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前三年，得到可比

214安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

4、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

5、计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We、Wd。

6、折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率WACC=11.88%。

项目2026年5月至以后年度

权益比0.9034

债务比0.0966

贷款加权利率0.0299

无风险收益率0.0175

可比公司收益率0.0902

适用税率0.1500

历史贝塔1.1601

调整贝塔1.1056

无杠杆贝塔1.0248

权益贝塔1.1179

特性风险系数0.0300

权益成本0.1288

债务成本（税后）0.0254

WACC 0.1188

（六）溢余或非经营性资产价值估算

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入

215安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

经调查，在评估基准日时点，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

溢余或非经营性资产明细如下：

基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=10267.37万元

基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1= -1672.66万元

序号科目类型账面价值（万元）评估价值（万元）

1货币资金溢余资产1075.481075.48

2应付账款溢余负债-2695.14-2695.14

3应付利息溢余负债-53.00-53.00

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2=11940.02万元

序号科目类型账面价值（万元）评估价值（万元）

1其他权益工具溢余资产500.00500.00

2递延所得税资产溢余资产4335.104335.10

3递延所得税负债溢余负债-1638.18-1638.18

4在建工程溢余资产6895.426998.15

5土地使用权溢余资产2294.392336.40

6递延收益溢余负债-591.45-591.45

（七）收益法评估结果

单位：万元项目金额

经营性资产价值209784.89

加：长期股权投资价值193.54

加：溢余或非经营性资产（负债）价值10267.37

企业价值220245.80

减：付息债务21271.25

全部股东权益价值198974.55

减：少数股东权益782.15

归属于母公司的股东全部权益价值（取整）198200.00

216安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业归属于母公司股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日

2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益评估价值为198200.00万元。

五、资产基础法的评估情况

（一）评估结论情况

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产57670.4264323.226652.8011.54

非流动资产65696.3568100.422404.073.66

其中：长期股权投资40469.1624198.58-16270.58-40.20

投资性房地产---

固定资产17127.3526221.059093.7053.09

在建工程2394.292451.8257.532.40

无形资产3066.9713065.479998.50326.01

其中：土地使用权413.651061.00647.35156.50

其他长期资产2638.582163.50-475.08-18.01

资产总计123366.77132423.649056.877.34

流动负债16562.3116562.31--

非流动负债3201.493201.49--

负债总计19763.8019763.80--

净资产（所有者权益）103602.97112659.849056.878.74

（二）评估过程

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

（1）货币资金

1）现金

217安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。

2）银行存款

对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证和函证复核，以证明银行存款真实存在，基准日银行不存在未达账项。对银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值。对外币账户以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率为准。

3）其他货币资金

其他货币资金主要为企业保证金账户余额。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。

（2）应收票据

对应收票据的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。参考企业会计计算坏账的方法确定评估风险损失，以应收票据余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

账龄分析评估风险损失计提方法如下：

账龄评估风险损失率

1年以内5.00%

1-2年15.00%

2-3年50.00%

3年以上100.00%

218安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（3）应收类款项

对应收类款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项参考企业会计计算坏账的方法确定评估风险损失，以应收类款项余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

账龄分析评估风险损失计提方法如下：

账龄应收账款评估风险损失率其他应收款评估风险损失率

1年以内5.00%5.00%

1-2年15.00%15.00%

2-3年50.00%50.00%

3年以上100.00%100.00%

个别认定--

（4）应收款项融资

应收款项融资主要为应收的销售货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值确认为评估值。

（5）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

（6）存货

*原材料

对于耗用量大、周转速度较快的原材料，其价格稳定，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。对于库龄为2年以上的原材

219安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）料，原料已无法使用，企业已全额计提跌价准备，评估人员通过核实上述原材料的实际效用及市场情况后，按照市场价值确定评估值。

*在库周转材料

对在库周转材料的评估，对于周转较快的材料，且基准日的市场价格与账面价格较接近，因此按账面价值确定评估值。

*委托加工物资

委托加工物资为企业发出到外部加工单位的原材料和备品备件，生产周期较短，其账面价值基本能反映存货的现实价值，故评估人员以核实后的账面价值作为评估值。

*产成品（库存商品）

对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；

C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管

理费用-研发费用-财务费用

E．所得税率按企业现实执行的税率；

220安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

F．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

其中，对于可进一步加工的中间体则在上述过程的基础上考虑各个产品的完工百分比进行评估，对于其中的技术服务，属于对应产品的成本，本次按核实后的账面值确定评估值。

*在产品

在产品主要为企业自制半成品，为生产过程中的中间产品，在产品按实际成本记账，主要提供企业进行内部进行使用并不对外销售。因此本次评估直接采用成本核实的方法进行评估。对于库龄为2年以上的在产品已无法使用，企业已全额计提跌价准备，评估人员通过核实上述在产品的实际效用及市场情况后，按照市场价值确定评估值。

*发出商品

发出商品主要为各规格原料药等。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；

C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管

理费用-研发费用-财务费用

221安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

E．所得税率按企业现实执行的税率；

F.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 r为 30%。

对于其中的技术服务，为对应发出商品的成本，本次按核实后的账面值确定评估值。

（7）其他流动资产其他流动资产为预缴企业所得税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整

体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额

2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，由于被评估单位

无控制权，不参与经营，且无法取得具体的财务数据，本次按照审定后的账面值确定评估值。

被投资单位采用的评估方法一览表序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法

1江苏慧臻药业有限公司100.0000%资产基础法

222安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法

2南通慧聚制药有限公司100.0000%资产基础法

3上海慧聚药业有限公司100.0000%资产基础法

4江苏慧达药业有限公司100.0000%资产基础法

5江苏慧聚医药销售有限公司100.0000%资产基础法

6江苏慧茂制药有限公司79.6278%资产基础法

7南通慧萌药业有限公司100.0000%资产基础法

8海南慧世康医疗科技有限公司100.000%资产基础法

9江苏慧优生物科技有限公司23.5000%审定后的账面值

本次评估采用合并口径收益法对股东全部权益进行评估，未再单独对每家子公司进行单体收益法评估测算。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）其他权益工具投资

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性。由于被评估单位无控制权，不参与经营，其中南通生原干细胞科技有限公司仍处于研发阶段，内江市国华肠衣加工有限公司历史年度已全额计提其他综合收益损失，本次按照审定后的账面值确定评估值。

本次评估中，在确定评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）固定资产

1）房屋建筑物类

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法和市场比较法进行评估。

A.成本法

对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设

223安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

工程指标造价资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

*重置全价

重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。

a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配

套信息系统工程的总价，建安工程造价根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料按造价指数调整计算，评估人员参考《江苏省住房和城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价〔2016〕154号）、现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算土建工程造价。

b.前期及其它费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得出前期及其他费用（不含税）。

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合

224安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

理工期×贷款利息×50%

*成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部

分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

*评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

B.市场法

对位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交

易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

市场法是在求取一宗待估房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房产价格的一种方法。其公式如下：

PD＝PA×A×B×C×D×E

式中：

PD—待估房地产价格

PA—比较案例房地产价格待估房地产交易情况指数

A＝比较实例房地产交易情况指数待估房地产交易期日指数

B=比较实例房地产交易期日指数

225安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

待估房地产区域因素条件指数

C=比较实例房地产区域因素条件指数待估房地产个别因素条件指数

D=比较实例房地产个别因素条件指数待估房地产权益因素条件指数

E=比较实例房地产权益因素条件指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行权益因素修正；

h.进行个别因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

2）设备类设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含

226安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

税）+其他费用（不含税）+资金成本根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

a.机器设备重置全价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2026机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

b.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

c.电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费（不含税）

B.成新率的确定

a.机器及电子设备成新率：

227安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

b.车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

（4）在建工程

在建工程为在建土建工程和设备安装工程。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其账面价值合理性。

经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象

228安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面值确定评估结果。

（5）使用权资产

对于使用权资产的评估，评估人员对于使用权资产的评估，确认了对应权利资产形成过程，查阅了相关租赁合同附件，核对账面值计算过程及计提摊销明细过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，复核了企业账面值计算过程以及相关依据，以证实使用权资产的真实性、完整性。以经核实无误的账面值作为评估值。

（6）无形资产

1）无形资产-土地使用权

*估价方法的选择

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。

估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于南通市基准地价覆盖区域内，故选用基准地价系数修正法。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

*估价过程

A.市场比较法评估

229安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

待估宗地情况指数

A＝比较实例宗地情况指数待估宗地估价期日地价指数

B=比较实例宗地交易期日地价指数待估宗地使用年期修正系数

C=比较实例宗地使用年期修正系数待估宗地区域因素条件指数

D=比较实例宗地区域因素条件指数待估宗地个别因素条件指数

E=比较实例宗地个别因素条件指数

B.基准地价系数修正法评估基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：

某用途的市场价单价=基准地价×年期修正系数 K1×（1+∑区域及个别因素修正系数）×期日修正系数 K2×容积率修正系数 K3如果本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开

发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程

230安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

度条件下的宗地地价，故：

设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地地价±开发程度修正幅度（说明：本次容积率与标准容积率相近，其工业用地对容积率不敏感，故不进行修正）

2）无形资产-其他

*对于外购软件，系企业拥有的财务软件、安全软件等办公软件，本次通过向相关厂商询价获取同类型软件目前市场价值确定评估值。

* 对于原料药和制剂相关的账外的专利、外购 FNBC 专有技术，由于上述无形资产已在具体产品中使用，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。

基于无形资产与产品收入的对应关系，采用差异化路径进行估值。针对可明确对应至具体原料药产品的无形资产，本次评估以其对应原料药的预期收益为基础进行独立评估；而对于种类较多业务量相对零星的原料药和制剂业务，分别采用各自业务板块收入采用收益法进行评估。

评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收入分成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

n

P ? kRt= t

t=1 (1+ i)

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T年销售收入

231安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

*对于预计进行转让的相关专利，本次评估根据实际转让价及预计转让价确认评估值。

*对于账外商标，本次评估依据商标登记形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标资产的所有权价值。其基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P：评估值

C1：官费

C2：代理费用

C3：其他费用（包括翻译费、设计费和认证费等）

*对于账外作品著作权，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据作品著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下P = C1 + C2 + C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）

232安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

*对于账外域名，经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评估值。其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：注册域名 1年要花费的注册费用

C2：域名注册 1年后到终止日所花费的费用

（7）开发支出

开发支出中的 N2106项目估值已在无形资产中体现。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用主要为需要摊销的软件维护费、网络服务费会员费等，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

（9）递延所得税资产

本次委估的递延所得税资产主要为坏账准备、存货跌价准备、递延收益以及租赁负债等可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税资产。

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业

233安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。

3、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债为应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流

动负债、其他流动负债；非流动负债为租赁负债、递延收益和递延所得税负债。

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

234安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价依据具备合理性和公允性。

综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）评估或估值依据的合理性及公允性

本次交易拟购买资产为江苏慧聚药业股份有限公司50.76%股权。浙江中联资产评估有限公司以2026年4月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下，标的公司合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87454.23万元，评估价值为198200.00万元，评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

本次评估的资产范围与委托评估范围一致，评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的评估方法和参数具有合理依据，资产评估价值公允、准确。

235安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司50.76%股权的交易价格为100606.32万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。特色原料药及高级中间体业务具有较高技术门槛，标的公司在复杂化合物合成、工艺优化、绿色化学技术等方面具有较强积累，并通过中国 NMPA、美国 FDA、欧盟 EDQM、日本 PMDA、韩国MFDS等认证或检查，具备规范市场准入和全球化销售基础。

本次评估预测已考虑江苏慧臻药业有限公司新增产能逐步释放、制剂产品批

件取得及业务拓展等因素。如未来行业政策、产品注册进度、市场竞争格局、主要客户需求、产能建设进度或海外市场开拓情况发生重大不利变化，可能对标的公司未来收益和评估值产生影响。标的公司拟通过持续研发投入、提升质量体系、拓展国内外客户、推进原料药+制剂一体化布局等方式应对相关变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次收益法评估中，对评估结果影响较大的核心指标包括营业收入、主营业务成本、期间费用、所得税税率、资本性支出、营运资金追加额及折现率等。其中，营业收入预测主要基于历史年度收入、在手订单、新增产能释放、制剂业务规划及技术转让安排；折现率则综合无风险利率、市场风险溢价、权益贝塔、资本结构和特定风险系数确定。上述指标变动将对未来现金流及折现结果产生影响。

根据评估说明，未来经营期内标的公司净现金流量由2026年5-12月的

14205.35万元变动至 2032年及以后年度的 24306.34万元；本次采用的WACC

为11.88%。评估机构已在收益预测和折现率测算过程中综合考虑标的公司经营特点、行业发展趋势、产能建设及业务拓展情况。

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的

236安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

影响及对交易定价的影响本次交易定价将以评估值为基础并经交易各方协商确定。本次收益法评估主要基于标的公司现有业务基础、经营规划、产能建设、研发项目及市场开拓情况

进行预测，未单独量化交易完成后上市公司与标的公司之间可能形成的协同效应。

因此，本次评估结果未将交易完成后的协同效应作为单独增值因素计入。

本次交易完成后，上市公司可结合自身战略规划、产业布局及资本市场平台优势，对标的公司在研发、质量体系、市场拓展、管理体系及资金安排等方面进行整合。相关协同效应如能实现，将有利于标的公司长期经营发展，但不直接影响本次评估结论。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净

率等指标，分析交易定价的公允性

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司2026年

4月30日市盈率、市净率进行比较：

同行业上市公司 市盈率（PE) 市净率（PB)美诺华144.596.22

奥翔药业62.493.45

同和药业44.991.38

天宇股份52.531.99

博瑞医药489.7810.55

平均数158.884.72

标的公司25.932.27

注：可比上市公司市盈率 PE=2026年 4月 30日收盘时总市值/2025年归属于母公司股东的净利润；

可比上市公司市净率 PB=2026年 4月 30日收盘时总市值/2026年一季度归属于母公司所有者的净资产；

237安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧聚药业市盈率PE=标的公司100%股权的评估价值/标的公司2025年度归属于母公司净利润；

慧聚药业市净率 PB=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2026 年 4月

30日归母净资产。

本次交易市盈率25.93，低于同行业上市公司平均值；市净率2.27，低于同行业上市公司平均值。

2、可比交易分析

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。

本次交易定价的公允性主要通过资产基础法与收益法两种方法交叉验证，并最终以更能反映标的公司未来获利能力和不可确指无形资产价值的收益法结果作为定价参考。收益法评估结果与资产基础法结果差异的主要原因在于收益法反映了标的公司的研发能力、国际化质量体系、客户资源、产品管线及管理团队等对未来收益的贡献。

（七）评估基准日至评估报告出具日标的资产发生的重要变化事项

根据资产评估报告，评估基准日至评估报告出具日期间，未发现对评估结论产生重大影响的期后事项。若评估基准日后至本次交易实施前，标的公司资产数量、价格标准、经营环境、重大合同、诉讼事项、抵押担保或业务规划发生重大变化，上市公司应及时关注相关事项对评估结论和交易定价的影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异评估报告载明江苏慧聚药业股份有限公司合并口径归属于母公司的股东全

部权益评估价值为198200.00万元。本次交易的交易价格系交易各方以评估结果为基础协商确定，不存在较大差异。

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七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

作为上市公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

239安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格具备合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

240安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间2026年7月27日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。

受让方：安徽集友新材料股份有限公司

标的公司：江苏慧聚药业股份有限公司

出让方1：黄华

出让方2：邹平

出让方3：毕伟国

出让方4：南通慧平

出让方5：南通慧源

二、交易标的、交易价格及定价依据本次交易的标的为出让方持有的标的公司合计50.76%的股权（以下简称“标的股权”）。

基于浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第512号

《评估报告》，各方协商同意，受让方向出让方购买标的股权的股权转让款合计金额为1006063200.00元（以下简称“转让款”），其中：

出让方1将其持有的标的公司13.2435%股份（对应股份数量1323.8203万股）以262486380.00元转让给受让方；

出让方2将其持有的标的公司12.2609%股份（对应股份数量1225.5996万股）以243011232.00元转让给受让方；

241安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出让方3将其持有的标的公司10.4812%股份（对应股份数量1047.6972万股）以207736839.00元转让给受让方；

出让方4将其持有的标的公司10.0349%股份（对应股份数量1003.0886万股）以198891870.00元转让给受让方；

出让方5将其持有的标的公司4.7395%股份（对应股份数量473.7600万股）

以93936879.00元转让给受让方。

三、支付方式及支付安排

各方同意，在满足协议所约定的全部先决条件后，出让方及标的公司应当立即书面通知受让方，在受让方收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，受让方应当根据协议的约定，在以下支付截止日前向出让方指定账户支付转让款：

第一期转让款：受让方应当在本协议生效且本次交易的先决条件被满足或被

豁免后的3个工作日内向出让方支付转让款的60%，即人民币603637920.00元（受让方已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向出让方支付意向金共计5000万元在本协议生效后自动转为部分第一期转让款）；

第二期转让款：受让方应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向出让

方支付转让款的20%，即人民币201212640.00元；

第三期转让款：受让方应当在标的公司2026年度专项审核报告出具后的3

个工作日内，向出让方支付转让款的10%，即人民币100606320.00元；

第四期转让款：受让方应当在标的公司2027年度专项审核报告出具后的3

个工作日内，向出让方支付转让款的5%，即人民币50303160.00元；

第五期转让款：受让方应当在标的公司2028年度专项审核报告及标的股权

减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向出让方支付转让款的5%，即人民币50303160.00元。

各方确认，若出让方根据本协议约定需要承担补偿义务的，受让方有权在第

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三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各出让方尚未支付的补偿

金额后再向出让方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则受让方无需向该出让方支付相应转让款，且该出让方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

四、交割

本协议所述所有先决条件已经实现或已由受让方书面同意放弃，在此条件下受让方支付完毕本次交易的第一期转让款且受让方经工商登记成为标的公司股东之日为交割日。

标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；各方应当配合标的公司办理变更登记手续。

各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让文件等变更登记文件可能与本协议不一致，若有不一致之处，均以本协议为准。

交割完成后，受让方即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义务；标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。

五、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

出让方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币13400万元、16800万元、22100万元。受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

243安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向受让方支付完毕。各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）

×各出让方出让标的股权的相对比例

注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

（二）减值测试

在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对

比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

（三）补偿义务连带责任

出让方1、出让方2应当对出让方4、出让方5的业绩承诺项下补偿义务及

减值测试项下补偿义务承担连带责任，且出让方1应当对出让方2的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。出让方1、出让方2为出让方4、出让方5承担连带责任后，有权向出让方4、出让方5追偿实际代付金额的本金及利息；出让方1为出让方2承担连带责任后，有权向出让方2追偿实际代付金额的本金及利息。出让方3仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值

244安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

测试项下补偿义务独立承担责任。

若出让方1、出让方2、出让方4、出让方5中的任一主体未能在约定期限

内足额支付其应承担的补偿金额，且出让方1无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，出让方1应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若出让方3未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且出让方3无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，出让方3应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿出让方3自身应付的全部补偿款项。

六、本次交易的先决条件

只有在下列条件全部满足或由受让方自行决定以书面形式放弃后，受让方才有义务支付转让款，但受让方的支付不应视为对下列条件的豁免：

本次交易已获得各方根据其自身组织文件（若为非自然人）及相关的法律法

规要求为完成本协议项下交易应当满足的条件及所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司和受让方的股东（大）会审议通过本次交易相关事宜；

不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序，且不存在证券监管机构就本次交易提出异议从而导致本次交易无法推进的情形；

过渡期内，出让方、标的公司在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确，不存在任何违反该等陈述和保证及本协议其他条款的情形；

过渡期内，标的公司在业务、技术、合规、财务等方面无重大负面变化，无已发生或可能发生对标的公司上述各方面造成重大不利影响的事件。

245安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

七、过渡期

（一）过渡期承诺

出让方和标的公司共同承诺，在过渡期内应确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有约定或经受让方事先书面同意，出让方应确保标的公司在本协议签署日至交割日期间不得发生下列情况：

1、改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作

出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

2、标的公司增加或减少注册资本，决定标的公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；

3、制定或修改标的公司的章程；

4、选举或更换标的公司的董事长；

5、聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其聘用

条件和待遇；

6、非为标的公司正常经营之目的出售或处置标的公司的股权、重大资产且

交易金额超过人民币500万元；

7、转让、质押、许可标的公司的知识产权或在标的公司的知识产权上设定

任何负担；

8、决定标的公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

9、设定或修改工资、奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股权激

励等计划；

10、修改已经批准采纳的会计政策；

11、除为标的公司正常经营所需外，标的公司向任何第三方提供任何贷款、

246安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

借款或购买任何第三方的债权；

12、标的公司向任何第三方进行股权投资或购买可转换为股权的债券投资；

13、除为标的公司正常经营所需外，标的公司从银行或其他金融机构中借入

或得到任何贸易融资；

14、除为标的公司正常经营所需外，在标的公司的资产、业务或权利上设定

担保、质押、留置权或抵押；

15、制定、修改或调整任何关联交易条款，或批准任何关联交易，包括但不

限于直接或间接向标的公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；

16、以及其他公司重大事项。

（二）过渡期事件处理

如在过渡期内，标的公司或出让方发生任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何其在本协议项下所作的陈述和保证的任何方面在股权交割之时未能

满足或成为不真实、不完整、不准确或具有误导性，出让方及/或标的公司应当立即在股权交割之前以书面形式将前述情况完整地通知受让方，并应根据受让方可能提出的要求、自担费用对发生的事件或变故进行补充尽职调查。

（三）期间损益的处理

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母

公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司

股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

247安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

八、标的公司治理安排

（一）股东会

本次交易完成后，标的公司的股东依照公司法和公司章程的规定以及本协议的约定按其所持股权比例于股东会行使表决权。

（二）董事会

各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会成员人数为5名，其中出让方1有权提名2名董事，受让方有权提名3名董事；标的公司董事会设董事长1名，

由出让方1提名的董事担任，设副董事长1名，由受让方提名的董事担任。各方同意在相关股东会投赞同票并促使所提名的董事在相关董事会上投赞同票，以确保所提名的董事人选被正式任命为标的公司的董事并确保出让方1指定人员担

任董事长、受让方指定人员担任副董事长。

（三）监事

各方同意，本次交易完成后，标的公司设执行监事1名，受让方有权提名。

各方同意在相关股东会上投赞同票，以确保所提名的监事人选被正式任命为标的公司的监事。

（四）财务人员

各方同意，本次交易完成后，受让方有权向标的公司委派1名财务副总监。

（五）规范运作

本次交易完成后，标的公司作为受让方的控股子公司纳入受让方的管理体系，遵守相关证券监管机构对于受让方的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定。标的公司的经营决策及股份变动事项将严格按照《公司法》《证券法》和受让方公司章程等内部控制管理制度、以及中国证监会

和证券交易所的有关规定执行，规范运作。

248安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

九、违约责任

（一）原则

除本协议及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，违约方应当共同且连带地向标的公司、守约方赔偿因此而产生的任何损失。

（二）受让方的责任

如受让方未能履行本协议项下义务，则出让方和/或标的公司有权要求受让方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：

1、若因受让方原因导致本次交易无法继续进行，受让方应当赔偿由此给出

让方造成的全部损失；

2、若受让方未按照本协议规定的条件和期限支付任何到期应付的转让款的，

每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向出让方支付的逾期违约金；

3、若受让方逾期履行义务时间超过本协议约定的履行期限30日的，任一出

让方有权退出本次交易，且有权要求受让方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求受让方承担前述违约责任。

（三）出让方的责任

如出让方未能履行本协议项下义务，则受让方和/或标的公司有权要求出让方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：

1、若因出让方原因导致本次交易无法继续进行或无法达成本协议约定的先

决条件且未被豁免，违约的出让方应当赔偿由此给受让方及其他守约出让方造成的全部损失；

2、若出让方需向受让方承担业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义

务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约出让方按照逾期支付金额的万分之三计算各自应当向受让方支付的逾期违约金；

3、除业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务外，若任一出让方逾

249安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

期履行义务时间超过本协议约定的履行期限30日的，受让方有权退出本次交易，且有权要求违约出让方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生

时的状态，并要求违约出让方承担前述违约责任。

（四）标的公司的责任

除本协议另有规定外，在受让方依照本协议的约定成为标的公司股东前，若因标的公司原因导致本协议最终无法生效、履行或无法达成本协议约定的先决条件，标的公司应当赔偿由此给受让方造成的全部损失。

十、协议的生效、终止及其他

（一）协议生效本协议经各方签署并经受让方按其内部决策程序审议通过后生效。

（二）协议终止

1、终止的情形

除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可被终止：

如果在交割前发生如下情形，则受让方有权书面通知本协议其他各方并单方终止本协议：（A）本协议中承诺一方做出的任何声明和保证不真实、不准确、

不完整；（B）由于标的公司违反境内外法律法规或者侵犯第三方权利，导致政府部门或任何第三方对标的公司进行处罚、索赔或主张，以致标的公司遭受严重损失或者标的公司价值遭受严重减损；或（C）标的公司提起、或任何主体针对

标的公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整；

如果本协议所载明的先决条件在本协议签署日起60日内未能获得满足或根

据本协议约定被豁免，则受让方可经书面通知他方后终止本协议，但条件为提出终止的受让方没有导致交割不成的违约行为；

如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本次交易使得本次交易变

250安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

成不合法或者不可能完成的，或者因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无法推进的或导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，则本协议任何一方均可经书面通知其他各方后单方终止本协议；

各方协商一致，通过书面形式同意终止。

2、终止的效力

如果根据上述“1、终止情形”规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力。但是本协议中关于法律适用及争议解决、保密的约定除外，且任何一方在本协议项下的违约责任均不免除。

本协议终止后，各方应当将标的公司状态还原至本次交易未发生时的状态并归还已支付金额（但涉及违约责任或补足义务等的金额除外）；状态还原过程中

若涉及税费、手续费等各项费用且无法退还的，应当由造成本协议终止的过错方承担，若无过错方的，则由出让方和受让方按照法律法规的规定各自承担。

（三）其他

1、条款的不可分割性

本协议各条款应独立有效。如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行，或者被任何有管辖权的机构或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则：

（1）本协议其他条款仍然有效和可执行；

（2）各方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无

效或不可执行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合各方在本协议签署时所预期的商业目的并平衡各方之间的利益。

2、保密

各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的其

他方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息

的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意不得向本协议以外的任何第三方披露，但向各自聘请的专业顾问机构就本次交易进行咨询的除外。各方的保密义

251安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。本协议约定的事项尚属于内幕信息或未公开信息期间，各方及相关参与知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间不得随意买卖受让方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。如因违反相关规定所引起的法律责任由违约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。

252安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第七节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“医药制造业

（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。

综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

253安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易涉及的标的资产的交易价格以浙江中联出具的资产评估报告确定

的评估值为基础，由交易各方协商确定。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

254安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司50.76%的股权。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，抗风险能力和持续盈利能力将进一步增强；不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在

255安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

256安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已

在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

（二）根据《股权收购协议》，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易

有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（三）

257安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项的规定。

（四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市公

司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制

人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

258安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十三节对本次交易的结论性意见”。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度的财务报表及附注进行了审计，出具了标准无保留意见的2024年度审计报告（大华审字[2025]0011003483号）；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年度的财务报表及附注进行了审计，出具了标准无保留意见的2025年度审计报告（中汇会审[2026]1071号）。上市公司2026年1-4月的财务数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金82253.6461.95%80174.8558.75%75786.7254.16%

应收票据180.000.14%150.000.11%0.36-

应收账款3633.332.74%3948.162.89%2343.351.67%

应收款项融资3237.632.44%3562.142.61%3550.822.54%

预付款项42.270.03%53.690.04%36.100.03%

其他应收款8467.596.38%10444.677.65%11334.088.10%

存货959.290.72%1963.291.44%3195.252.28%

持有待售资产--958.380.70%--一年内到期的

----5000.003.57%非流动资产

其他流动资产221.860.17%187.250.14%171.190.12%

流动资产合计98995.6174.56%101442.4474.33%101417.8772.48%其他权益工具

---0.00%958.360.68%投资

投资性房地产2615.861.97%2648.071.94%2634.611.88%

固定资产25785.2419.42%26797.8019.64%29191.9920.86%

在建工程1137.130.86%1137.130.83%1081.350.77%

260安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

使用权资产171.750.13%188.110.14%237.180.17%

无形资产2393.851.80%2444.211.79%2595.261.85%

长期待摊费用790.830.60%838.410.61%886.820.63%递延所得税资

872.860.66%961.340.70%913.090.65%

产其他非流动资

8.750.01%10.870.01%18.160.01%

产非流动资产合

33776.2825.44%35025.9225.67%38516.8227.52%

计

资产合计132771.88100.00%136468.36100.00%139934.69100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为139934.69万元、136468.36万元和132771.88万元，公司资产总额相对稳定，因长期资产折旧摊销影响，资产规模小幅减少。

报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为72.48%、74.33%和74.56%，非流动资产占比分别为27.52%、25.67%和25.44%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款等构成，非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、无形资产等组成，上市公司资产结构较为稳定。

2、负债构成分析

上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付票据2904.8445.25%3165.2034.47%6690.3244.21%

应付账款1074.1416.73%2567.9127.97%3687.3324.37%

预收款项23.640.37%46.600.51%38.210.25%

合同负债127.231.98%115.541.26%--

应付职工薪酬513.658.00%718.717.83%963.326.37%

应交税费89.561.40%525.355.72%1592.8810.53%

261安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他应付款139.322.17%508.805.54%345.782.29%一年内到期的非流

48.160.75%47.590.52%47.410.31%

动负债

其他流动负债162.682.53%32.510.35%--

流动负债合计5083.2279.19%7728.2184.17%13365.2588.32%

租赁负债127.881.99%153.301.67%199.421.32%

预计负债30.570.48%21.880.24%--

递延所得税负债111.291.73%116.071.26%131.190.87%

递延收益1066.2216.61%1162.1112.66%1436.739.49%

非流动负债合计1335.9720.81%1453.3615.83%1767.3411.68%

负债合计6419.18100.00%9181.57100.00%15132.59100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为15132.59万元、9181.57万元和

6419.18万元，其中流动负债占比分别为88.32%、84.17%和79.19%，非流动负债

占比分别为11.68%、15.83%和20.81%。公司流动负债占比较高。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为13365.25万元、7728.21万元和5083.22万元，主要为应付票据和应付账款。报告期各期末，流动负债逐年下降，

主要是营业收入下降导致应付票据、应付账款和应交税费等经营性负债减少。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）19.4713.137.59

速动比率（倍）19.2912.877.35

公司资产负债率（%）4.836.7310.81

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

262安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司流动比率分别为7.59、13.13和19.47，速动比率分别为7.35、12.87和19.29。报告期内，上市公司流动比率和速动比率有所上升，主要是经营性负债减少，导致流动负债下降，进而引起流动比率和速动比率上升。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为10.81%、6.73%和4.83%，报告期各期末上市公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标具体情况如下：

项目2026年1-4月2025年度2024年度

应收账款周转率（次/年）2.375.449.49

存货周转率（次/年）5.376.154.03

注：2026年1-4月指标已作年化处理

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为9.49次、5.44次和2.37次，存货周转率分别为4.03次、6.15次和5.37次。2025年度和2026年1-4月，上市公司应收账款周转率有所下降，主要是因为当期收入降幅较大。2025年度存货周转率有所升高，主要是因为当期营业成本与当期存货平均余额均下降，且当期存货平均余额相对下降更多所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

一、营业收入3149.7317111.8545797.61

减：营业成本3187.4515864.8229935.03

税金及附加121.66360.59829.03

销售费用33.45224.78537.98

管理费用1026.572476.565094.84

研发费用250.651364.552382.33

263安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-4月2025年度2024年度

财务费用-246.02-903.49-590.87

其中：利息费用2.408.561.47

利息收入251.73916.24599.29

加：其他收益114.71586.87748.49

投资收益（损失以“-”号填列）0.07-2615.90公允价值变动收益（损失以“-”--18.27号填列）信用减值损失（损失以“-”号填

239.62-624.65-414.34

列）资产减值损失（损失以“-”号填--88.88-1154.38

列）资产处置收益（损失以“-”号填

14.495.90-61.06

列）二、营业利润（亏损以“-”号填-855.15-2396.719362.14

列）

加：营业外收入13.47249.970.00

减：营业外支出8.7067.6214154.56三、利润总额（亏损总额以“-”-850.39-2214.36-4792.42号填列）

减：所得税费用83.70-259.822461.29四、净利润（净亏损以“-”号填-934.09-1954.54-7253.71

列）

归属于母公司所有者的净利润-910.92-1820.48-7245.81

少数股东损益-23.17-134.07-7.90扣除非经常性损益后的归属母

-931.04-2360.274738.26公司股东净利润

报告期内，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。

报告期各期，上市公司的营业收入分别为45797.61万元、17111.85万元和

3149.73万元。报告期内，上市公司营业收入组成情况如下：

单位：万元

264安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入3009.3895.54%16432.7596.03%45106.6198.49%

其他业务收入140.354.46%679.093.97%691.011.51%

营业收入合计3149.73100.00%17111.85100.00%45797.61100.00%

报告期内，上市公司主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为98.49%、

96.03%和95.54%，公司主营业务突出。

2、盈利能力分析

项目2026年1-4月2025年度2024年度

销售毛利率（%）-1.207.2934.64

销售净利率（%）-29.66-11.42-15.84扣除非经常性损益后的加权平均净

-0.74-1.923.44

资产收益率（%）

报告期内，上市公司销售毛利率分别为34.64%、7.29%和-1.20%，销售净利率分别为-15.84%、-11.42%和-29.66%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.44%、-1.92%和-0.74%。

与2024年相比，2025年度上市公司毛利率降低，主要系报告期内上市公司包装印刷业务下降及并表范围减少等原因所致。

报告期上市公司销售净利率均为负，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由正转负，主要系上市公司包装印刷业务下降及并表范围减少等原因持续亏损所致。

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

报告期内，上市公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1474.02-8604.16-5856.83

265安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-4月2025年度2024年度

投资活动产生的现金流量净额3158.134867.828350.00

筹资活动产生的现金流量净额-29.705203.18-22622.75

现金及现金等价物净增加额1654.411466.83-20129.59

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5856.83万元、-8604.16万元和-1474.02万元，报告期内，上市公司经营活动现金流量净额下降主要系公司营业收入下降等原因所致。

报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为8350.00万元、

4867.82万元和3158.13万元，投资活动产生的现金流量净流入主要系上市公司

收回投资收到的现金和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额所致。

报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-22622.75万元、

5203.18万元和-29.70万元，2024年度公司筹资活动现金净额为净支出主要系回购股份所致。2025年度筹资活动现金净额为净流入主要系减持回购股份收到的现金所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业特点

1、行业概况与市场规模

（1）全球医药市场发展概况与市场规模

随着全球经济水平发展，人口总量的持续增长，同时多个国家地区老龄化人口占比增加，全球药品支出金额不断增长，医药市场保持持续增长。全球医药市场呈现新药研发成果丰硕但可及性不均、药品使用平稳增长且区域分化、市场支

出稳步提升但品类增长差异显著的特征，过去20年全球有1005种新型活性物质（NAS）上市，近 5年占 394种，肿瘤、神经病和传染病是新药上市核心领域，生物制剂在近5年新药中占比42%，美国主导新药上市及适应症扩展并影响他国审批，中低收入国家仍以基本药物为主，仅有限地区上市的新药数量有所增加；

药品使用方面，自2021年起全球使用量趋于平稳，预计2029年前年均增长0.8%，

266安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

拉丁美洲和亚洲增速领先，高收入国家人均用药量远高于低收入国家，内分泌、免疫、肿瘤领域使用量增长显著，GLP-1激动剂、PD-1/PD-L1抑制剂应用快速扩大但区域差异明显，新兴市场生物制剂用量已达发达国家60%；市场支出上，预计2029年全球药品市场将达2.4万亿美元，2025-2029年年复合增长率为5%-8%，增长由新药和现有药品推动但被专利到期抵消，预计生物药2029年支出将超8200亿美元占全球34%，专科药占比接近一半，肿瘤、肥胖症领域将实现两位数增长，免疫领域因生物类似药上市增速放缓，各区域增长分化，北美、西欧等高收入地区增速放缓，拉丁美洲由阿根廷复苏和巴西引领增长，发达市场支付方面临预算压力并开始采取措施限制药品支出增长。

中国医药市场正处于创新药驱动增长、生物制剂发展提速、市场结构持续优

化的阶段，近 5年生物制剂在新型活性物质（NAS）上市中占比 33%，与发达国家的差距显著缩小，仅在中国上市的新药数量有所增加，PD-1/PD-L1抑制剂上市数量远超发达国家，2024年可供使用的该类药物达20种，人均使用量大幅提升并超越其他亚洲市场，但仍低于欧美国家；药品使用层面，生物制剂可及性显著提高，用量已达发达国家的60%，非原研生物制剂在扩大生物制剂可及性方面发挥了关键作用；市场支出上，2024年中国药品支出达1660亿美元，较2015年的

1030亿美元大幅增长，疫情后市场增长缓慢恢复且几乎完全由原研药推动，2024年原研品牌药占整体药品支出的31%，预计2025-2029年原研药年增长率达8.0%，

267安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

非原研品牌药年均下降0.4%，其他品类增速在1%或更低，整体市场增长率放缓至1%-4%，2029年市场规模预计超1900亿美元，医保谈判持续推动更多原研药纳入报销范围，国内企业原研药上市数量增多，正逐步重塑中国医药市场并对其他国家产生影响。

（2）全球小分子化学药市场发展概况与市场规模

全球小分子化学药市场作为医药行业的核心板块，呈现出规模稳健增长、结构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024-2025年，全球小分子化学药市场规模约占化学制药总市场的70%-80%，其中2025年全球小分子仿制药市场规模达3975.15亿美元，预计2033年将增长至6177.62亿美元，复合年增长率为5.4%；

小分子药物研发市场则从2025年的619.3亿美元增长至2031年的1030.6亿美元，年复合增长率达8.86%。区域分布上，北美、欧洲和亚太地区构成市场核心。

2025年中国首次在全球小分子新药获批数量上超越美国，全年贡献36个小

分子新药，占全球70个获批总数的50%以上，成为全球小分子创新药增长的首要推动力。产品结构方面，肿瘤、心血管、神经系统和抗感染药物是增长最快的细分领域，合计占市场58%以上，其中肿瘤小分子药物以约8.2%的年复合增长率引领增长，靶向治疗和 PROTAC、分子胶等新型小分子技术成为核心驱动力。市场驱动因素包括全球慢性病负担加重、人口老龄化加速、AI技术在药物研发中的

渗透率提升（2025年达35%）以及专利悬崖释放的超2000亿美元市场机遇；同

268安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

时面临生物类似药竞争加剧、研发成本上升和监管趋严等挑战。技术创新方面，小分子靶向药物和新型降解技术（如 PROTAC）快速发展，推动行业从传统细胞毒类药物向精准治疗转型，同时绿色化学工艺和生物制造技术提升了生产效率与可持续性。

（3）全球动物用药市场发展概况与市场规模

动物药物主要包含马、牛、羊、猪、兔、鸡、鸭、鱼、虾等畜牧用动物药物，以及犬、猫等宠物用动物药物。

全球动物用药市场作为动物保健行业的核心板块，呈现出规模稳步扩张、结构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024年全球动物药品市场规模为436亿美元，预计2032年将增长至739亿美元，2025-2032年复合年增长率为6.9%；从产品结构看，药物干预占动物医疗支出的57.11%，疫苗因生物安全要求提升占据

20.0%的市场份额，其中抗感染药、抗寄生虫药、抗炎药和生殖管理药物是主要

细分品类；宠物用药成为增长核心引擎，2026年宠物肿瘤药市场规模达50亿美元，年均增速高达40%，而家畜用药市场在2025年约为170亿美元，到2030年将增长至220亿美元，年复合增长率约为4.2%。

中国动物用药（兽药）市场正处于规模快速扩张、结构深度优化、政策驱动

绿色转型的高质量发展阶段，已成为全球兽药市场的核心增长极；据中国兽药协会与中研普华研究院联合数据，2025年中国兽药市场规模首次突破850亿元，较

2024年的699亿元增长21.4%，2020-2025年年均复合增长率达11.2%，预计2026年将达922亿元、同比增长8.5%。其中，畜禽用药仍为市场主力，2025年规模约640亿元、占比75.3%；宠物用药成为增长引擎，2025年规模达210亿元、占比24.7%、增速超30%，远超行业平均水平；在农业农村部“减抗替抗”政策推动下，中兽药快速崛起，2025年市场规模突破180亿元、年均复合增长率超12%；

同时，行业监管趋严、GMP认证企业缩减至 1100家、头部集中度持续提升，进口替代加速，兽用生物制品、宠物高端药、中兽药等绿色与创新品类占比稳步提升。

（4）原料药行业市场发展概况

269安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

原料药（ActivePharmaceuticalIngredient，简称 API）是药物活性成分，是构成药物药理作用的基础物质。原料药经提纯、添加辅料等环节进一步加工为药品制剂后被用于临床治疗。多数原料药是通过化学合成或发酵半合成方式取得，基本路径为：

原料药行业一般包括 GMP中间体到原料药产品，广义上的原料药行业也涵盖非 GMP中间体。合成路径中，产品越往后其合成难度、杂质控制等要求也越高。原料药上游行业以基础化工行业为主，同时包括部分动植物原料，下游主要应用于医药行业，同时也覆盖保健品、动物饲料、食品、化妆品等行业，原料药产业链基本情况如下：

根据终端制剂产品所处生命周期不同，原料药可分为大宗原料药、特色原料药和专利原料药。大宗原料药产品上市较久，专利已过期多年，该类产品竞争激烈，产能及成本控制是核心竞争力；特色原料药对应即将过期或刚过专利期的品种，主要供给仿制药企业，技术难度较高，附加值与技术难度成正比；专利原料药为仍在专利期内的品种，下游客户主要为原研药企业，合作模式通常以 CDMO

270安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为主，开发难度较大，对开发效率要求高，附加值较高。各类原料药特点如下：

类型主要业务模式特点主要竞争点

专利已过期多年，市场需求大宗原料药自产自销成本控制、产能规模

大、竞争激烈

一般专利到期前5-6年介入

研发生产能力、注册合

特色原料药 自产自销/CDMO 研发，主要客户为仿制药公规能力司

与创新药公司合作，临床阶研发生产能力、项目管专利药原料药 CDMO/自行生产

段介入理能力、综合创新能力

全球大型制药企业主要集中于美国、欧洲、日本等发达地区，上述三大区域贡献全球原料药市场约75%的需求；从下游适应症看，心血管疾病、内分泌科、中枢神经领域三大领域原料药需求占比仍超五成。全球原料药行业规模持续扩张，据 MordorIntelligence 数据，2025 年全球原料药市场规模达 2321.3 亿美元，

2025-2030年预计年均复合增长率为7.22%，2030年将增至3289.4亿美元。

中国原料药行业在环保趋严、政策引导、产业升级背景下呈现“减量提质、集中度提升、结构优化”特征，2025年全国化学原料药总产量为370.7万吨，行业整体市场规模约5800亿元，较2020年增长近42%；行业企业数量持续缩减、头部集中度提升，2025年以原料药生产为主的国内企业营业收入达4500亿元以上，传统大宗原料药企业加速淘汰，特色原料药、专利原料药企业加大研发投入、优化工艺，盈利能力稳步增长，同时中国原料药出口规模稳居全球前列，2025年原料药及中间体出口额428.7亿美元。

（5）CDMO行业市场发展概况与市场规模

CDMO（合同研发生产组织）是医药产业链专业化分工的核心业态，全球医药研发投入持续高增、外包渗透率提升，叠加中国MAH制度落地、本土创新药崛起与全球供应链重构，驱动全球及中国 CDMO行业高速扩容。据蓝皮书数据，

2018-2023年全球 CDMO市场规模从 892亿美元增至 1340.5亿美元，CAGR达

12.3%；预计 2033年将突破 5369亿美元，2028-2033年 CAGR为 19.4%，增长核心来自 ADC、CGT等新兴疗法及 Biotech外包率提升（2023年全球 Biotech研发外包率达62%）。

271安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

中国 CDMO市场增速显著领跑全球，2018-2023年市场规模从 229亿元增至

1370亿元，CAGR达 39.9%，占全球比重从 5.1%提升至 15.3%；预计 2028年达

2084亿元、2033年达 5369亿元，2028-2033年 CAGR为 20.8%。细分领域中，

化学药 CDMO2023年规模 632亿元（占比 46.1%，CAGR10.7%），聚焦 HPAPI、PROTAC 等高难度工艺；生物药 CDMO2023 年规模 630 亿元（占比 46.0%，CAGR25.4%），ADC、单抗为核心驱动力；CGTCDMO2023年规模 108亿元（占比 7.9%，CAGR44.2%），CAR-T、AAV载体需求爆发，是增长最快赛道。行业呈现“减量提质、集中度提升、技术升级”特征，头部企业通过“CRO+CDMO”一体化、API+CDMO协同及国际化布局构建壁垒，中国正从全球产能承接方升级为创新 CDMO服务核心供给方。

（二）行业竞争格局和主要竞争对手

1、原料药行业竞争格局

中国原料药行业在环保趋严、集采推进与产业升级驱动下，呈现减量提质、集中度加速提升、结构分化、国际化深化的竞争格局，2025年行业 CR10达 18%，规模以上企业数量较2019年减少23%，形成全产业链一体化龙头、细分赛道冠军、高端及 CDMO转型企业三大梯队，长三角、山东、广东与京津冀为核心产业集群，产品端从大宗原料药向特色原料药、专利及高端原料药升级，中国稳居全球最大原料药生产与出口国，与印度在仿制药 API领域直接竞争，欧美则主导高端专利原料药市场。

2、CDMO行业竞争格局

根据弗若斯特沙利文最新统计，2024年全球 CDMO企业数量已超 800家，行业规模持续扩容。按收入规模统计，全球排名前十的化学药物 CDMO公司市场占有率提升至42.7%，行业集中度较2020年显著提升，仍有进一步整合空间。国际巨头如 Lonza、Catalent、ThermoFisherScientific等，凭借深厚技术积累、全球品牌影响力、大规模产能与全产业链服务能力，持续主导高端 CDMO市场。伴随中国创新药产业高速发展，国内 CDMO企业依托本土庞大市场、高效灵活服务与成本优势快速崛起，加速拓展全球市场。2024年，国内排名前五的化学药物 CDMO

272安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司市场占有率达68.1%，行业头部集中趋势进一步强化。

3、主要竞争对手

（1）国外主要竞争对手业务领域公司名称公司主营业务情况

Divi'sLaboratories 成立于 1990年，拥有两个生产制造单元，是印度领先的原料药制造商之一。

Divi’sLaboratories最初以仿制药原料药业务起家，通Divi'sLaboratoriesLimi过较强的原料药合成能力，将业务延伸至 CDMO业ted（DIVI.NS） 务。Divi’sLaboratories于 2003年在印度证券交易所上市，目前拥有约17000名生产员工，主要产品包含抗肿瘤、心血管疾病、抗过敏、抗癫痫等适应症领域的原料药。

HeteroDrugs 成立于 1990年，专注于开发与制造中间体、原料药与制剂产品。HeteroDrugs 在全球拥有原料药及关

超过10个子公司，大部分车间已经通过了美国键中间体 HeteroDrugsLimited

FDA、欧盟 EDQM、澳大利亚 TGA等认证，目前其研发中心拥有将近1000名科学家，在欧美主流市场供应超过200个产品。

Dr.Reddy’sLaboratories成立于 1984年，总部位于印度海德拉巴，在印度本土和海外拥有10个原料药生产基地和15个制剂生产基地，在印度、美国、英国Dr.Reddy’sLaboratorie

和荷兰拥有10个研发中心，擅长包括纳米粒、微球s（RDY.N）等新剂型在内的多种复杂化学仿制药及生物产品研发，产品主要领域为抗肿瘤、消化系统、心血管、糖尿病、皮肤科、神经科和疼痛科。

Catalent是一家国际领先的 CDMO公司，原先为CardinalHealth 集团旗下的制药技术与服务部门，

2007年被黑石集团收购后开始独立运营，于2014年 7月在美国纽约交易所上市。Catalent服务了上千CatalentInc. 家企业，其中包括 41家世界排名前 50的生物技术

（CTLT.N） 公司和 48家全球排名前 50的制药企业。其在全球

拥有超过40家工厂设施，雇佣近1.35万名员工，其CDMO业务 中包括 2400多名科学专业人士。目前，Catalent已在中国上海投资了两家临床供应中心，分别位于外高桥保税区和浦东唐镇。

Lonza 成立于 1897年，是一家以生命科学为导向的化工及生物技术公司，在小分子化学制剂与生物制LonzaGroupAG.剂领域均拥有较强的生产服务能力，1999年在瑞士（LONN.SIX）交易所上市。目前，其拥有16000名员工，遍布全球 30多个站点，2021年，其 CDMO业务共服务了

273安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

780多个临床前和临床阶段小分子和大分子药物，并

服务了超过245个商业化阶段的小分子和大分子药物。

Patheon成立于 2013年，主营业务是为客户提供制药服务解决方案，涵盖药物开发、临床试验和商业生产等阶段，于2016年7月在美国纽约交易所上市，PatheonInc. 2017年 8月被赛默飞世尔以 72亿美元的对价收购，实现私有化。Patheon在全球拥有超过 65个分支机构，为客户提供一体化、端到端的服务，其产品包含原料药、生物制剂、病毒载体、cGMP质粒等。

（2）国内主要竞争对手业务领域公司名称公司主营业务情况

博瑞医药成立于2001年，2019年10月于上海证券交易所科创板上市。博瑞医药主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，建博瑞医药

立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、靶

（688166.SH）向高分子偶联技术平台和非生物大分子技术平台等核

心药物研发技术平台，在微生物发酵、药物新晶型与药物靶向递送等方面具有一定优势。

奥翔药业成立于2010年4月，2017年5月于上海证券交易所挂牌上市。奥翔药业主要从事制剂、特色原原料药及关键

奥翔药业料药、医药关键中间体的研发、生产、销售，以及为中间体

（603229.SH） 客户提供定制加工和研发业务。公司的产品主要分为

肝病类、呼吸系统类、心脑血管类、高端氟产品类、

前列腺素类、抗菌类、痛风类、抗肿瘤类共八大类。

天宇股份成立于2003年，是一家专业研发、制造、销售原料药及高级医药中间体药品的股份制制药企业，天宇股份于2017年9月于深交所成功上市。天宇股份主要产品

（300702.SZ） 涵盖降血压类、降血糖类、抗血栓类和抗哮喘类药物

原料药及中间体，是全球主要的心血管类原料药制造商之一。

博腾股份成立于 2005年，是国内领先的 CDMO企业，

2014年1月于深圳证券交易所挂牌上市。博腾股份主

博腾股份

要为全球药企、新药研发机构等提供从临床早期研究

（300363.SZ）

直至药品上市全生命周期所需的化学药、生物药和制剂定制研发和生产服务。

CDMO业务

凯莱英成立于 1998年，是一家全球领先的 CDMO公司，2016年11月深圳证券交易所挂牌上市，2021年凯莱英登陆港股。凯莱英主要为国内外制药公司、生物技术

（002821.SZ）

公司提供药品全生命周期一站式 CMC服务，加快新药开发及应用。

274安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

诺泰生物成立于2009年，2021年5月于上海证券交易所科创板上市。该公司家聚焦多肽药物及小分子化诺泰生物

药进行自主研发与定制研发生产业务，形成了以定制

（688076.SH）

类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。

（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、原料药行业利润水平及变动原因

原料药行业利润水平在2024-2025年呈现显著修复态势，2024年归母净利润同比增长 27.89%，2025年 Q1同比增速达 20.87%。核心驱动因素包括：去库存周期结束、全球下游厂商出货量恢复、价格降幅收窄、大宗原料药价格触底反弹、

降本增效成效显现、期间费用率同比下降、及减值影响减弱。行业集中度持续提升，头部企业凭借规模优势和技术壁垒占据89%的净利润份额，而中小型企业因产能过剩和价格竞争承压。

原料药行业 2021-2025Q1毛利率及净利率

数据来源：iFind金融

2、CDMO行业利润水平及变动原因

CDMO行业利润分化显著，2026年头部企业利润高增，而部分企业业绩指引下调。增长动力源于：新分子领域需求爆发，GLP-1、ADC、双抗药物订单激增、

275安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

高壁垒 HPAPI和 ADC产能扩张及全球化布局，欧美本地化生产需求上升。头部企业通过 AI优化工艺和产能扩张巩固优势，但中小型企业面临订单价格下行和产能利用率不足的挑战。

（四）行业的技术竞争特点

标的公司所处的化学原料药制造行业的主流技术路线集中在化学合成、分离

纯化、杂质控制、工艺放大等关键步骤，主要环节的技术竞争特点如下：

1、复杂药物合成

化学合成是原料药行业的基础。随着全球药物不断研发创新，新药化合物结构不断复杂化，特别是抗肿瘤药物、多手性糖类药物、生物资源提取改良药物等，成品多含有复杂的分子结构，化学稳定性差，部分产品合成路径可以长达几十步。

化合物结构越复杂，合成难度越高，技术壁垒也越高。

2、多手性药物构型转化

“手性”是指同一化学式、不同空间结构的化合物，是一种互为镜像且无法叠合的异构体。相当一部分药物都属于手性药物，其中还含有不止一个手性中心。

例如，甲磺酸艾立布林拥有19个手性中心，制备过程中将出现化学式相同的219种不同空间构型的异构体。对于手性药物，每种异构体的性质并不相同，其中部分异构体具有符合要求的药性，而其他异构体可能存在药效低、无药效甚至导致副作用。手性药物的合成过程中，将伴随着非目标异构体的产生，严重影响合成收率、质量和成本，需通过各类技术针对性的对非目标构型进行构型转化，最终得到目标产品。

3、杂质去除

原料药纯度要求非常高，直接影响了药物报批成功率和药效、药物安全性。

药物合成过程中，原料、中间体、副产物、试剂、配体、催化剂、残存的有机溶剂等均可成为杂质，其中部分杂质与最终产物的性质接近，难以通过洗涤、结晶等一般纯化方式分离，需要企业针对性开发出对应的鉴别分析、纯化分离方式。

药物合成反应越复杂、合成步骤越长，则过程中产生的杂质也会越多，对企业的

276安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

工艺要求也越高。

4、工艺放大

工艺放大能力是原料药企业的核心竞争力之一。工艺放大是实现原料药产业化生产的过程。在实验室环境中实现毫克、克级生产的难度远低于产业化千克级乃至吨级生产，特别是对于合成步骤复杂、反应环境苛刻的药物。企业需要综合考虑化学合成、杂质的分离鉴别控制、中间产物的分离纯化、过程反应环境控制、

污染排放处理、产品质量控制、成本效益比等。

（五）标的公司行业地位及竞争优势

1、标的公司行业地位

慧聚药业是一家以技术创新为核心驱动力，深耕复杂小分子化学药、多肽药物及核酸药物赛道的全产业链医药企业。标的公司聚焦关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，核心提供覆盖药物全周期的定制研发生产（CDMO）服务，同时依托自主可控的核心药物技术体系，开展技术转让、联合开发及商业化收益分成等多元化技术合作。

凭借扎实的药物开发与工艺技术能力，标的公司产品覆盖人药多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健、威隆集团、复乐敏集团等国际头部药企建立长期稳定的深度合作，技术实力获得全球主流制药客户的广泛认可。

标的公司已建成“关键中间体—特色原料药—制剂”全产业链技术贯通的一

体化体系：

（1）产业化技术积淀深厚已攻克百余个高附加值原料药与中间体的规模化生产工艺；制剂端突破口服

缓控释、纳米晶复杂注射剂等高端制剂技术，多款产品获批上市或处于申报受理阶段，具备了成熟的技术转化与量产能力，产品梯队布局完善。

277安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（2）研发技术平台体系完备

研发端建有多个省级创新平台，组建三百余人的高层次研发团队，覆盖复杂分子合成、工艺优化、制剂开发等核心技术方向，具备持续的技术迭代与新药管线储备能力。

（3）全周期 CDMO技术服务能力突出

可提供从药物早期研发、工艺开发、中试放大到商业化生产的一站式技术服务，具备复杂药物分子的工艺开发与成本优化能力，助力国产创新药、仿制药突破技术壁垒、实现进口替代，兼具产业价值与社会价值；同时通过技术授权、商业化收益分成等模式实现技术价值的多元变现，拓宽盈利增长边界。

在全球合规技术体系建设上，慧聚药业已通过全球主流法规市场 cGMP认证，持有多项药品注册批文与欧盟 CEP证书，建立了覆盖环境保护、职业健康安全、全球供应链的全维度合规管控技术体系。

报告期内，标的公司重点客户简介如下：

客户名称客户介绍方生和集团是以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医

方生和集团药企业集群，是聚焦差异化仿制药与高端医药中间体赛道的民营科创药企。

复乐敏集团（Flavine）是一家独立跨国医药供应链服务商，1975年创立，主营全球医药原料药、高级中间体与制剂的分销，配套法规市场注册合规、复乐敏集团

GMP 仓储物流等全链路服务，在美、欧、亚多地布局分支机构，是跨国制药企业的核心供应链合作伙伴。

威隆集团（Vetoquinol）是 1933 年创立的独立上市动物保健集团，2006年在巴黎泛欧交易所挂牌上市，专注伴侣动物与农场动物的处方兽药、护威隆集团

理产品研产销，业务覆盖全球近百个国家，是全球动保赛道领先的专业化厂商。

礼蓝动物保健公司（ELANCO）前身为礼来制药的动物保健业务单元，2018礼蓝动物年在纽交所分拆独立上市，2020年收购拜耳动物保健业务后成为全球第保健公司二大动物保健企业，主营农场动物与伴侣动物的全品类兽药及配套健康管理解决方案，业务遍及全球90余个国家。

下诺夫哥罗德制药集团（NIZHPHARM Group）是拥有百年历史的俄罗斯下诺夫哥罗德

本土头部制药企业，前身为1919年成立的下诺夫哥罗德化学制药厂，主制药集团

营处方药、OTC 药品与膳食补充剂，是俄罗斯软药剂型龙头、本土第二

278安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

客户名称客户介绍大药品零售厂商。

韩国 SK生物制药株式会社是韩国 SK集团旗下、由 SK Inc.直接控股的创

新制药企业，前身为 SK集团 1993年设立的新药研发部门，2011年拆分韩国 SK生物制 独立运营，2020年在韩国 KOSPI上市，聚焦中枢神经系统与肿瘤领域创药株式会社 新药研产销，自主研发的抗癫痫药塞诺巴胺获美国 FDA批准并实现商业化，是韩国首个自主完成创新药美国上市的药企，通过美国子公司 SK LifeScience布局全球市场。

石家庄以岭药业股份有限公司是深圳证券交易所上市的创新中药企业，主营专利创新中药的研发、生产与销售，同步布局化生药与健康产业，形成多元协同的产业布局。以岭药业依托自主构建的络病理论体系开展新药研石家庄以岭药业发，产品覆盖心脑血管、呼吸系统疾病、糖尿病等治疗领域，拥有通心络股份有限公司

胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟系列、津力达颗粒等多款

独家专利中药，多个品种纳入国家基本药物目录、国家医保目录及权威临床诊疗指南。

综上所述，标的公司拥有复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化技术，多款高壁垒、高附加值产品已完成开发，其产品及 CDMO服务获得了国内外多家知名药物研发企业认可，拥有良好的行业口碑和客户积累，产品及服务均拥有一定的市场地位。

标的公司专注于原料药业务的同时，积极向下游制剂行业延伸。标的公司建立了“关键中间体——原料药——制剂”一体化全产业链业务平台，进一步确立公司在行业中的竞争优势。

2、标的公司竞争优势

（1）研发体系成熟，持续研发投入构建核心竞争力

研发能力是原料药及 CDMO企业核心竞争力的主要组成部分。标的公司组建了一支具备国际前沿视野、拥有丰富研发经验的研发团队，建立了一套成熟的创新研发体系，在满足自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体产品研发的基础上，也能满足创新药、仿制药企业的复杂多变的工艺开发需求。同时，标的公司拥有高效技术转化及二次研发创新能力，可以基于小试、中试技术快速完成工艺优化及工艺放大，从而拓展了标的公司研发创新的基础。

（2）深厚的技术积累，自主开发产品壁垒高

279安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司致力于复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化，建立了复杂多手性药物制备、复杂药物产业化、叠加多组合杂质分析及去除和高效工艺转化

等核心技术平台，构建了较高的技术壁垒，同时也成功将其转化为高壁垒的产品。

标的公司从成立至今，在复杂手性化合物制备与合成方面积累了丰富的技术与经验，其中甲磺酸艾立布林原料药拥有19个手性中心，目前国内仅少数几家公司于 CDE原辅包平台登记；泰拉霉素原料药含有 18个手性中心，标的公司已获得VMF批准注册。自主开发产品的高壁垒、高附加值，为标的公司未来业绩增长奠定了基础，也提升了标的公司在行业内的影响力。

（3）国内外知名药企客户资源及行业口碑积淀

制药企业对于原料药供应商挑选十分谨慎，采购前需对供应商资质、产能水平、技术能力、产能品质等进行严格的长期考察，后期更换供应商需进行二次评价及申报，所需时间与资金成本较高。

标的公司凭借原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为 UBE、韩国 SK、HKinno、泽璟制药、亚虹医药等国内外知名客户提供优质的 CDMO服务，建立了稳定的合作关系。同时，标的公司自主选择的高壁垒、高附加值产品客户也包括 Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra等国际知名药企。前述存量客户资源是标的公司后续持续性盈利的基石，良好的市场口碑也为标的公司未来市场拓展提供了坚实的基础。

（六）行业壁垒

1、原料药行业壁垒

原料药行业的行业壁垒呈现多维度、高门槛特征，核心包括严格的法规准入壁垒、复杂的技术壁垒、高资金投入壁垒、环保合规壁垒以及客户粘性与供应链壁垒。法规准入方面，新原料药需通过漫长的注册审批流程，并获得 FDA、EMA等国际监管机构的 GMP认证，从提交 DMF到完成批准前检查往往耗时数年，期间任何微小缺陷都可能导致否决。

技术壁垒在特色原料药领域尤为显著，涉及复杂合成工艺、严格的杂质控制技术，需满足 ICHQ3D 指南对元素杂质的限制、晶型控制能力以及工艺路线设

280安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）计能力。

资金投入方面，不仅需要建设符合 GMP标准的生产车间和质量控制体系，还需持续投入研发以应对工艺优化和技术迭代需求，高壁垒原料药如多肽类、甾体类等的生产设备投资动辄数千万元。环保合规壁垒日益严苛，原料药生产中使用的大量有机溶剂和化工原料会产生污染物，处理成本高昂，2025年中国环保新规要求 VOCs排放标准从 50mg/m3收紧至 20mg/m3，部分中小企业因无法承担环保升级费用被迫关停。

客户粘性方面，进入跨国药企供应链的认证周期长、难度大，一旦建立合作关系，药企通常不会轻易更换供应商，形成了显著的客户壁垒。

2、CDMO行业壁垒

CDMO行业作为连接创新药研发与市场化落地的核心枢纽，其行业壁垒更为复杂，主要体现在技术与研发壁垒、法规与质量体系壁垒、资本密集型壁垒、人才与项目管理壁垒以及客户粘性与项目经验壁垒。

技术壁垒是 CDMO企业的核心竞争力，主要体现在四大维度。一是工艺开发与放大能力，复杂药物分子从实验室工艺到商业化量产的放大过程，需解决收率、纯度、稳定性等核心难题，高度依赖长期技术沉淀与项目经验积累。二是全球合规质量体系，需通过 NMPA、FDA等多国药监机构的 GMP认证，体系建设周期长、标准严苛，是承接全球订单的核心前提。三是规模化柔性生产能力，需同时适配多品种小批量的研发需求与大规模商业化生产，对产线设计、设备调度与成本控制要求极高。四是前沿领域技术储备，CGT、高活性药物等新兴赛道对专用技术平台要求尖端，研发投入大、高端人才稀缺，进一步抬高了行业准入门槛。

法规壁垒方面，CDMO 企业需同时满足多国监管要求，提供从药物研发到商业化生产的全流程法规支持，包括工艺验证、质量控制、申报文件撰写等，中美双报的合规要求进一步抬高了准入门槛。资本壁垒体现在 CDMO企业需持续投入建设多功能生产平台，并维持大规模的研发团队，头部企业通常将营收的

8%-10%投入研发。

281安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

人才壁垒尤为突出，CDMO行业需要同时具备药物化学、工艺工程、质量控制、法规事务等多领域专业知识的复合型人才，高端研发人才和项目管理人才的短缺限制了行业新进入者的发展。

客户粘性与项目经验壁垒方面，创新药企倾向于选择具有丰富项目经验的CDMO合作伙伴，尤其是在关键临床阶段和商业化生产阶段，成功完成的项目案例成为新客户选择的重要依据，而长期合作关系形成的技术磨合与数据积累则进一步巩固了市场地位。

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

标的公司2024年、2025年和2026年1-4月相关财务数据已由中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

标的公司2024年末、2025年末、2026年4月末的资产结构如下：

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金4482.643.27%13048.749.39%11388.919.42%

应收票据19.060.01%433.610.31%127.540.11%

应收账款11624.968.48%8440.896.07%10851.618.98%

应收款项融资52.080.04%488.120.35%-0.00%

预付款项880.790.64%927.780.67%1521.591.26%

其他应收款448.570.33%452.990.33%503.980.42%

存货31023.8022.62%27988.7020.13%20416.4916.89%

其他流动资产6167.264.50%5452.513.92%3765.023.11%

流动资产合计54699.1739.88%57233.3341.17%48575.1540.18%

长期股权投资193.540.14%199.810.14%218.450.18%

其他权益工具投资500.000.36%500.000.36%500.000.41%

固定资产49407.8536.03%49837.9835.85%32336.4626.75%

282安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在建工程13427.889.79%12691.099.13%22036.4918.23%

使用权资产3803.772.77%4044.562.91%4516.453.74%

无形资产9243.176.74%8913.566.41%8566.367.09%

开发支出475.080.35%1044.420.75%1861.691.54%

商誉259.410.19%259.410.19%259.410.21%

长期待摊费用256.430.19%335.360.24%33.110.03%

递延所得税资产4335.103.16%3632.242.61%1538.441.27%

其他非流动资产540.970.39%318.140.23%438.710.36%

非流动资产合计82443.2160.12%81776.5758.83%72305.5859.82%

资产总计137142.38100.00%139009.90100.00%120880.72100.00%

2024年末、2025年末、2026年4月末，标的公司资产总额分别为120880.72

万元、139009.90万元、137142.38万元。2025年末，标的公司资产规模较上年末增加，主要系固定资产和存货增加所致。

2024年末、2025年末、2026年4月末，标的公司流动资产占总资产的比例

分别为40.18%、41.17%、39.88%，非流动资产占比分别为59.82%、58.83%、60.12%，资产结构总体较为稳定。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

库存现金1.542.424.22

银行存款4145.1012710.3111341.56

其他货币资金336.00336.0043.13

合计4482.6413048.7411388.91

标的公司的货币资金主要为银行存款。报告期各期末，货币资金余额分别为

11388.91万元、13048.74万元和4482.64万元。2026年4月末货币资金较2025年末有所下降，主要系偿还银行借款及支付工程建设款项所致。报告期内的其他

283安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

货币资金系信用保证金，除此之外，标的公司货币资金不存在质押、冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的情形。

（2）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资金额情况如下：

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

应收票据余额19.06433.61127.54

其中：银行承兑汇票19.06433.61127.54

应收款项融资52.08488.12-

其中：银行承兑汇票52.08488.12-

合计71.14921.73127.54标的公司将信用级别较高银行承兑汇票列示为应收款项融资。

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为

127.54万元、921.73万元和71.14万元。2026年4月末应收票据及应收款项融资规模较小。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款金额如下：

单位：万元账面余额坏账准备时点账面价值金额比例金额比例

2026年4月30日12358.82100.00%733.865.94%11624.96

2025年12月31日9021.04100.00%580.156.43%8440.89

2024年12月31日11794.97100.00%943.368.00%10851.61

应收账款账龄情况如下所示：

单位：万元账龄2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

284安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1年以内（含1年）11805.638491.8211149.79

1-2年468.38399.89392.35

2-3年22.9867.50208.63

3年以上61.8361.8344.20

其中：3-4年-17.638.20

4-5年17.638.20-

5年以上44.2036.0036.00

合计12358.829021.0411794.97

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为10851.61万元、8440.89万元和11624.96万元，占总资产的比例分别为8.98%、6.07%和8.48%。2026年

4月末应收账款较2025年末有所增加，主要系2026年1-4月标的公司销售对象

主要为直销客户，相较于贸易商客户，直销客户账期稍长，导致应收账款当期期末余额增加。

标的公司账款账龄主要集中一年以内，报告期各期末一年以内应收账款占比超过94%，回款情况良好，信用风险较低。

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类披露如下：

单位：万元

2026年4月30日

账面余额坏账准备种类账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备12358.82100.00733.865.94%11624.96

其中：账龄组合12358.82100.00733.865.94%11624.96

合计12358.82100.00733.865.94%11624.96

2025年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备9021.04100%580.156.43%8440.89

其中：账龄组合9021.04100%580.156.43%8440.89

285安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年4月30日

合计9021.04100%580.156.43%8440.89

2024年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备210.001.78210.00100.00-

按组合计提坏账准备11584.9798.22733.366.3310851.61

其中：账龄组合11584.9798.22733.366.3310851.61

合计11794.97100943.368.0010851.61

2024年末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）核销原因

浙江蓝湖制药有相关项目于2025年已经终止，

210.00210.00100.00

限公司款项预计无法收回

标的公司按账龄组合计提的坏账准备情况如下所示：

单位：万元

2026年4月30日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）11805.63590.285.00

1-2年468.3870.2615.00

2-3年22.9811.4950.00

3-4年---

4-5年17.6317.63100.00

5年以上44.2044.20100.00

合计12358.82733.865.94账龄2025年12月31日

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）8491.82424.595.00

1-2年399.8959.9815.00

2-3年67.5033.7550.00

3-4年17.6317.63100.00

286安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4-5年8.208.20100.00

5年以上36.0036.00100.00

合计9021.04580.156.43

2024年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）11149.79557.495.00

1-2年182.3527.3515.00

2-3年208.63104.3150.00

3-4年8.208.20100.00

4-5年---

5年以上36.0036.00100.00

合计11584.97733.366.33

2026年4月末，标的公司应收账款账面余额超过500万元的客户情况如下：

单位：万元

公司名称应收账款账面余额占应收账款合计数的比例（%）

方生和集团3216.2226.02

下诺夫哥罗德制药集团1917.0015.51

礼蓝动物保健公司1449.8611.73

威隆集团772.226.25

合计7355.3059.51

（4）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项金额情况如下：

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额账面余额账面余额

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

1年以内721.5781.92764.4182.391358.4289.28

1-2年155.5217.66144.4615.57160.9310.58

2-3年1.750.2016.961.831.070.07

3年以上1.950.221.950.211.180.08

合计880.79100.00927.78100.001521.59100.00

287安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司预付账款账面价值分别为1521.59万元、927.78万元和880.79万元。预付账款主要系预付原材料采购款，账龄主要集中在一年以内。2024年末预付账款余额较高主要系当期末预付北京和堃医药科技有限公司644.50万元用于采购原材料。

报告期期末，标的公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元占预付款项期末合计单位名称2026年4月30日

数的比例（%）

北京兴源祥生物科技（集团）有限公司323.0836.68

广西康柏莱科技有限公司100.0011.35

国网江苏省电力有限公司62.337.08

常州市凯久生物医药科技有限公司37.694.28

上海博华国际展览有限公司33.823.84

合计556.9263.23

（5）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金524.20532.04460.23

应收暂付款53.8849.14123.00

备用金24.36--

账面余额602.44581.19583.23

减：坏账准备153.87128.1979.25

账面价值448.57452.99503.98

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为503.98万元、452.99万元和448.57万元，主要由押金保证金构成。报告期各期末其他应收款金额较为稳定。

（6）存货

288安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为20416.49万元、27988.70万元和31023.80万元，占资产总额的比例分别为16.89%、20.13%和22.62%。

2026年4月末存货较2025年末继续增长，主要系在手订单充足，标的公司相应

增加原材料储备及在产品投入，与标的公司业务规模扩张趋势一致。标的公司已按照会计准则充分计提存货跌价准备，存货管理规范有效。

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2026年4月30日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料4911.23314.224597.01

库存商品9506.991177.038329.96

包装物100.54-100.54

低值易耗品9.76-9.76

在产品14758.08264.6514493.43

发出商品572.82-572.82

委托加工物资582.51-582.51

合同履约成本2620.84283.062337.79

合计33062.762038.9631023.80

2025年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料2676.62263.102413.52

库存商品10055.151161.678893.48

包装物97.52-97.52

低值易耗品8.80-8.80

在产品14550.87264.6514286.22

发出商品252.34-252.34

委托加工物资384.03-384.03

合同履约成本1935.84283.061652.78

合计29961.181972.4927988.70

289安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料3032.37310.932721.44

库存商品6919.641495.145424.50

包装物61.96-61.96

低值易耗品23.98-23.98

在产品10426.52264.6510161.87

发出商品201.87-201.87

合同履约成本1921.30100.431820.87

合计22587.642171.1420416.49

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为3765.02万元、5452.51万元和6167.26万元，主要为待抵扣进项税。2025年末其他流动资产较2024年末有所增加，与公司在建项目设备采购规模扩大导致的留抵进项税额增加相匹配。

（8）长期股权投资

标的公司长期股权投资系对联营企业江苏慧优生物科技有限公司的投资，各期末长期股权投资余额分别为218.45万元、199.81万元和193.54万元。期末未发现长期股权投资存在减值迹象。

单位：万元

2026年1-4月

本期变动减值准备被投资单位期初数追加减少权益法下确认的其他综合期初数投资投资投资损益收益变动江苏慧优生物

199.81----6.26-

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备被投资单位其他权宣告发放现金股计提减其期末数期末数益变动利或利润值准备他

290安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

江苏慧优生物科

----193.54-技有限公司

2025年度

本期变动减值准备被投资单位期初数追加减少权益法下确认的其他综合期初数投资投资投资损益收益变动江苏慧优生物

218.45----18.64-

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备被投资单位其他权宣告发放现金股计提减其期末数期末数益变动利或利润值准备他江苏慧优生物科

----199.81-技有限公司

2024年度

本期变动减值准备被投资单位期初数期初数追加减少权益法下确认的其他综合投资投资投资损益收益变动江苏慧优生物

235.00----16.55-

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备被投资单位其他权宣告发放现金股计提减其期末数期末数益变动利或利润值准备他江苏慧优生物科

----218.45-技有限公司

（9）其他权益工具投资

报告期各期，标的公司其他权益工具投资明细情况如下所示：

单位：万元

2026年1-4月

本期增减变动项目名称期初数追加减少本期计入其他综本期计入其他综其投资投资合收益的利得合收益的损失他

291安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

南通生原干细胞

500.00-----

科技有限公司内江市国华肠衣

------加工有限公司

续上表：

累计计入本期确累计计入其指定为以公允价值计其他综合项目名称期末数认的股他综合收益量且其变动计入其他收益的利利收入的损失综合收益的原因得南通生原干细胞

500.00----

科技有限公司内江市国华肠衣

---200.00-加工有限公司

2025年度

本期增减变动项目名称期初数追加投减少本期计入其他综本期计入其他综其资投资合收益的利得合收益的损失他南通生原干细胞

500.00-----

科技有限公司内江市国华肠衣

------加工有限公司

续上表：

累计计入本期确累计计入其指定为以公允价值计其他综合项目名称期末数认的股他综合收益量且其变动计入其他收益的利利收入的损失综合收益的原因得南通生原干细胞

500.00----

科技有限公司内江市国华肠衣

---200.00-加工有限公司

2024年度

本期增减变动项目名称期初数追加投减少本期计入其他综本期计入其他综其资投资合收益的利得合收益的损失他南通生原干细胞

500.00-----

科技有限公司

292安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

内江市国华肠衣

------加工有限公司

续上表：

本期确累计计入其累计计入其指定为以公允价值计项目名称期末数认的股他综合收益他综合收益量且其变动计入其他利收入的利得的损失综合收益的原因南通生原干

细胞科技有500.00----限公司内江市国华

肠衣加工有---200.00-限公司

（10）固定资产

标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。报告期各期末，标的公司固定资产净值分别为32336.46万元、49837.98万元和49407.85万元，占总资产的比例分别为26.75%、35.85%和36.03%。2025年末较2024年末大幅增长，主要系子公司南通慧聚及江苏慧臻在建工程转固及新增机器设备所致。

报告期内，标的公司固定资产明细情况如下所示：

单位：万元

2026年4月30日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物25183.445536.77-19646.67

机器设备32566.0011770.18-20795.81

运输工具408.44253.94-154.50

电子设备及其他15944.977134.11-8810.86

合计74102.8524695.00-49407.85

2025年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物25519.595114.91-20404.68

机器设备31256.5011005.71-20250.79

293安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

运输工具408.87232.61-176.26

电子设备及其他15689.046682.78-9006.26

合计72873.9923036.01-49837.98

2024年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物11797.783972.69-7825.09

机器设备24866.648948.11-15918.52

运输工具313.67162.42-151.24

电子设备及其他13799.825358.22-8441.60

合计50777.9118441.45-32336.46

（11）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程余额分别为22036.49万元、12691.09万元和13427.88万元，占总资产的比例分别为18.23%、9.13%和9.79%。2025年末较2024年末下降，主要系在建工程转固所致；2026年4月末较2025年末略有增加，主要系 CDMO/CMO生产基地建设项目持续投入。

报告期内，在建工程的明细情况如下所示：

单位：万元

2026年4月30日

工程名称账面余额减值准备账面价值

江苏慧聚厂区项目2394.29-2394.29

江苏慧臻厂区项目1150.08-1150.08

南通慧聚厂区项目2628.34-2628.34

江苏慧达厂区项目6895.42-6895.42

南通慧萌厂区项目359.75-359.75

小计13427.88-13427.88

2025年12月31日

工程名称账面余额减值准备账面价值

294安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

江苏慧聚厂区项目2916.40-2916.40

江苏慧臻厂区项目800.54-800.54

南通慧聚厂区项目2539.26-2539.26

江苏慧达厂区项目6430.80-6430.80

南通慧萌厂区项目4.09-4.09

小计12691.09-12691.09

2024年12月31日

工程名称账面余额减值准备账面价值

江苏慧聚厂区项目2192.63-2192.63

江苏慧臻厂区项目6298.66-6298.66

上海慧聚厂区项目175.77-175.77

南通慧聚厂区项目11701.03-11701.03

江苏慧达厂区项目1668.39-1668.39

小计22036.49-22036.49

报告期内重大在建工程增减变动情况如下：

单位：万元

2026年1-4月

本期转入本期其工程名称期初数本期增加期末数固定资产他减少江苏慧聚厂

2916.40208.54730.65-2394.29

区项目江苏慧臻厂

800.54799.44449.90-1150.08

区项目南通慧聚厂

2539.26115.1026.02-2628.34

区项目江苏慧达厂

6430.80464.62--6895.42

区项目

小计12686.991587.701206.56-13068.13本期利息

其中：本期利息资工程名称利息资本化累计金额资本化率资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

---自筹区项目

295安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

江苏慧臻厂

---自筹区项目南通慧聚厂

247.12--自筹

区项目江苏慧达厂

46.7326.792.80自筹

区项目

小计293.8526.792.80-

2025年度

本期转入本期其工程名称期初数本期增加期末数固定资产他减少江苏慧聚厂

2192.631188.66448.3716.512916.40

区项目江苏慧臻厂

6298.66785.336279.623.83800.54

区项目南通慧聚厂

11701.031970.8211132.59-2539.26

区项目江苏慧达厂

1668.394762.40--6430.80

区项目

小计21860.718707.2117860.5820.3412686.99本期利息

其中：本期利息资工程名称利息资本化累计金额资本化率资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

---自筹区项目江苏慧臻厂

---自筹区项目南通慧聚厂

247.1277.622.88自筹

区项目江苏慧达厂

19.9419.942.80自筹

区项目

小计267.0697.562.85

2024年度

本期转入本期其工程名称期初数本期增加期末数固定资产他减少江苏慧聚厂

6752.891706.422274.623992.062192.63

区项目江苏慧臻厂

-6814.42515.76-6298.66区项目南通慧聚厂

5946.347371.261616.57-11701.03

区项目

江苏慧达厂-1668.39--1668.39

296安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

区项目江苏慧茂厂

625.5626.07127.26524.37-

区项目慧聚医药销

251.73-183.4368.30-

售厂区项目

小计13576.5117586.564717.634584.7221860.71本期利息

其中：本期利息资工程名称利息资本化累计金额资本化率资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

---自筹区项目江苏慧臻厂

---自筹区项目南通慧聚厂

169.50169.483.23自筹

区项目江苏慧达厂

---自筹区项目江苏慧茂厂

----区项目慧聚医药销

----售厂区项目

小计169.50169.483.23-

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为4516.45万元、4044.56万元和3803.77万元，占资产总额的比重分别为3.74%、2.91%和2.77%，均为租赁房产。2026年4月末使用权资产余额较2025年末基本持平，与租赁合同执行进度一致。

单位：万元

2026年4月30日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物5819.592015.823803.77

合计5819.592015.823803.77

2025年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

297安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

房屋建筑物6339.362294.80-4044.56

合计6339.362294.80-4044.56

2024年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物6370.491854.04-4516.45

合计6370.491854.04-4516.45

（13）无形资产

标的公司无形资产主要为土地使用权及专利权等。报告期各期末，无形资产净值分别为8566.36万元、8913.56万元和9243.17万元，占总资产的比例分别为7.09%、6.41%和6.74%，规模基本稳定，不存在减值迹象，摊销政策保持一贯性。

单位：万元

2026年4月30日

项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权4680.83474.62-4206.21

软件632.57459.07-173.50

专利技术6163.851300.38-4863.47

合计11477.242234.07-9243.17

2025年12月31日

项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权4680.83438.764242.07

软件580.71434.07-146.64

专利技术5574.661049.82-4524.85

合计10836.211922.65-8913.56

2024年12月31日

项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权4739.62331.18-4408.44

软件543.67360.78-182.89

298安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

专利技术4524.11549.07-3975.03

合计9807.401241.04-8566.36

（14）开发支出

报告期各期末，标的公司开发支出金额分别为1861.69万元、1044.42万元和475.08万元，占资产总额的比重分别为1.54%、0.75%和0.35%。2026年4月末开发支出较2025年末略有减少，系部分研发项目资本化结转入无形资产所致。

单位：万元

2026年1-4月

本期增加本期减少项目期初数内部开发确认为无形转入当期末数其他支出资产期损益己酮可可

579.919.27-589.18--

碱缓释片布瑞哌唑

464.5110.57---475.08

口溶膜

合计1044.4219.84-589.18-475.08

2025年度

本期增加本期减少项目期初数内部开发确认为无形转入当期末数其他支出资产期损益非诺贝特

酸胆碱缓446.618.31-454.93--释胶囊阿瑞匹坦

517.0278.61-595.63--

胶囊己酮可可

530.4049.51---579.91

碱缓释片布瑞哌唑

367.6696.85---464.51

口溶膜

合计1861.69233.29-1050.56-1044.42

2024年度

本期增加本期减少项目期初数内部开发确认为无形转入当期末数其他支出资产期损益非诺贝特

393.4553.16---446.61

酸胆碱缓

299安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

释胶囊阿瑞匹坦

342.78174.24---517.02

胶囊己酮可可

309.52220.88---530.40

碱缓释片己酮可可

148.8532.97-181.82--

碱注射液兰索拉唑

93.87---93.87-

肠溶胶囊布瑞哌唑

-367.66---367.66口溶膜

合计1288.46848.92-181.8293.871861.69

（15）商誉

报告期各期末，公司商誉金额均为259.41万元，系标的公司2022年收购江苏安吉尔医药科技有限公司（后更名为江苏慧茂）形成。

（16）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为33.11万元、335.36万元和256.43万元。

单位：万元

2026年1-4月

项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数

工程设计费16.86-1.23-15.64网络服务会

14.17-4.48-9.69

员费

软件维保费11.60-1.03-10.56

装修费176.51-64.19-112.33

改造工程116.22-8.01-108.21

合计335.36-78.93-256.43

2025年度

项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数

工程设计费20.54-3.68-16.86网络服务会

3.6618.668.14-14.17

员费

300安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

软件维保费8.915.072.38-11.60

装修费-299.81123.30-176.51

改造工程-120.093.88-116.22

合计33.11443.63141.38-335.36

2024年度

项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数

工程设计费30.42-9.88-20.54网络服务会

14.554.2515.14-3.66

员费

软件维保费52.83-43.92-8.91

合计97.804.2568.94-33.11

2、负债构成分析

标的公司2024年末、2025年末和2026年4月末的负债结构如下：

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款218.850.44%----

应付票据1841.113.73%2688.795.25%2445.135.93%

应付账款17228.6634.92%16632.1532.49%15640.4637.91%

合同负债1168.752.37%962.151.88%665.041.61%

应付职工薪酬29.010.06%296.780.58%379.640.92%

应交税费218.030.44%280.660.55%656.881.59%

其他应付款1091.022.21%874.301.71%1360.663.30%一年内到期的非

5524.8311.20%5771.4611.28%2482.736.02%

流动负债

其他流动负债108.990.22%517.561.01%178.570.43%

流动负债合计27429.2455.59%28023.8554.75%23809.1057.71%

长期借款16561.1533.56%17869.6434.91%11309.8027.41%

租赁负债3123.016.33%3021.045.90%3491.428.46%

递延收益591.451.20%621.151.21%950.282.30%

301安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

递延所得税

1638.183.32%1651.213.23%1697.574.11%

负债

非流动负债21913.7844.41%23163.0545.25%17449.0742.29%

负债合计49343.02100.00%51186.90100.00%41258.17100.00%

2024年末、2025年末、2026年4月末，标的公司的负债总额分别为41258.17

万元、51186.90万元、49343.02万元，其中流动负债占比分别为57.71%、54.75%、

55.59%，非流动负债占比分别为42.29%、45.25%和44.41%。公司负债主要为应

付账款、长期借款、一年内到期的非流动负债。2025年末负债总额较2024年末有所增加，主要系长期借款增加所致。标的公司负债结构合理，偿债安排有序。

（1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为15640.46万元、16632.15万元和17228.66万元，占负债总额的比重分别为37.91%、32.49%和34.92%。2026年4月末应付账款较2025年末有所增加，与采购规模及结算周期相匹配。

单位：万元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内15115.2287.73%14084.2684.68%13938.9689.12%

1-2年795.954.62%1154.146.94%498.553.19%

2-3年40.820.24%231.481.39%781.625.00%

3年以上1276.677.41%1162.266.99%421.332.69%

合计17228.66100.00%16632.15100.00%15640.46100.00%

（2）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为379.64万元、296.78万元和29.01万元。2026年4月末应付职工薪酬金额较小，主要系公司应付薪酬已基本支付完毕。

单位：万元

302安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026年1-4月

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）短期薪酬286.034444.764707.2923.51

（2）离职后福利—设定

10.75524.91530.155.51

提存计划

合计296.784969.675237.4429.01

2025年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）短期薪酬370.5914356.0914440.65286.03

（2）离职后福利—设定

9.051627.511625.8110.75

提存计划

（3）辞退福利-11.4011.40-

合计379.6415995.0016077.86296.78

2024年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）短期薪酬214.6211482.4811326.51370.59

（2）离职后福利—设定

2.94857.14851.039.05

提存计划

合计217.5612339.6212177.54379.64

标的公司报告期内短期薪酬情况如下所示：

单位：万元

2026年1-4月

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）工资、奖金、津贴和

254.733717.153968.333.56

补贴

（2）职工福利费-146.98146.98-

（3）社会保险费6.24317.58320.703.11

其中：医疗保险费6.04277.85280.893.00

工伤保险费0.2036.9937.080.11

生育保险费-2.742.74-

（4）住房公积金-235.09233.281.81

303安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（5）工会经费和职工教育

25.0627.7137.7515.02

经费

（6）大病医疗保险费-0.250.25-

小计286.034444.764707.2923.51

2025年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）工资、奖金、津贴和

356.2612027.1612128.69254.73

补贴

（2）职工福利费2.59544.60547.19-

（3）社会保险费5.25939.96938.976.24

其中：医疗保险费5.11809.30808.376.04

工伤保险费0.14122.58122.520.20

生育保险费-8.088.08-

（4）住房公积金-713.07713.07-

（5）工会经费和职工教育

6.50130.56111.9925.06

经费

（6）大病医疗保险费-0.730.73-

小计370.5914356.0914440.65286.03

2024年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）工资、奖金、津贴和

206.9110100.189950.83356.26

补贴

（2）职工福利费-468.80466.212.59

（3）社会保险费1.78486.24482.785.25

其中：医疗保险费1.73441.90438.525.11

工伤保险费0.0541.2241.120.14

生育保险费-3.133.13-

（4）住房公积金-397.22397.22-

（5）工会经费和职工教育

5.9330.0329.466.50

经费

小计214.6211482.4811326.51370.59

标的公司报告期内设定提存计划情况如下：

单位：万元

2026年1-4月

304安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）基本养老保险10.43507.40512.495.34

（2）失业保险费0.3317.5117.660.17

合计10.75524.91530.155.51

2025年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）基本养老保险8.771576.101574.4510.43

（2）失业保险费0.2751.4151.360.33

合计9.051627.511625.8110.75

2024年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

（1）基本养老保险2.85828.28822.358.77

（2）失业保险费0.0928.8628.680.27

合计2.94857.14851.039.05

（3）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为1360.66万元、874.30万元、

1091.02万元，主要为押金保证金和应付暂收款。

具体明细情况如下：

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金958.94744.241324.42

应付暂收款132.08130.0636.23

小计1091.02874.301360.65

截至2026年4月30日账龄超过1年的大额其他应付款情况如下：

单位名称期末金额（万元）未偿还或结转的原因

江苏嘉丰建设工程有限公司375.00工程建设履约保证金

（4）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为2482.73万元、

5771.46万元和5524.83万元，占负债总额的比重分别为6.02%、11.28%和11.20%。

305安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2025年末及2026年4月末较2024年末大幅增加，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的租赁负债761.731016.94992.25

一年内到期的长期借款4763.104754.521490.48

合计5524.835771.462482.73

截至2026年4月30日，标的公司无重大的已逾期未偿还的长期借款。

（5）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为11309.80万元、17869.64万元和16561.15万元，占负债总额的比重分别为27.41%、34.91%和33.56%。

单位：万元借款类别2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

保证借款13423.4014748.418054.65

抵押+保证借款7847.857858.664733.75

应计利息53.0017.0911.88

减：一年内到期的长期借款4763.104754.521490.48

合计16561.1517869.6411309.80

标的公司2025年末长期借款金额较2024年末增长较大，主要系子公司南通慧聚新增招商银行南通支行的固定资产借款7030.32万元和江苏银行海门支行的

固定资产借款220.54万元。

标的公司长期借款主要用于在建工程及固定资产购置，借款规模与公司资本支出计划相匹配，还本付息正常。

（6）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为3491.42万元、3021.04万元和3123.01万元，占负债总额的比重分别为8.46%、5.90%和6.33%，均为房屋及建筑物租赁。报告期各期末租赁负债变动平稳，与租赁合同执行进度一致。

306安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（7）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为950.28万元、621.15万元和

591.45万元。2026年4月末递延收益较2025年末基本持平，系与资产相关的政

府补助按受益期摊销。

单位：万元

2026年1-4月

项目期初数本期增加本期减少期末数形成原因

政府补助621.15-29.71591.45与资产相关

2025年度

项目期初数本期增加本期减少期末数形成原因

政府补助950.28-329.12621.15与资产相关

2024年度

项目期初数本期增加本期减少期末数形成原因

政府补助355.12658.4263.26950.28与资产相关

（二）盈利能力分析

1、盈利能力整体分析

标的公司2024年度、2025年度和2026年1-4月的利润表主要科目构成情况

如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

一、营业收入16331.0958540.9160376.12

二、营业总成本16497.9651559.7546491.12

其中：营业成本9185.4029389.0929628.55

税金及附加267.81647.98556.83

销售费用253.811034.37858.05

管理费用4165.8410729.747979.02

研发费用2220.999280.347936.83

财务费用404.11478.23-468.17

其中：利息费用229.94703.27271.72

利息收入26.38226.79145.14

307安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

加：其他收益111.49800.39833.39投资收益（损失以“-”号填-6.26-18.64-16.55

列）

其中：对联营企业和合营

-6.26-18.64-16.55企业的投资收益以摊余成本计量的金融资

---产终止确认收益净敞口套期收益（损失以---“-”号填列）公允价值变动收益（损失---以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-157.5688.15-450.21号填列）资产减值损失（损失以“-”-208.16-753.77-1020.19号填列）资产处置收益（损失以“-”

5.33-1.34-15.26号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填-422.047095.9513216.20

列）

加：营业外收入4.8752.511.06

减：营业外支出388.22149.18207.68四、利润总额（亏损总额以“-”-805.396999.2813009.58号填列）

减：所得税费用-595.78-703.37982.06五、净利润（净亏损以“-”号填-209.617702.6512027.52

列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以-209.617702.6512027.52“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类---

1．归属于母公司所有者的净利

-222.277643.6712077.33润

2．少数股东损益12.6758.98-49.81

标的公司2024年度、2025年度和2026年1-4月净利润分别为12027.52万

元、7702.65万元、-209.61万元。根据中汇会计师审阅的2026年1-6月财务数据，标的公司2026年1-6月净利润为4671.89万元。

308安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司2025年和2026年1-4月业绩下滑，主要系子公司南通慧聚新建制剂工厂和子公司江苏慧臻新建宿迁原料药工厂于2025年第二季度建设完工，在建工程转为固定资产并同步购置生产设备，新增固定资产折旧和新增工厂员工薪酬等原因导致2025年和2026年1-4月业绩下滑。随着宿迁原料药工厂与南通制剂工厂后续陆续投产，折旧摊销以及新增员工薪酬对净利润的影响将减小或消除。

（1）偿债能力分析

报告期内，标的公司主要偿债能力指标情况如下：

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-4月/2025年度/2024年度

流动比率1.992.042.04

速动比率0.861.041.18

资产负债率（%）35.9836.8234.13

利息保障倍数-2.249.6230.10

注：相关指标计算公式如下

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/利息支出

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为34.13%、36.82%和35.98%，资产负债率水平较低，偿债能力较强。2025年资产负债率水平上升主要系一年内到期的非流动负债和长期借款金额增加所致；2026年4月末资产负债率较2025年末略有下降，整体财务杠杆处于合理区间。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为2.04、2.04和1.99，速动比率分别为1.18、1.04和0.86。标的公司流动比率和速动比率最近一期出现下降，主要系2025年末流动负债中应付账款及一年内到期的非流动负债增加导致比率下降，

根据中汇会计师审阅的2026年1-6月财务数据，标的公司2026年6月末流动比率和速动比率分别为2.19、1.12，货币资金余额增加导致2026年6月末流动比

率和速动比率上升，整体处于合理水平，短期偿债风险可控。

报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为30.10倍、9.62倍、-2.24倍，2024年度和2025年度标的公司息税前利润足以覆盖当期支付的利息。

309安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司的利息保障倍数2025年较2024年下降较快，主要系2025年长期借款发生额增加导致利息支出增加。根据中汇会计师审阅的2026年1-6月财务数据，标的公司2026年1-6月利息保障倍数已回升至12.26。

与同行业可比公司对比情况如下（同行业可比公司采用2026年1-3月即第一季度数据）：

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华45.7649.4950.73

奥翔药业25.0126.4423.82

同和药业28.0128.7830.45资产负债率

天宇股份42.8344.7646.83

（%）

博瑞医药55.6051.1452.80

行业平均值39.4440.1240.93

标的公司35.9836.8234.13

美诺华1.451.441.24

奥翔药业2.642.472.53

同和药业1.822.192.08

流动比率天宇股份1.191.151.09

博瑞医药2.331.401.56

行业平均值1.891.731.70

标的公司1.992.042.04

美诺华0.710.840.69

奥翔药业2.081.871.92

同和药业0.520.620.58

速动比率天宇股份0.520.470.42

博瑞医药1.801.021.06

行业平均值1.130.960.93

标的公司0.861.041.18

报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标不存在重大差异。

（2）营运能力分析

报告期内，标的公司主要营运能力指标情况如下：

310安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：次/年

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-4月/2025年度/2024年度

应收账款周转率4.585.625.81

存货周转率0.931.211.48

总资产周转率0.350.450.55

注：相关指标计算公式如下

1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

2026年1-4月数据已年化处理

报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率2024年和2025年保持相对平稳，2026年1-4月较前期出现下降，主要系时间区间较短出现波动所致。

与同行业可比公司对比情况如下（同行业可比公司采用2026年1-3月即第一季度数据）：

单位：次/年

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华0.994.474.66

奥翔药业1.354.744.89

同和药业1.517.809.17

应收账款周转率天宇股份1.486.045.54

博瑞医药0.933.804.20

行业平均值1.255.375.69

标的公司1.535.625.81

美诺华0.281.201.33

奥翔药业0.300.920.95

同和药业0.251.090.95

存货周转率天宇股份0.331.070.91

博瑞医药0.391.651.54

行业平均值0.311.191.14

标的公司0.931.211.48

美诺华0.070.320.30总资产周转率

奥翔药业0.100.260.27

311安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

同和药业0.060.250.23

天宇股份0.120.460.41

博瑞医药0.050.220.25

行业平均值0.080.300.29

标的公司0.350.450.55

报告期各期，标的公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率整体略高于同行业可比公司平均水平。

2、营业收入分析

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入16311.2499.88%58368.9999.71%60258.3299.80%

其他业务收入19.850.12%171.930.29%117.810.20%

合计16331.09100.00%58540.91100.00%60376.12100.00%

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司营业收入主要来源于主营

业务收入，主营业务收入占营业收入的比例超过99%，其他业务收入主要为废料销售、物料贸易及运保费收入等，其金额占营业收入的比例较低。

（1）主营业务收入按产品分类情况

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例自研产品销售

9010.2455.24%39143.0767.06%37331.1261.95%

及技术服务定制产品销售

7301.0044.76%19225.9132.94%22927.2038.05%

及技术服务

合计16311.24100.00%58368.99100.00%60258.32100.00%

报告期内，标的公司主要客户为跨国药企、国内外创新药研发企业、仿制药企业等，主营业务收入分别为60258.32万元、58368.99万元和16311.24万元，

312安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其中自研产品销售及技术服务收入占比分别为61.95%、67.06%和55.24%，是标的公司重要的收入和利润来源。报告期内，标的公司基于较强的研发能力及规范的 GMP平台，为客户提供定制产品销售及技术服务。

（2）主营业务收入按业务类型分类情况

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

原料药、中间体

产品及技术服16286.2099.85%58007.6199.38%60258.32100.00%务收入制剂产品及技

25.040.15%97.230.17%--

术服务收入

技术转让收入--264.150.45%--

合计16311.24100.00%58368.99100.00%60258.32100.00%

报告期内，标的公司以原料药、中间体产品及技术服务收入为主。标的公司专注于特色原料药与关键医药中间体领域的同时，积极向下游制剂行业拓展，目前制剂产品销售收入规模较小。

（3）主营业务收入按地区分类情况

报告期内，公司主营业务收入按地区划分的具体构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

内销7350.0545.06%23699.2340.60%22844.4037.91%

外销8961.1954.94%34669.7659.40%37413.9262.09%

合计16311.24100.00%58368.99100.00%60258.32100.00%

注：上述外销数据系报关出口数据，包括了中国台湾、中国香港。

2025年度、2026年1-4月标的公司外销销售收入占比下降，主要系公司核

心产品之一泰拉霉素原料药产品客户主要为境外客户，随着市场竞争加剧泰拉霉

313安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

素原料药销售价格下降，标的公司境外销售收入略有下降，使得境外销售收入占比亦有所下降。

（4）主营业务收入按季度分类情况

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度11049.9867.74%13704.3023.48%14737.2424.46%

第二季度5261.2632.26%14086.9824.13%16078.4326.68%

第三季度--16278.8027.89%12309.7020.43%

第四季度--14298.9224.50%17132.9528.43%

合计16311.24100.00%58368.99100.00%60258.32100.00%

注：2026年第二季度仅含2026年4月数据

从上表可见，公司主营业务收入不存在显著的季节性特征。

3、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本9165.6599.79%29229.4699.46%29516.7799.62%

其他业务成本19.750.21%159.620.54%111.780.38%

合计9185.40100.00%29389.09100.00%29628.55100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为29628.55万元、29389.09万元和

9185.40万元，主营业务成本占比分别为99.62%、99.46%和99.79%，与营业收入构成相匹配。

报告期内，主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

314安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

自研产品销售

4688.4751.15%17542.2660.02%16489.1755.86%

及技术服务定制产品销售

4477.1848.85%11687.2139.98%13027.6044.14%

及技术服务

合计9165.65100.00%29229.46100.00%29516.77100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本按产品结构与主营业务收入一致，主要系自研产品销售及技术服务、定制产品销售及技术服务的成本。

4、毛利分析

报告期内，标的公司毛利构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目毛利比例毛利比例毛利比例主营业务

7145.59100.00%29139.5399.96%30741.5499.98%

毛利其他业务

0.100.00%12.310.04%6.030.02%

毛利

合计7145.69100.00%29151.84100.00%30747.57100.00%

报告期各期，标的公司毛利主要来自于主营业务，与营业收入结构一致。

（1）按产品分类毛利及毛利率情况

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率自研产品销售

4321.7847.97%21600.8255.18%20841.9455.83%

及技术服务定制产品销售

2823.8138.68%7538.7139.21%9899.6043.18%

及技术服务

合计7145.5943.81%29139.5349.92%30741.5451.02%

标的公司主营业务的毛利率反映了公司的盈利能力。报告期内，公司主营业务毛利率分别为51.02%、49.92%和43.81%，保持在较高水平，公司业务具有较强的获利能力，体现出公司产品具有较高的技术附加值和竞争优势。

报告期内，自研产品销售及技术服务是公司高毛利核心支柱，报告期毛利率

315安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

分别为55.83%、55.18%、47.97%，持续显著高于定制产品销售及技术服务，充分体现公司自研特色原料药、高附加值中间体和制剂的技术壁垒。2024-2025年该业务盈利平稳，毛利规模同步扩张；2026年1-4月毛利率回落，主要受销售环境竞争加剧、产品结构变动及成本端波动等因素影响。

定制产品销售及技术服务毛利率持续下行，从43.18%降至38.68%，契合CDMO行业项目制运营的盈利特征。2024-2025年受项目结构迭代、行业竞争加剧影响降幅较大；2026年1-4月降幅收窄。

（2）与同行业可比公司毛利率水平比较分析

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华27.1235.0432.61

奥翔药业62.3953.5154.23

同和药业28.5530.2633.01

销售毛利率（%）天宇股份32.4437.0934.66

博瑞医药56.7750.8357.51

行业平均值41.4541.3542.40

标的公司43.7649.8050.93

注：由于可比上市公司未公布2026年1-4月数据，故选取2026年一季度数据作为对比报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.93%、49.80%和43.76%，同行业可比公司平均毛利率分别为42.40%、41.35%和41.45%。报告期内同行业可比公司毛利率水平主要集中在28%-62%之间，标的公司毛利率水平处于同行业可比公司合理区间之内。受生产经营模式、产品结构、产品应用领域等因素影响，标的公司与同行业可比公司的毛利率水平及波动幅度存在一定差异，具备合理性。

5、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用253.811.55%1034.371.77%858.051.42%

316安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

管理费用4165.8425.51%10729.7418.33%7979.0213.22%

研发费用2220.9913.60%9280.3415.85%7936.8313.15%

财务费用404.112.47%478.230.82%-468.17-0.78%

合计7044.7643.14%21522.6836.77%16305.7327.01%

报告期内，标的公司期间费用分别为16305.73万元、21522.68万元和

7044.76万元，占营业收入比例分别是27.01%、36.77%和43.14%。

（1）销售费用

1）报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬103.0840.61%276.2626.71%200.4723.36%

佣金72.8828.71%290.9628.13%292.3134.07%

差旅费18.977.47%90.518.75%56.916.63%

股份支付19.997.88%59.975.80%59.976.99%

业务招待费13.845.45%50.374.87%35.074.09%

物料消耗7.512.96%16.731.62%13.961.63%

样品费8.233.24%10.250.99%28.203.29%

业务宣传费2.060.81%205.4119.86%143.7216.75%

其他7.242.85%33.893.28%27.433.20%

合计253.81100.00%1034.37100.00%858.05100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为858.05万元、1034.37万元和253.81万元，主要由业务宣传费、职工薪酬、佣金、差旅费等构成。2025年销售费用同比增长20.55%，主要是职工薪酬和业务宣传费增长导致。

2）与同行业可比上市公司销售费用率的比较

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华2.875.094.52

销售费用率奥翔药业1.132.552.11

同和药业3.363.493.95

317安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

天宇股份4.286.145.66

博瑞医药3.706.385.59

行业平均值3.074.734.37

标的公司1.551.771.42

注：由于可比上市公司未公布2026年1-4月数据，故选取2026年一季度数据作为对比报告期各期，标的公司的销售费用低于同行业可比公司平均水平，与业务结构相似的奥翔药业较为接近。原料药及中间体业务的下游客户主要为制剂厂商，客户数量较为集中，通常通过参加展会等成本较低的推广方式进行客户拓展，且相较于营销活动而言下游客户更加关注产品品质，因此原料药与中间体企业的销售费用率相对较低，标的公司的销售费用率较低具有合理性。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1752.2342.06%4906.5445.73%3326.1441.69%

折旧与摊销1240.1229.77%2394.1222.31%2050.5725.70%

低值易耗品摊销335.068.04%465.814.34%360.144.51%

水电费100.632.42%399.023.72%195.482.45%

办公费72.451.74%270.762.52%243.063.05%

修理费63.051.51%273.572.55%171.172.15%

股份支付57.691.38%173.081.61%173.082.17%

业务招待费50.911.22%238.522.22%283.653.55%

中介机构费用50.541.21%386.543.60%353.224.43%

差旅费48.261.16%211.291.97%130.781.64%

安全生产费3.010.07%44.560.42%15.040.19%

其他391.899.41%965.939.00%676.688.48%

合计4165.84100.00%10729.74100.00%7979.02100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为7979.02万元、10729.74万元和4165.84万元，主要由职工薪酬、折旧与摊销、低值易耗品摊销等构成。2025年管理费用同比增长34.47%，主要是职工薪酬、折旧与摊销、水电费等增长导致。

318安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2）与同行业可比上市公司管理费用率的比较

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华10.109.6311.53

奥翔药业7.0212.3313.39

同和药业5.354.565.04

管理费用率天宇股份10.9912.9513.44

博瑞医药9.8612.6310.85

行业平均值8.6610.4210.85

标的公司25.5118.3313.22

注：由于可比上市公司未公布2026年1-4月数据，故选取2026年一季度数据作为对比报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例分别为13.22%、18.33%和

25.51%，标的公司2025年和2026年1-4月管理费用偏高，主要系因为子公司江

苏慧臻新建原料药生产工厂与南通慧聚新建制剂生产工厂，尚未实质性开展业务形成销售，因此固定资产的折旧费用以及人员薪酬影响了管理费用相关金额。

（3）研发费用

1）报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1331.9459.97%5017.8254.07%4139.2752.15%

直接材料304.1313.69%1776.7919.15%1411.2917.78%

折旧与摊销250.5711.28%932.8110.05%581.637.33%

中间试验费111.305.01%513.005.53%861.9810.86%

股份支付48.062.16%181.521.96%176.132.22%

其他174.997.88%858.399.25%766.529.66%

合计2220.99100.00%9280.34100.00%7936.83100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为7936.83万元、9280.34万元和2220.99万元，主要由职工薪酬、直接材料和折旧与摊销构成。2025年研发费用同比增长16.93%，主要是当期制剂业务研发投入增加所致。

319安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2）与同行业可比上市公司研发费用率的比较

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

美诺华2.847.277.26

奥翔药业9.9721.1812.63

同和药业8.417.847.83

研发费用率天宇股份6.527.859.08

博瑞医药36.9824.9223.19

行业平均值12.9413.8112.00

标的公司13.6015.8513.15

注：由于可比上市公司未公布2026年1-4月数据，故选取2026年一季度数据作为对比报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为13.15%、15.85%和

13.60%，略高于同行业可比公司平均水平。

（4）财务费用

1）报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息费用229.9456.90%703.27147.06%271.72-58.04%

其中：租赁负债利息费用51.9912.87%160.4433.55%186.05-39.74%

贷款利息支出177.9544.03%542.83113.51%85.67-18.30%

减：利息收入26.386.53%226.7947.42%145.14-31.00%

减：财政贴息1.420.35%63.2213.22%--

汇兑损失194.5148.13%45.069.42%-602.87128.77%

手续费支出7.461.85%19.914.16%8.12-1.73%

合计404.11100.00%478.23100.00%-468.17100.00%

报告期内，标的公司财务费用分别为-468.17万元、478.23万元和404.11万元，主要为利息费用和汇兑损益。

2）与同行业可比上市公司财务费用率的比较

财务指标公司名称2026年1-4月2025年度2024年度

320安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

美诺华4.692.432.09

奥翔药业6.740.64-2.96

同和药业1.73-1.64-2.24

财务费用率天宇股份2.611.210.41

博瑞医药6.474.273.19

行业平均值4.451.380.10

标的公司2.470.82-0.78

注：由于可比上市公司未公布2026年1-4月数据，故选取2026年一季度数据作为对比报告期内，标的公司的财务费用率低于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司的现金流状况良好，外部借款较少，标的公司的财务费用构成主要为利息费用和汇兑损益。

6、税金及附加分析

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

城市维护建设税117.78245.91198.74

教育费附加50.81106.6286.51

地方教育附加33.8771.0857.67

房产税34.52114.0498.72

土地使用税17.9665.7051.36

车船使用税0.140.200.11

印花税9.4432.6854.36

环境保护税3.2711.759.37

合计267.81647.98556.83

报告期内，标的公司税金及附加金额分别为556.83万元、647.98万元和

267.81万元。

7、其他收益分析

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元

321安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-4月2025年度2024年度

与资产相关的政府补助29.7189.1263.26

收益相关的政府补助51.81662.19599.88

个税手续费返还5.0818.533.56

增值税加计抵减24.9030.54166.69

合计111.49800.39833.39

报告期内，其他收益分别为833.39万元、800.39万元和111.49万元，主要系与日常经营活动有关的政府补助。

8、投资收益

报告期内，标的公司投资收益分别为-16.55万元、-18.64万元和-6.26万元，系权益法核算的长期股权投资收益。

9、信用减值损失及资产减值损失分析

报告期内，标的公司的信用减值损失如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

应收票据坏账损失21.82-16.11-1.69

应收账款坏账损失-153.70153.20-425.72

其他应收款坏账损失-25.68-48.94-22.81

合计-157.5688.15-450.21

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-450.21万元、88.15万元和-157.56万元。

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-1020.19万元、-753.77万元和-208.16万元，系存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

10、非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

322安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

明细项目2026年1-4月2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-341.65-13.61-84.56值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

82.93814.54663.14

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性---金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-36.38-84.40-137.32

其他符合非经常性损益定义的损益项目5.0818.533.56

非经常性损益合计-290.02735.06444.82

减：所得税影响金额-76.71140.5762.74

扣除所得税影响后的非经常性损益-213.31594.49382.08

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-213.31559.15358.28

归属于少数股东的非经常性损益-35.3423.80

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为358.28万元、559.15万元和-213.31万元。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量总体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4065.1413818.6914711.37

投资活动产生的现金流量净额-2701.45-20580.84-24491.38

筹资活动产生的现金流量净额-1605.008174.17555.00

现金及现金等价物净增加额-8566.101366.95-8622.14

1、经营活动现金流量

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下表：

单位：万元

323安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-4月2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金11995.7158462.0460637.66

收到的税费返还343.611309.451372.08

收到其他与经营活动有关的现金640.262760.762831.77

经营活动现金流入小计12979.5762532.2664841.51

购买商品、接受劳务支付的现金9832.7622913.5830607.94

支付给职工以及为职工支付的现金5259.4616076.6912163.93

支付的各项税费984.242564.492726.10

支付其他与经营活动有关的现金968.257158.824632.17

经营活动现金流出小计17044.7148713.5850130.14

经营活动产生的现金流量净额-4065.1413818.6914711.37

标的公司2024年度、2025年度经营活动现金流量相对平稳，2026年1-4月经营活动产生的现金流量净额为负主要系由于销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降。

标的公司应收款回款速度变慢和2026年1-4月营业收入下降共同导致销售

商品、提供劳务收到的现金下降，进而导致2026年1-4月经营活动产生的现金流量净额为负。根据中汇会计师审阅的标的公司2026年1-6月财务数据，2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额为2417.67万元，经营活动现金流量情况已经得到改善。

2、投资活动现金流量

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期

17.157.2743.65

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

---金净额

收到其他与投资活动有关的现金-59.20421.08

投资活动现金流入小计17.1566.47464.73

324安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-4月2025年度2024年度

购建固定资产、无形资产和其他长期

2718.6020588.1224028.29

资产支付的现金

投资支付的现金--735.00取得子公司及其他营业单位支付的现

---金净额

支付其他与投资活动有关的现金-59.20192.82

投资活动现金流出小计2718.6020647.3224956.11

投资活动产生的现金流量净额-2701.45-20580.84-24491.38

2024年度、2025年度、2026年1-4月标的公司购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金分别为24028.29万元、20588.12万元和2718.60万元，主要系子公司南通慧聚制剂工厂生产基地及江苏慧臻原料药工厂生产基地项目建

设、购置土地、购置生产设备等支付的资金。

3、筹资活动现金流量

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金1147.4714166.2312321.37

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1147.4714166.2312321.37

偿还债务支付的现金2264.764347.56525.97

分配股利、利润或偿付利息支付的现金168.52627.6810097.47

支付其他与筹资活动有关的现金319.191016.821142.93

筹资活动现金流出小计2752.475992.0611766.37

筹资活动产生的现金流量净额-1605.008174.17555.00

报告期标的公司取得借款收到的现金分别为12321.37万元、14166.23万元和

1147.47万元，偿还债务支付的现金分别为525.97万元、4347.56万元和2264.76万元，主要系标的公司为在建工程建设和购建固定资产与银行机构发生的资金借贷活动。

325安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为10097.47万元、

627.68万元和168.52万元，主要为支付现金股利、偿付银行借款利息，其中2024年标的公司分派现金股利9846.06万元。

（四）标的公司2026年1-6月财务情况

标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，具体情况如下：

单位：万元项目2026年6月30日2026年1月1日

资产总计142396.35139009.90

负债总计49633.8651186.90

所有者权益总计92762.4987823.00

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月营业收入30742.8927879.04

营业利润5076.494139.50

利润总额4685.114051.81

净利润4671.894255.35

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月经营活动产生的现金

2417.673565.32

流量净额投资活动产生的现金

-5119.96-14328.00流量净额筹资活动产生的现金

-578.277583.22流量净额现金及现金等价物净

-3525.39-3067.39增加额

四、对标的公司的整合管控安排

（一）业务管控

上市公司拟通过本次交易，在原主业发展的基础上以标的公司为医药业务平台，专注于复杂小分子、多肽及核酸药物的关键中间体、特色原料药与制剂研发、生产和销售，提供CDMO服务，同时开展技术转让、联合开发及商业化收益分成

326安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）合作。依托上市公司资本平台支持标的公司产能扩张、研发升级与全球市场拓展，巩固其在抗肿瘤、心血管降脂、抗病毒、高端兽用原料药等细分领域的技术优势，快速提升上市公司盈利水平。

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。

（二）资产管控

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，双方将依旧保持各自独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，继续按照上市公司的标准规范运作。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务管控

本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续按照上市公司的财务标准独立运作。双方将持续优化财务管理制度，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率。同时，上市公司将委派关键财务人员参与标的公司的内部控制、财务管理等经营管理活动，确保标的公司与上市公司在财务预算和决算、财务管理等方面具备协同性，实现业务整合及内部管控的有效性。

（四）人员管控

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及标的公司的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障标的公司经营团队的稳定性。双方将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进标的公司提升内部管理水平的同时，为今后的业务发展积累人才。

（五）机构管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及

327安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

机构整合事项，上市公司及标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。同时标的公司的日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利水平得以提高，有利于上市公司的长远发展。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）主要优势本次交易为上市公司在医药制造业领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。标的公司的主要优势详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司行业地位及竞争优势”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、盈利能力将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。

（2）主要劣势

本次交易实施完毕后，上市公司计划在业务布局、资产配置、财务管控、人员调配、机构设置等维度，对标的公司开展统筹管理与整合优化。但整合推进过程中可能面临诸多复杂变量与不确定性因素，存在未能完全达成预期协同效应的潜在风险。倘若标的公司无法及时适配上市公司的管理体系，在业务协同管控环节存在短板，或将对整体运营效率产生负面影响。

328安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况

根据经中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2026年1-4月、2025年财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动情况如下：

单位：万元

2026年4月30日/2026年1-4月2025年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考数据）（备考数据）

流动资产98995.61160512.5862.14%101442.44165493.5863.14%

非流动资产33776.28181505.20437.37%35025.92182548.65421.18%

资产总额132771.88342017.79157.60%136468.36348042.23155.04%

流动负债5083.22133118.782518.79%7728.21136358.381664.42%

非流动负债1335.9726584.461889.90%1453.3628020.191827.96%

负债总额6419.18159703.242387.91%9181.57164378.581690.31%

所有者权益合计126352.70182314.5444.29%127286.79183663.6544.29%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、所有者权益均有所增长。

预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标变动情况

根据经中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2026年1-4月、2025年财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：

2026年4月30日/2026年1-4月2025年12月31日/2025年度

项目本次交易后变动率/本次交易后变动率/本次交易前本次交易前（备考数据）变动额（备考数据）变动额

流动比率（倍）19.471.21-93.81%13.131.21-90.76%

速动比率（倍）19.290.91-95.26%12.870.94-92.70%

资产负债率4.83%46.69%41.86%6.73%47.23%40.50%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

329安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后上市公司的整合计划

上市公司计划保留慧聚药业现有经营管理团队的相对独立性，维持其原有运营架构，充分发挥医药行业团队的专业经验；上市公司通过派驻董事、监事、财务副总监等方式，在战略规划、财务管控、合规治理、资本运作层面进行统一管控。

上市公司将保留慧聚药业核心经营团队，建立市场化的业绩激励与约束机制；

同步引入医药行业专业管理人才，完善上市公司医药板块的管控体系，强化药品质量与合规管控。

上市公司将视自身及标的公司后续业务发展情况，择机收购标的公司少数股东权益。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年核心目标为完成标的公司收购，后续上市公司将完成标的公司治理框架搭建，派驻董事、监事及财务副总监对接上市公司合规体系，同时保留慧聚药业核心经营团队稳定业务；推动标的公司业绩并表，补足营收利润规模；业务端稳定原料药、CDMO存量订单，推动新获批制剂启动商业化销售，集中资源保障高确定性研发项目。

2027年为整合扩张年，将深化管理与内控体系对接，建立医药板块独立考

核机制；启动优势产线扩产改造，完善供应链与安环合规建设；加快仿制药、原料药注册申报，推进海外注册认证与 CDMO客户拓展；铺设全国制剂销售渠道，搭建自营+招商销售体系，提升出口收入占比，强化“原料药+制剂+CDMO”一

330安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）体化服务能力。

2028年为产业升级年，推动医药板块成为核心利润支柱，固化一体化盈利模式；形成梯度化产品管线，拓展创新药 CDMO高附加值环节；依托上市公司平台开展产业链上下游布局，完成从传统包装企业向医药制造公司的转型。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2025年、2026年1-4月财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2026年4月30日/2026年1-4月

项目变动额变动比率

交易前交易后（备考数）

资产总额132771.88342017.79209245.91157.60%

负债总额6419.18159703.24153284.062387.91%

归属于母公司所125698.72128948.223249.502.59%有者权益

营业收入3149.7319480.8216331.09518.49%

净利润-934.09-1535.07-600.98亏损扩大64.34%

归属于母公司股-910.92-1222.41-311.49亏损扩大34.19%东的净利润

基本每股收益-0.02-0.02--

2025年12月31日/2025年度

项目变动额变动比率

交易前交易后（备考数）

资产总额136468.36348042.23211573.87155.04%

负债总额9181.57164378.58155197.011690.31%

归属于母公司所126609.64130076.233466.592.74%有者权益

营业收入17111.8575652.7658540.91342.11%

净利润-1954.544329.696284.23扭亏为盈321.52%

归属于母公司股-1820.481339.463159.94扭亏为盈173.58%东的净利润

基本每股收益-0.040.030.07扭亏为盈175.00%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司所有者的净利

331安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）润均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司持续经营能力、盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司合并范围内的标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规

划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律

顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不存在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不会对上市公司财务相关指标造成较大影响。

332安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据中汇会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金4482.6413048.7411388.91

应收票据19.06433.61127.54

应收账款11624.968440.8910851.61

应收款项融资52.08488.12-

预付款项880.79927.781521.59

其他应收款448.57452.99503.98

存货31023.8027988.7020416.49一年内到期的非

---流动资产

其他流动资产6167.265452.513765.02

流动资产合计54699.1757233.3348575.15

非流动资产：---

长期股权投资193.54199.81218.45其他权益工具投

500.00500.00500.00

资

投资性房地产---

固定资产49407.8549837.9832336.46

在建工程13427.8812691.0922036.49

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产3803.774044.564516.45

无形资产9243.178913.568566.36

开发支出475.081044.421861.69

333安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

商誉259.41259.41259.41

长期待摊费用256.43335.3633.11

递延所得税资产4335.103632.241538.44

其他非流动资产540.97318.14438.71

非流动资产合计82443.2181776.5772305.58

资产总计137142.38139009.90120880.72

单位：万元项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

流动负债：

短期借款218.85--

应付票据1841.112688.792445.13

应付账款17228.6616632.1515640.46

合同负债1168.75962.15665.04

应付职工薪酬29.01296.78379.64

应交税费218.03280.66656.88

其他应付款1091.02874.301360.66一年内到期的非

5524.835771.462482.73

流动负债

其他流动负债108.99517.56178.57

流动负债合计27429.2428023.8523809.10

非流动负债：---

长期借款16561.1517869.6411309.80

租赁负债3123.013021.043491.42长期应付职工薪

---酬

预计负债---

递延收益591.45621.15950.28

递延所得税负债1638.181651.211697.57

其他非流动负债---

非流动负债合计21913.7823163.0517449.07

负债合计49343.0251186.9041258.17

所有者权益：---

股本9996.009996.009996.00

其他权益工具---

其中：优先股---

334安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

永续债---

资本公积52133.9251955.6051420.64

减：库存股---

其他综合收益-21.02-21.02-21.02

专项储备76.8069.16106.32

盈余公积4998.004998.004464.85

未分配利润20270.5320492.8013382.28归属于母公司所

87454.2387490.5379349.06

有者权益合计

少数股东权益345.13332.47273.49

所有者权益合计87799.3687823.0079622.56负债和所有者权

137142.38139009.90120880.72

益总计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

一、营业收入16331.0958540.9160376.12

二、营业总成本16497.9651559.7546491.12

其中：营业成本9185.4029389.0929628.55

税金及附加267.81647.98556.83

销售费用253.811034.37858.05

管理费用4165.8410729.747979.02

研发费用2220.999280.347936.83

财务费用404.11478.23-468.17

其中：利息费用229.94703.27271.72

利息收入26.38226.79145.14

加：其他收益111.49800.39833.39投资收益（损失以“-”-6.26-18.64-16.55

号填列)

其中：对联营企业和合

营企业的投资收-6.26-18.64-16.55益以摊余成本计量的金融

资产终止---确认收益

335安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）净敞口套期收益（损失---以“-”号填列）公允价值变动收益（损---

失以“-”号填列)信用减值损失（损失以-157.5688.15-450.21

“-”号填列)资产减值损失（损失以-208.16-753.77-1020.19

“-”号填列)资产处置收益（损失以

5.33-1.34-15.26

“-”号填列)三、营业利润（亏损以-422.047095.9513216.20

“-”号填列)

加：营业外收入4.8752.511.06

减：营业外支出388.22149.18207.68四、利润总额（亏损总-805.396999.2813009.58额以“-”号填列）

减：所得税费用-595.78-703.37982.06五、净利润（净亏损以-209.617702.6512027.52“-”号填列）

（一)按经营持续性分---类1．持续经营净利润（净-209.617702.6512027.52

亏损以“-”号填列)2．终止经营净利润（净---

亏损以“-”号填列)

（二)按所有权归属分---类

1．归属于母公司所有者

-222.277643.6712077.33的净利润

2．少数股东损益12.6758.98-49.81

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金11995.7158462.0460637.66

收到的税费返还343.611309.451372.08

收到其他与经营活动有关的现金640.262760.762831.77

经营活动现金流入小计12979.5762532.2664841.51

购买商品、接受劳务支付的现金9832.7622913.5830607.94

336安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

支付给职工以及为职工支付的现金5259.4616076.6912163.93

支付的各项税费984.242564.492726.10

支付其他与经营活动有关的现金968.257158.824632.17

经营活动现金流出小计17044.7148713.5850130.14

经营活动产生的现金流量净额-4065.1413818.6914711.37

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收17.157.2743.65回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-59.20421.08

投资活动现金流入小计17.1566.47464.73

购建固定资产、无形资产和其他长

2718.6020588.1224028.29

期资产支付的现金

投资支付的现金--735.00取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-59.20192.82

投资活动现金流出小计2718.6020647.3224956.11

投资活动产生的现金流量净额-2701.45-20580.84-24491.38

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收

---到的现金

取得借款收到的现金1147.4714166.2312321.37

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1147.4714166.2312321.37

偿还债务支付的现金2264.764347.56525.97

分配股利、利润或偿付利息支付的

168.52627.6810097.47

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

---

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金319.191016.821142.93

筹资活动现金流出小计2752.475992.0611766.37

337安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

筹资活动产生的现金流量净额-1605.008174.17555.00

四、汇率变动对现金及现金等价物

-194.51-45.06602.87的影响

五、现金及现金等价物净增加额-8566.101366.95-8622.14

加：期初现金及现金等价物余额12712.7411345.7819967.92

六、期末现金及现金等价物余额4146.6412712.7411345.78

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司于2025年1月1日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司备考合并资产负债表及备考合并利润表情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2026年1-4月2025年12月31日

流动资产：

货币资金86736.2893223.58

应收票据199.06583.61

应收账款15258.2912389.05

应收款项融资3289.704050.26

预付款项923.07981.48

其他应收款8916.1610897.66

存货38800.9036769.80

其中：数据资源--

持有待售资产-958.38

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产6389.135639.76

流动资产合计160512.58165493.58

非流动资产：--

长期应收款--

长期股权投资193.54199.81

其他权益工具投资500.00500.00

其他非流动金融资产--

338安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

投资性房地产2615.862648.07

固定资产84132.3385790.22

在建工程14714.9313978.13

使用权资产3975.524232.67

无形资产17961.5217927.49

开发支出475.081044.42

商誉50131.4850131.48

长期待摊费用1047.261173.77

递延所得税资产5207.964593.58

其他非流动资产549.72329.01

非流动资产合计181505.20182548.65

资产总计342017.79348042.23

项目2026年1-4月2025年12月31日

流动负债：

短期借款218.85-

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据4745.955853.99

应付账款18302.8019200.06

预收款项23.6446.60

合同负债1295.981077.68

应付职工薪酬542.671015.50

应交税费307.59806.01

其他应付款101836.65101989.42

其中：应付利息--

应付股利--

一年内到期的非流动负债5572.995819.05

其他流动负债271.67550.07

流动负债合计133118.78136358.38

非流动负债：--

长期借款16561.1517869.64

应付债券--

339安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其中：优先股--

永续债--

租赁负债3250.893174.34

长期应付款--

长期应付职工薪酬--

预计负债30.5721.88

递延收益1657.671783.27

递延所得税负债5084.195171.07

其他非流动负债--

非流动负债合计26584.4628020.19

负债合计159703.24164378.58所有者权益（或股东权益)：--归属于母公司所有者权益合计128948.22130076.23

少数股东权益53366.3253587.42

所有者权益合计182314.54183663.65

负债和所有者权益总计342017.79348042.23

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-4月2025年度

一、营业收入19480.8275652.76

二、营业总成本21332.1772616.28

其中：营业成本12441.4345527.26

税金及附加389.471008.57

销售费用287.441261.43

管理费用5527.3414318.68

研发费用2528.4010925.61

财务费用158.10-425.26

其中：利息费用232.33711.83

利息收入278.111143.04

加：其他收益226.201387.26投资收益（损失以“-”号填列)-6.20-18.64其中：对联营企业和合营企业的投资收益-6.26-18.64

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

340安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）82.06-536.50

资产减值损失（损失以“-”号填列）-208.16-842.66

资产处置收益（损失以“-”号填列）19.824.56

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1737.633030.51

加：营业外收入18.34302.48

减：营业外支出396.93216.80

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-2116.223116.19

减：所得税费用-581.15-1213.50

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1535.074329.69

（一）按经营持续性分类--

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-1535.074329.69

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类--

1．归属于母公司所有者的净利润-1222.411339.46

2．少数股东损益-312.672990.22

341安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及拟新增股东出具的避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与

上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将

不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，

进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的

权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

342安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”上市公司将新增持股5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与

上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将

不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的

权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

6、本承诺自签署日起生效，且不可变更或撤销。”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

根据《股份转让协议》，交易对方黄华、毕伟国将分别受让上市公司5.0526%、

5.0526%的股份，黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据

《上市规则》的相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国预计为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司关联方情况

1、标的公司控股股东、实际控制人

343安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号姓名与标的公司关系

1黄华标的公司控股股东、实际控制人

2邹平标的公司实际控制人

2、直接或间接持有标的公司5%以上股份的股东

序号名称与标的公司关系

1黄华直接持有标的公司21.2435%股权

2邹平直接持有标的公司12.2609%股权

3毕伟国直接持有标的公司10.4812%股权

直接持有标的公司18.5000%股权，黄华持有其执行事务合伙人

4富悦亦泽

杭州恒为80%股权

直接持有标的公司14.4938%股权，黄华持有其执行事务合伙人

5富悦信泽

杭州恒为80%股权

直接持有标的公司10.0349%股权，邹平为执行事务合伙人并直

6南通慧平

接持股40.5577%

直接持有标的公司6.0000%股权，邹平为执行事务合伙人并直

7南通慧源

接持股80.6591%

3、标的公司的子公司

标的公司的子公司详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、下属企业情况”。

4、标的公司的董事、监事和高级管理人员

序号姓名与标的公司关系

1黄华标的公司董事长

2邹平标的公司董事、总经理

3周赛男标的公司董事

4杜天俊标的公司董事、副总经理

5张坚园标的公司董事

6郝玉贵标的公司独立董事

7郑玉群标的公司独立董事

8孔玲标的公司独立董事

9张成标的公司董事会秘书

10张萍萍标的公司财务负责人

11曾祥军标的公司副总经理

344安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12胡林标的公司副总经理

13李益标的公司监事

14徐琳标的公司监事

15曹雷标的公司监事

注：报告期内离任的董事、监事、高级管理人员亦为标的公司的关联方。

5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等

6、主要关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其

他企业序号名称与标的公司关系

杭州富悦熙鉴企业管理咨询有限黄华任该公司执行董事兼总经理并持有其80%公司股权

黄华任该公司执行董事、经理，并持有其69%

2浙江鼎禾投资管理有限公司

股权

黄华任该公司执行董事兼总经理，并持有其98%

3湖州宏博信息咨询有限公司

股权

黄华任该公司执行董事兼总经理，并持有其80%

4杭州恒为管理咨询有限公司

股权嘉兴渤汇投资合伙企业（有限合

5黄华持股99.3377%

伙）

黄华母亲华文音为该公司法定代表人，黄华及

6常山县山哥粉葛产销专业合作社

其父母合并持股75%湖州寰宇嘉泽创业投资合伙企业

7黄华持有其执行合伙人杭州恒为80%股权（有限合伙）湖州智晟信息咨询合伙企业（有限黄华持有其执行合伙人湖州宏博信息咨询有限

8

合伙）公司98%股权

毕伟国任该公司执行董事兼总经理，直接持股长兴家之窗现代家居生活广场有

910%，毕伟国控制的宁波伟立投资集团有限公司

限公司

持股90%宁波江东现代机电物资市场发展

10毕伟国任该公司执行董事，直接持股80%

有限公司宁波江东家之窗现代百货广场管

11毕伟国任该公司执行董事，经理，直接持股90%

理有限公司宁波江东明洲建材物资市场有限

12毕伟国任该公司执行董事，经理，直接持股90%

公司

毕伟国任该公司执行董事，总经理，直接持股

13宁波江东现代商城发展有限公司

90%

345安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

宁波奉化雪窦山现代渡假酒店有毕伟国任该公司经理，毕伟国之子为董事，毕

14

限公司伟国直接持股90%

毕伟国任该公司执行董事，总经理，毕伟国通

15宁波现代大酒店有限公司过控制的宁波伟立投资集团有限公司间接持股

71.28%，直接持股10%

毕伟国任该公司执行董事，总经理，通过控制

16宁波新潮展览广告服务有限公司

的宁波伟立投资集团有限公司间接持股71.28%

17宁波现代建筑装璜市场管理中心毕伟国任该公司总经理

毕伟国任该公司执行董事兼总经理，通过控制

18宁波恒业钢结构有限公司

的宁波伟立投资集团有限公司间接持股71.28%

毕伟国任该公司执行董事，控制的宁波伟丽新

19宁波纬立新能源有限公司

能源有限公司持股50%

毕伟国任该公司经理，毕伟国之子任董事，其

20宁波洋源物业管理服务有限公司

控制的伟立（香港）投资集团有限公司持股100%

毕伟国任该公司监事，直接持股79.20%；毕伟

21宁波伟立投资集团有限公司

国之子任该公司经理、董事，直接持股20.80%

22宁波鄞耀贸易有限公司毕伟国直接持股76%

宁波鄞中物资市场经营管理有限

23毕伟国直接持股55%

公司

24宁波鄞州华得家居有限公司毕伟国直接持股75%

25宁波伟丽新能源有限公司毕伟国直接持股51%

26宁波天厦新能源有限公司毕伟国直接持股45%

27长兴阳和光伏科技有限公司毕伟国直接持股40%

28宁波伟驰新能源有限公司毕伟国直接持股70%

29宁波鄞得物业管理服务有限公司毕伟国直接持股55%

注：上表仅披露毕伟国本人直接控制的企业。

（三）标的公司报告期内的关联交易情况

1、关联租赁情况

报告期内，标的公司向杜天俊租赁其自有房屋作为员工住宿，房屋建筑面积

167.24平方米。标的公司报告期内的租赁情况如下：

单位：元

出租方名称租赁资产种类2026年1-4月2025年度2024年度

杜天俊房屋建筑物10000.0030000.0030000.00

2、关键管理人员薪酬

346安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期间2026年1-4月2025年度2024年度

报酬总额（万元）206.35753.33713.48

3、关联方应收应付

（1）预付款项

单位：元

2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

关联方名项目称账面金坏账准坏账准账面金额坏账准备账面金额额备备

预付款项杜天俊7500.00-17500.00-17500.00-

合计-7500.00-17500.00-17500.00-

（四）本次交易后上市公司关联交易的变化情况

1、本次交易构成关联交易

根据《股份转让协议》，交易对方黄华、毕伟国将分别受让上市公司5.0526%、

5.0526%的股份，黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据

《上市规则》相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国预计为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司将遵循公允的市场原则，严格履行关联交易审批程序和信息披露义务。

2、本次交易不会导致上市公司新增关联交易

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（五）关于规范与减少关联交易的相关措施

本次交易交割完成后，上市公司将严格恪守《公司章程》以及国家法律法规的相关规定，秉持平等互利的核心原则，对关联交易实施全方位规范化管理。在关联交易的开展过程中，上市公司将严格遵循有关法律、法规及监管规则要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实保障关联交易定价遵循公开、公平、公正的市场化原则，确保交易价格公允合理，最大程度维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

347安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

为进一步维护上市公司及全体股东的切身利益，有效减少并规范上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关

决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的

关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权

期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

上市公司将新增持股5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关

348安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的

关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，且不可变更或撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

349安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或

取消的风险；

4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能；

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投

350安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）商誉减值的风险经测算，假设本次交易已于2025年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉49872.07万元，占2025年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以2026年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为198200.00万元，根据中汇会计师审计的财务报告，标的公司2026年4月30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为

87454.23万元，标的公司100%股权评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对

2026年度、2027年度和2028年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益

并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

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（六）业绩补偿承诺无法实施的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

（七）交易完成后的整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司

2025年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026年1-4月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。

根据中汇会计师针对慧聚药业2026年1-6月出具的《审阅报告》，标的公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为4649.16万元，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为4265.80万元，2026年1-6月归属于母公司股东的净利润较上年同期增长8.99%。

随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

352安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、标的公司业务经营相关风险

（一）技术研发的风险

标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额分别为7936.83万元、9280.34万元、2220.99万元，占当期营业收入的比重分别为13.15%、15.85%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（二）主要产品相对集中的风险

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产

品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的公司存在主要产品相对集中的风险。

（三）境外销售风险

报告期内，标的公司境外销售收入分别为37525.70万元、34829.38万元、8980.94万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为62.15%、59.50%、54.99%，占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。

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（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20416.49万元、27988.70万元和31023.80万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的比例分别为16.89%、20.13%和22.62%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压

及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）安全生产及环保的风险

标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产能释放及经营业绩带来不利影响。

（六）经营资质申请及续期风险

标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”

等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

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第十二节其他重大事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书签署日，标的公司股东、实际控制人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次交易前，上市公司2026年4月30日的资产负债率为4.83%。本次交易完成后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司2026年4月30日备考资产负债率为46.69%，资产负债率有所上升，主要系标的公司资产负债率高于上市公司所致。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，本次交易预计可以提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

356安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和

独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）本次交易前上市公司的利润分配政策

根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

1、利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。

2、现金股利分配的条件及比例

在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司

357安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市

再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、其他分配方式的条件

若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

4、现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素后，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经二名独立董事审议通过之后，提交股东会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

358安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东会审议通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

7、利润分配政策的调整

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案并由股东会审议表决。

（二）本次交易后上市公司的利润分配政策

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文

件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）本次重组交易相关主体买卖股票情况自查期间

本次重组交易相关主体买卖股票情况的自查期间为：上市公司就本次交易披

359安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）露提示性公告的前六个月至本重组报告书披露之前一日止（即2025年12月19日至2026年7月27日）。

（二）本次重组交易相关主体核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东、实

际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；上述自然

人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票或持股变动情况

上市公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、监事和高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

360安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

361安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2026年1-4月

项目交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润-910.92-1222.41亏损扩大34.19%

基本每股收益-0.02-0.02-

2025年度

项目交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润-1820.481339.46扭亏为盈173.58%

基本每股收益-0.040.03扭亏为盈175.00%公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

362安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，

363安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”

之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性意见》：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁

布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公

司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承

诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本

364安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本

人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

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十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十三节对本次交易的结论性意见

一、独立董事专门会议审查意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，独立董事专门会议本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表审查意见如下：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

（二）本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案符合公司和全体股东特别是中小股东利益。

（三）公司编制的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

（四）公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在

损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市

367安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（七）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

交易情形，即不构成重组上市。

（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

（十）为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

（十一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易已聘请相关中介机构出具《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》及《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

（十二）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十三）公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；

公司本次交易提交的法律文件合法有效。

368安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（十四）本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十五）公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资

产为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（十六）剔除上证综合指数（000001.SH）和申万包装印刷指数（801141.SL）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，无异常波动情况。

（十七）公司在筹划及实施本次交易过程中，已采取了必要的措施防止保密

信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（十八）公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

（十九）本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。

（二十）公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关本次交易的全部事宜符合相关法律规定。

二、独立财务顾问意见公司聘请华福证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华福证券出具的《独立财务顾问报告》，华福证券认为：

（一）本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

369安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；

（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；

（六）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（七）本次交易定价系以资产评估结果为依据。上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告作为定价依据，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，定价合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

（八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

（九）本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无

法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

（十）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法

律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人

治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

（十一）本次交易构成关联交易；

（十二）上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报

被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存

在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示。

370安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问意见上市公司聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问。

综上，上海市锦天城律师事务所经办律师认为：

（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易；本次交易不构成重组上市。

（二）集友股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法

律法规和《公司章程》规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。本次交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并

有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次交易相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性规定

的情形；上述协议已经各方有效签署，在协议约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。

（四）本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，在获得集友股份股东会审议通过本次交易且标的公司变更为有限责任公司后方可实施完成。

（五）慧聚药业的设立及历次股权变动不存在对本次交易构成实质性法律障

碍的重大违法违规情形；截至法律意见书出具之日，慧聚药业各股东所持有的慧聚药业股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷；慧聚药业最近三年不存在首次公开发行股票并上市或作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（六）本次交易涉及的债权债务处理与员工安置符合《公司法》等法律法规

和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

（七）上市公司控股股东及实际控制人徐善水及上市公司新增持股5%以上

股份股东黄华、毕伟国已就避免与上市公司之间同业竞争出具相应承诺函，本次交易不会新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

371安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（八）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本

次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

（九）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件。

（十）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

372安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问名称华福证券股份有限公司法定代表人黄德良

住所福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

联系电话0531-80986084

主要经办人员都佳、任爱华

二、法律顾问名称上海市锦天城律师事务所负责人沈国权

住所上海市银城中路501号上海中心大厦11、12楼

联系电话021-20511000

主要经办人员张颖、秦永强

三、审计机构

名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人余强、高峰

住所 浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 6楼

联系电话0571-88879999

主要经办人员章磊、孙琼、李睿斐

四、备考审阅机构

名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人余强、高峰

住所 浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 6楼

联系电话0571-88879999

373安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

主要经办人员章磊、蔡勇

五、资产评估机构名称浙江中联资产评估有限公司法定代表人邬崇国住所浙江省杭州市上城区钱潮路618号铭鑫大厦13楼

联系电话0571-88372112

主要经办人员骆丁辉、应晓

374安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第十五节董事、高级管理人员及有关中介声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

徐善水郭曙光曹萼刘力争刘文华许立新安徽集友新材料股份有限公司年月日

375安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）