安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

证券代码：603429 证券简称：*ST集友 上市地点：上海证券交易所

安徽集友新材料股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

相关事项 交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限支付现金购买资产

合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二六年九月安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问华福证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律

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师事务所、审计机构及审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机

构浙江中联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容，并已对所引用的相关内容进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目 录

声明 .................................................. 1

一、上市公司声明 ............................................ 1

二、交易对方声明 ............................................ 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ..................................... 2

目 录 ................................................. 4

释义 ................................................. 10

一、一般释义 ............................................. 10

二、专业术语释义 ........................................... 12

重大事项提示 ............................................. 15

一、本次重组方案简要介绍 ....................................... 15

二、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 16

三、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 18

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报

告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 19

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 21

重大风险提示 ............................................. 26

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 26

二、标的公司业务经营相关风险 ..................................... 29

三、其他风险 ............................................. 31

第一节 本次交易概况 ......................................... 33

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 33

二、本次交易的具体方案 ........................................ 35

三、本次交易的性质 .......................................... 44

四、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 45

五、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 45

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六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 45

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 63

一、上市公司基本情况 ......................................... 63

三、股本结构及前十大股东情况 ..................................... 64

四、最近三十六个月控制权变动情况 ................................... 64

五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 65

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 65

七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ..................................65

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

罚情况的说明 ............................................. 67

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查情况的说明 .......................................... 67

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .................................. 67

第三节 交易对方基本情况 ........................................68

一、基本情况 ............................................. 68

二、其他情况 ............................................ 107

第四节 标的公司基本情况 ...................................... 109

一、标的公司基本信息 ........................................ 109

二、标的公司历史沿革 ........................................ 109

三、标的公司股权结构及产权控制关系 ................................. 138

四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 140

五、是否存在违法违规情况 ...................................... 167

六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属

转移的其他情况 ........................................... 167

七、主营业务发展情况 ........................................ 167

八、主要财务数据及财务指标 ..................................... 217

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况 ............ 218

十、下属企业情况 .......................................... 219

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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................. 222

十二、其他需要说明的情况 ...................................... 226

第五节 标的公司的评估情况 ..................................... 229

一、标的公司评估概况 ........................................ 229

二、标的公司评估的基本情况 ..................................... 229

三、评估假设 ............................................ 232

四、收益法评估情况 ......................................... 234

五、资产基础法的评估情况 ...................................... 258

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........ 281

七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ........................... 286

第六节 本次交易协议的主要内容 ................................... 288

一、合同主体、签订时间 ....................................... 288

二、交易标的、交易价格及定价依据 .................................. 288

三、支付方式及支付安排 ....................................... 290

四、交割 .............................................. 291

五、业绩承诺与补偿 ......................................... 292

六、本次交易的先决条件 ....................................... 294

七、过渡期 ............................................. 294

八、标的公司治理安排 ........................................ 296

九、违约责任 ............................................ 297

十、协议的生效、终止及其他 ..................................... 299

第七节 交易合规性分析 ....................................... 301

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................... 301

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定 .......................... 304

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明 ....................................... 305四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ................................... 305

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形 ......................................... 306

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见 ................................................ 306

第八节 管理层讨论与分析 ...................................... 307

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................ 307

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 313

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 329

四、对标的公司的整合管控安排 .................................... 391

五、本次交易对上市公司的影响分析 .................................. 392

第九节 财务会计信息 ........................................ 398

一、标的公司财务报表 ........................................ 398

二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ................................ 403

第十节 同业竞争和关联交易 ..................................... 407

一、同业竞争情况 .......................................... 407

二、关联交易情况 .......................................... 408

第十一节 风险因素 ......................................... 415

一、与本次交易相关的风险 ...................................... 415

二、标的公司业务经营相关风险 .................................... 418

三、其他风险 ............................................ 420

第十二节 其他重大事项 ....................................... 422

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 .............................. 422二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................... 422

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................ 422

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 423

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的说明 ............................................... 423

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 425七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................. 426

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 427

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 430

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告

书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 430

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息 ............................................... 431

第十三节 对本次交易的结论性意见 .................................. 432

一、独立董事专门会议审查意见 .................................... 432

二、独立财务顾问意见 ........................................ 434

三、法律顾问意见 .......................................... 436

第十四节 本次交易相关的中介机构 .................................. 438

一、独立财务顾问 .......................................... 438

二、法律顾问 ............................................ 438

三、审计机构 ............................................ 438

四、备考审阅机构 .......................................... 438

五、资产评估机构 .......................................... 439

第十五节 董事、高级管理人员及有关中介声明 ............................. 440

一、上市公司全体董事声明 ...................................... 440

二、上市公司全体高级管理人员声明 .................................. 441

三、独立财务顾问声明 .........................................446

四、法律顾问声明 .......................................... 447

五、审计机构声明 .......................................... 448

六、备考审阅机构声明 .........................................449

七、评估机构声明 .......................................... 451

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第十六节 备查文件 ......................................... 452

一、备查文件 ............................................ 452

二、备查地点 ............................................ 452

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

集友股份、*ST集友、

上市公司、本公司、公 指 安徽集友新材料股份有限公司司

标的公司、慧聚药业 指 江苏慧聚药业股份有限公司

慧聚有限 指 标的公司前身江苏慧聚药业有限公司

交易标的、标的资产 指 江苏慧聚药业股份有限公司 50.76%的股权

本次交易、本次重组、 安徽集友新材料股份有限公司拟以支付现金方式收购江指

本次重大资产重组 苏慧聚药业股份有限公司 50.76%股权

本报告书、重组报告《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交书、重大资产购买报告 指易报告书（草案）》（修订稿）书黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合交易对方、出让方 指

伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

海门江乐 指 海门市江乐农药化工有限责任公司

北京慧聚英力 指 北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司

北京英力高科 指 北京英力高科技术发展有限公司

清华紫光英力 指 北京清华紫光英力技术中心有限责任公司

上海景峰制药有限公司，曾用名上海景峰制药股份有限上海景峰 指公司

美国慧聚 指 慧聚科技股份有限公司（美方）

富悦亦泽 指 杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）

富悦信泽 指 湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）

富悦柏泽 指 湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）

杭州恒为 指 杭州恒为管理咨询有限公司

南通慧平科技合伙企业（有限合伙），曾用名：北京慧平科技合伙企业（有限合伙）、北京嘉平天丽咨询服务

南通慧平 指

有限公司、南通嘉平天丽咨询服务有限公司、海门嘉平天丽咨询服务有限公司

南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），曾用名：上南通慧源、上海慧源 指

海慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

湖州聚呈 指 湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州观由 指 杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙）

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

得时健创 指 嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙）

得时康新 指 上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波玖玥、玖玥创投 指 宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）

广州分公司 指 江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司

江苏慧茂制药有限公司，曾用名：江苏安吉尔医药科技江苏慧茂 指有限公司

慧聚医药 指 江苏慧聚医药销售有限公司

江苏慧达 指 江苏慧达药业有限公司

南通慧聚 指 南通慧聚制药有限公司

海南慧世康 指 海南慧世康医疗科技有限公司

江苏慧臻 指 江苏慧臻药业有限公司

上海慧聚 指 上海慧聚药业有限公司

重庆慧达 指 重庆慧达药业有限公司

南通慧萌 指 南通慧萌药业有限公司

方生和集团 指 南京方生和医药科技有限公司及其子公司

方生和 指 南京方生和医药科技有限公司

华福证券、独立财务顾

指 华福证券股份有限公司问

锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所

中汇会计师、审计机

构、备考审阅机构、审 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

浙江中联、评估机构 指 浙江中联资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《格式准则 26 号》 指号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大《监管指引第 9号》 指资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相《监管指引第 7号》 指关股票异常交易监管》

《独立财务顾问报告》 指 《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）

浙江中联资产评估有限公司于 2026 年 9 月 15 日出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚《资产评估报告》《评指 药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全估报告》部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 512号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅《备考审阅报告》 指报告》（中汇会阅[2026]14039 号）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏慧聚《审计报告》 指 药业股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]14029号）

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏慧聚药业股份有限公司 2026年 1-6 月财务数据出具的《江苏慧聚《审阅报告》 指药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]14030号）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事《法律意见书》 指 务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

《股权收购协议》、本

指 《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》协议《股权收购协议的补充 《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充指协议》、本补充协议 协议》

《股份转让协议》 指 《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》

报告期、报告期内 指 2024年度、2025 年度、2026年 1-4月

2024年 12月 31日、2025 年 12 月 31日、2026年 4月

报告期内各期末 指 30日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

通常指分子量小于 1000道尔顿的有机化合物，部分文献也小分子化学药物 指

认为传统小分子化学药物的分子量一般不高于 500 道尔顿

特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、特色原料药 指注册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精

医药中间体/中间体 指 制才能成为原料药的一种物料，这种化工产品不需要药品的生产许可证，只要达到一定的级别，即可用于药品的合成为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，制剂 指可以最终提供给用药对象使用的药品

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指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方原研药/创新药 指可获准上市

通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商仿制药 指 生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品

任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药临床研究 指 物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场，如北美、规范市场 指

欧盟、日本等

国家药品监督管理局药品审评中心设立的原料药、药用辅

CDE登记 指料和药包材登记信息公示平台DrugMaster File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物品。只有在DMF 指

DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授权给 FDA，FDA 在审查研究性新药申请、新药申请和简明新药申请时才能参考其内容）

Veterinary Master File，兽药主文件，是向 FDA兽医医学中VMF 指 心提交的文件，提供有关兽药和原料药生产、加工、包装和储存中使用的设施、工艺或物品的机密详细信息已经被收录进欧洲药典的原料药品种合法地被欧盟最终用

户使用的一种注册方式。一种原料药一旦取得 CEP 证书，CEP证书 指即可用于欧洲药典委员会成员国内以及世界其他地区认可

CEP证书的所有药物制剂生产厂家的制剂注册

Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局的英文简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、FDA 指

化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安全检验和认可

MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品EDQM 指质量管理局

Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本独立行政PMDA 指法人医药品医疗器械综合机构

Beh?rde für Gesundheit und Verbraucherschutz，德国汉堡健BGV 指康及消费者保护部

GMP 指 Good Manufacturing Practice 生产质量管理规范

Current GoodManufacture Practices，国际上的动态药品生产cGMP 指管理规范合同开发与生产组织（Contract Development andCDMO 指Manufacturing Organization）

ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准

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API 指 Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成分WACC 指 Weighted Average Cost of Capital，加权平均资本成本DCF 指 Discounted Cash Flow，折现现金流GLP 指 Good Laboratory Practice，良好实验室规范ADC 指 Antibody-Drug Conjugate，抗体偶联药物XRPD 指 X-Ray Powder Diffraction，X射线粉末衍射TGA 指 Thermogravimetric Analysis，热重分析DVS 指 Dynamic Vapor Sorption，动态蒸汽吸附TOF 指 Time of Flight，飞行时间质谱LC 指 Liquid Chromatography，液相色谱MS/MS 指 Tandem Mass Spectrometry，串联质谱GC 指 Gas Chromatography，气相色谱Chemistry Manufacturing and Controls，化学、生产和质量控CMC 指制

CMO 指 Contract Manufacturing Organization，合同生产组织CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织EDMF 指 European Drug Master File，欧洲药品主文件EIR 指 Establishment Inspection Report，企业现场检查报告EMA 指 European Medicines Agency，欧洲药品管理局GLP-1 指 Glucagon-Like Peptide-1，胰高血糖素样肽-1

High-Potency Active Pharmaceutical Ingredient，高活性原料HPAPI 指药

International Council for Harmonisation Guideline Q3D，国际ICH Q3D 指

人用药品注册技术协调会《元素杂质指南 Q3D》

MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人MF 指 Master File，主文件；文中指日本药品主文件登记制度NAS 指 New Active Substance，新型活性物质National Medical ProductsAdministration，国家药品监督管理NMPA 指局

ppm 指 Parts Per Million，百万分之一注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是四舍五入造成的。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 现金收购

上市公司拟通过支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、

交易方案简介 南通慧源购买其合计持有的慧聚药业 50.76%股份，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。

交易价格 96444.00 万元

名称 江苏慧聚药业股份有限公司

专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特

色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产主营业务

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。

交易 所属行业 医药制造业（C27）标的

符合板块定位 □是□否?不适用

其他（如为拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是?否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应 □是?否

构成关联交易 ?是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质 ?是□否资产重组

构成重组上市 □是?否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是□否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是□否

标的公司股东黄华、毕伟国通过协议转让方式分别受让上市公司控股其它需特别说明

股东徐善水持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份，并于 2026 年的事项

9 月 1 日办理完成股份过户登记手续。

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（二）交易标的评估情况本次拟

交易标 基准 评估或估 增值率/溢 交易的 交易评估或估值结果

的名称 日 值方法 价率 权益比 价格例

2026年 4 96444.00

慧聚药业 30 收益法 190300.00 万元 117.96% 50.76%月 日 万元

（三）本次重组支付方式向该交易对本次交易拟

本次交易前 方支付的总

序号 交易对方 标的公司 出售权益比 支付方式权益比例 对价（万例

元）

1 黄华 慧聚药业 21.2435% 13.2435% 现金支付 25162.67

2 邹平 慧聚药业 12.2609% 12.2609% 现金支付 23295.73

3 毕伟国 慧聚药业 10.4812% 10.4812% 现金支付 19914.23

4 南通慧平 慧聚药业 10.0349% 10.0349% 现金支付 19066.32

5 南通慧源 慧聚药业 6.0000% 4.7395% 现金支付 9005.05

注：南通慧源在本次交易中转让的标的公司股份来源于邹平通过南通慧源间接持有的

标的公司权益，不涉及南通慧源其余合伙人的财产份额。南通慧源将在本次交易完成后减少邹平相应的合伙企业财产份额并向邹平定向分配南通慧源在本次交易取得的最终对价。

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及

经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。黄华、毕伟国通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份，具体情况如下：

本次交易前 协议转让股份 本次交易后股东 持股数量 （股，负数为持股比例 转出股份） 持股数量（股） 持股比例（股）

徐善水 215305300 41.0508% -53000000 162305300 30.9456%

黄华 - - 26500000 26500000 5.0526%

毕伟国 - - 26500000 26500000 5.0526%上市公司其

309180165 58.9492% - 309180165 58.9492%

他股东

合计 524485465 100.0000% - 524485465 100.0000%

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为徐善水，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日/2026 年 1-4月

项目 交易后 变动额 变动比率交易前（备考数）

资产总额 132771.88 337903.36 205131.48 154.50%

负债总额 6419.18 155567.16 149147.98 2323.47%归属于母公

司所有者权 125698.72 128967.80 3269.08 2.60%益

营业收入 3149.73 19480.82 16331.09 518.49%

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

净利润 -934.09 -1565.45 -631.36 亏损扩大 67.59%归属于母公

司股东的净 -910.92 -1237.83 -326.91 亏损扩大 35.89%利润基本每股收

-0.02 -0.02 - -益

2025年 12 月 31 日/2025 年度

项目 交易后 变动额 变动比率交易前（备考数）

资产总额 136468.36 343925.48 207457.12 152.02%

负债总额 9181.57 160242.14 151060.57 1645.26%归属于母公

司所有者权 126609.64 130094.81 3485.17 2.75%益

营业收入 17111.85 75388.61 58276.76 340.56%

净利润 -1954.54 4012.06 5966.60 扭亏为盈 305.27%归属于母公

司股东的净 -1820.48 1178.23 2998.71 扭亏为盈 164.72%利润基本每股收

-0.04 0.02 0.06 扭亏为盈 150.00%益

注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2025年年度报告和未经审计的 2026年 1-4月财务报表。

注 2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司 50.76%股权。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

2、2026 年 7月 27 日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员

会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案；

3、2026 年 7月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议

通过本次交易及相关议案。

4、2026 年 9 月 15 日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员

会、董事会战略委员会审议通过调整本次交易方案相关议案。

5、2026 年 9 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通过调整本次交易方案相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以

及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性意见》：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁

布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公

司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承

诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本

人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产

进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2026年 1-4月

项目

交易前 交易后 变化率

归属于母公司股东的净利润 -910.92 -1237.83 亏损扩大 35.89%

基本每股收益 -0.02 -0.02 -

2025年度

项目

交易前 交易后 变化率

归属于母公司股东的净利润 -1820.48 1178.23 扭亏为盈 164.72%

基本每股收益 -0.04 0.02 扭亏为盈 150.00%公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

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上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、标的公司 2026年 1-6月财务数据已由中汇会计师审阅标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]14030号）。

具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30日 2026年 1月 1日

资产总计 142396.35 138865.48

负债总计 49633.86 51186.90

所有者权益总计 92762.49 87678.58

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年 1-6 月

营业收入 31007.04 27879.04

营业利润 5193.20 4037.28

利润总额 4801.82 3949.58

净利润 4763.12 4153.13

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年 1-6月经营活动产生的现金流量净额 2417.67 3565.32

投资活动产生的现金流量净额 -5119.96 -14328.00

筹资活动产生的现金流量净额 -578.27 7583.22

现金及现金等价物净增加额 -3525.39 -3067.39

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2、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

3、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或

取消的风险；

4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能；

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）商誉减值的风险经测算，假设本次交易已于 2025 年 1月 1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉 45727.18 万元，占 2025年 12 月 31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为 24.89%、13.30%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 190300.00 万元，根据中汇会计师审计的财务报告，标的公司 2026年 4月 30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为 87309.80 万元，标的公司 100%股权评估增值 102990.20 万元，增值率

117.96%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未

来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对 2026年度、2027年度和 2028年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔

除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

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（六）业绩补偿承诺无法实施的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

（七）交易完成后的整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司

2025 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026年 1-4月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。

根据中汇会计师针对慧聚药业 2026 年 1-6月出具的《审阅报告》，标的公司 2026年 1-6月归属于母公司股东的净利润为 4740.38 万元，2025年 1-6月归属于母公司股东的净利润为 4163.57 万元，2026年 1-6月归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 13.85%。

随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

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二、标的公司业务经营相关风险

（一）技术研发的风险

标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额分别为 7936.83 万元、9280.34万元、2220.99万元，占当期营业收入的比重分别为 13.15%、15.92%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（二）主要产品相对集中的风险

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产

品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的公司存在主要产品相对集中的风险。

（三）境外销售风险

报告期内，标的公司境外销售收入分别为 37525.70 万元、34829.38 万元、8980.94万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为 62.15%、59.77%、54.99%，占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。

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（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 20416.49万元、28069.73 万元和 31104.84万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的比例分别为 16.89%、20.21%和 22.70%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压

及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）安全生产及环保的风险

标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产能释放及经营业绩带来不利影响。

（六）经营资质申请及续期风险

标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。

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（七）大客户依赖风险

报告期内，标的公司与核心客户方生和围绕 LCZ696（沙库巴曲缬沙坦钠）原料药开展技术授权及供应合作，存在一定程度的单一客户业务依赖风险。若方生和因不可预见的重大变化终止相关业务合作、停止采购该原料药，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

上述极端假设情形实际发生的可能性较小，仅为理论上存在的风险。一是双方为深度绑定的持证生产合作关系，方生和若转换供应链需重新履行委托生产许可审批流程，时间与经济成本较高；二是沙库巴曲缬沙坦钠为心衰、高血压一线用药，市场空间广阔，方生和旗下产品正处于市场快速拓展关键期，单方终止合作不符合其商业利益；三是该产品已入选国家药品集采，终止合作将导致无法按约供货，面临取消中选资格、列入违规名单等严重后果。

此外，若方生和终止相关业务合作，则该原料药对应生产线产能将出现空余，标的公司可灵活切换用于其他共线品种及新产品（包括但不限于达格列净原料药、盐酸决奈达隆原料药、西诺氨酯中间体或其他多款创新药产品等）的生产和销售，标的公司具备多种应对措施，能够在一定程度上缓释或弥补该极端情形下的潜在损失。

尽管合作关系整体具备稳定性与可持续性，但若未来出现不可预见的重大变化导致合作终止，仍可能对标的公司经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”

等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级、提高企业质量、优化业务结构

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量

发展的重要途径。近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024 年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024 年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲

线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年 5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，

本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

上述相关政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于上市公司借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、上市公司主业竞争加剧，积极寻求业务转型

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公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，在市场竞争进一步加剧的情况下，公司积极寻求业务转型发展及新的利润增长点，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。

3、国家政策持续多维度助力医药产业发展

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。通过本次交易，上市公司可以快速切入医药制造领域，提升上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性

本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。

2、推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间

体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身资源以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是持续推进新兴产业战略布局的重要举措。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金 96444.00 万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、

南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业 50.76%的股权。交易完成后，上市公司将持有慧聚药业 50.76%的股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

（三）交易标的

本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业 50.76%股权。

（四）交易的定价原则

本次交易以浙江中联出具的《资产评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

（五）评估情况和交易价格

根据浙江中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。

经收益法评估，慧聚药业 100%股权价值为 190300.00 万元，评估增值

102990.20 万元，增值率 117.96%。

经交易双方协商一致，本次交易慧聚药业 50.76%股权的最终作价为

96444.00 万元。

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（六）本次交易的支付方式和资金来源

本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《股权收购协议》，本次交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：

出让方共同承诺标的公司 2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 13400 万元、16800 万元、

22100万元。

计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑如下：

（1）真实反映标的公司经营性盈利能力

股份支付费用系为激励核心团队而产生的非付现费用，其金额取决于股权激励方案的具体安排，与标的公司日常经营无必然联系。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响更能反映标的公司通过正常生产经营活动实现的真实盈利能力，有利于客观评价标的公司的经营成果。

（2）存在未来对标的公司经营管理团队进一步实施股权激励的可能性

本次交易完成后，为保持标的公司经营管理团队的稳定性及经营政策的连续性，上市公司及标的公司不排除根据经营发展需要，进一步对标的公司经营管理团队实施股权激励的可能，若后续对标的公司员工实施股权激励，上市公司将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规严格履行相关审议程序及信息披露义务。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响为上市公司或标的公司未来进一步实施股权激励预留了合理的空间，更有利于激励核心团队完成经营目标，避免影响未来进一步股权激励安排的激励效果，符合上市公司及中小股东的长远利益。

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（3）与收益法评估预测口径保持一致

股份支付费用属于非付现费用，不影响标的公司实际经营现金流及持续盈利能力。股份支付费用系标的公司实施股权激励、授予激励对象员工持股平台财产份额时按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》在服务期内摊销确认的会计费用，不涉及现金流出，不对标的公司的生产经营活动产生现金消耗，亦不影响标的公司的实际盈利能力和现金流状况。本次交易采用收益法进行评估，评估模型中企业自由现金流量不包含股份支付费用，计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响可保证业绩承诺口径与评估口径的一致性。

（4）剔除股份支付费用的业绩承诺口径符合市场案例

经检索近期上市公司重大资产重组案例，承诺净利润剔除股份支付费用影响系市场常见的业绩承诺口径，具体案例如下：

业绩承诺净利润是否

上市公司代码 上市公司 标的公司剔除股份支付影响

688693.SH 锴威特 晶艺半导体有限公司 剔除

纳能微电子（成都）股份有限公

688206.SH 概伦电子 司、成都锐成芯微科技股份有限 剔除

公司

澎立生物医药技术（上海）股份

688293.SH 奥浦迈 剔除

有限公司四川茵地乐材料科技集团有限公

603196.SH 璞源材料 剔除

司综上，本次交易承诺净利润剔除股份支付费用影响，系基于真实反映标的公司的盈利能力、未来股权激励安排、与评估口径一致以及市场惯例等多方面因素

作出的安排，具备合理性。

2、业绩承诺补偿安排

本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2个月内向受让方支付完毕。各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各出让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和×

该出让方对应的交易对价－该出让方业绩承诺项下累积已补偿金额总和

注：各年计算的各出让方当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，已补偿的金额不冲回；各出让方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。

3、资产减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的 2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对

比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

4、补偿义务连带责任

黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试

项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。

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若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支

付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有

的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。

5、业绩补偿能力

（1）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限

* 业绩补偿测算

根据《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》及《股份转让协议》，上市公司在业绩承诺期内分期支付的股权转让款、交易对方黄华、毕伟国取得的上市公司股份价值及其他可变现资产均为保障业绩承诺补偿义务履行的对价来源，具体如下：

单位：万元

黄华、邹平、南通慧平、南通慧源转让 毕伟国转让款、股票价项目

款、股票价值及其他可变现资产 值及其他可变现资产

第一期、第二期转让款 61223.82 15931.38

第三期、第四期、第五

15305.95 3982.85

期转让款

黄华/毕伟国取得的上

19663.00 19663.00

市公司股份价值

其他可变现资产 15570.00 171395.65合计可用于补偿的资

111762.77 210972.88

产价值注 1：本次测算中上市公司股权价值采用《股份转让协议》《股权收购协议》签署日（2026年 7 月 27 日）收盘价 7.42 元/股测算。

注 2：其他可变现资产中以交易对方提供的股权投资、股票投资、不动产投资等资产情况估算，其中毕伟国仅以其控制的三家公司的净资产进行估算。

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根据《股权收购协议》及《股权收购协议的补充协议》中约定的业绩补偿计算方式，业绩承诺补偿覆盖倍数测算如下：

业绩承诺期

利润合计差额 需补偿对价 业绩承诺补

内的业绩承 补偿主体（万元） （万元） 偿覆盖倍数诺完成率

黄华、邹平、南通

7652.98 14.60

90% 5230.00 慧平、南通慧源

毕伟国 1991.42 105.94

黄华、邹平、南通

15305.95 7.30

80% 10460.00 慧平、南通慧源

毕伟国 3982.85 52.97

黄华、邹平、南通

22958.93 4.87

70% 15690.00 慧平、南通慧源

毕伟国 5974.27 35.31

黄华、邹平、南通

30611.91 3.65

60% 20920.00 慧平、南通慧源

毕伟国 7965.69 26.49

黄华、邹平、南通

38264.89 2.92

50% 26150.00 慧平、南通慧源

毕伟国 9957.11 21.19

注：业绩承诺补偿覆盖倍数=补偿主体合计可用于补偿的转让款、其他可变现资产及股

票价值/合计需补偿对价。

根据中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]14030 号），标的公司 2026 年 1-6 月扣非净利润为 4535.11 万元。

截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司在手订单合计 37145.87 万元（不含税金额 34873.94 万元），订单承接能力与客户覆盖范围稳步提升，依托稳定的核心客户与持续的新客户拓展，业绩承诺期内标的公司业绩承诺累积实现率低于

50%的可能性较低。在各年度业绩承诺实现率不低于 50%的情况下，本次交易的

业绩承诺补偿覆盖倍数处于较高的水平，承诺方无法履行补偿义务的风险较小。

* 各补偿义务人关于业绩补偿义务履行的说明就各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力，各补偿义务人出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》，具体情况如下：

序 业绩承诺 财务状况、现金补偿能力

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号 方

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人获得的上市公司

股份及本次交易现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明出具日，本人除标的公司以外投资了杭州富悦熙鉴企业管理咨询有限公司、杭州恒为管理咨询有限公司等企业。本人信用记录良好，

1 黄华具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。2、本人将严格按《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定

履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人以本次交易中获

得的现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明出具日，本人持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，2 邹平 具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。2、本人将严格按《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定

履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人获得的上市公司

股份及本次交易现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明出具日，本人除标的公司以外投资了宁波伟立投资集团有限公司、宁波江东现代商城发展有限公司、宁波市江东现代家园市场服务有限公司等企业（前述企业均为本人及本人近亲属通过直接或间接方

3 毕伟国式全资持股的企业），本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。2、本人将严格按《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本企业将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本企业以本次交易

中获得的现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。2、本企业将严

4 南通慧平 格按《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协

议的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本企业将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本企业以本次交易

中获得的现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。2、本企业将严

5 南通慧源 格按《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及其补充协

议的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

根据交易对方提供的说明及相关资产证明，交易对方资产状况良好，具有良好的履约能力。

综上，各补偿义务人财力状况及现金补偿能力足以覆盖业绩补偿。

（2）保障业绩补偿能力的具体措施

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* 上市公司分期支付交易对价

根据《股权收购协议》的约定，上市公司在交割后支付 80%的现金对价，剩余 20%结合业绩承诺完成情况分期支付，分别于 2026、2027、2028 年度专项审核报告出具后向出让方支付转让款的 10%、5%、5%。若任一补偿义务人届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该补偿义务人支付相应转让款，且该补偿义务人应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

* 股份锁定期安排

根据《股权收购协议》的约定，若黄华、毕伟国未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额且无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，黄华、毕伟国应处置其本次受让的上市公司股份，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项。

根据《股份转让协议》的约定，黄华、毕伟国本次受让的上市公司股份锁定期为股份登记至黄华、毕伟国名下之日起至 36 个月届满之日止，锁定期内，黄华、毕伟国不得转让本次受让的上市公司股份。

因此，该股份锁定安排能确保黄华、毕伟国获得的上市公司股份可被用于履行业绩补偿义务。

* 交易对价留存安排

根据南通慧平科技合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议，本次交易中南通慧平获得的交易对价的 50%将存放于合伙企业银行账户，由执行事务合伙人邹平进行监管；业绩承诺期届满并依据《股权收购协议》履行完毕补偿义务后的剩余资金（含相应孳息），方可解除监管并按《合伙协议》约定的利润分配方式分配给全体合伙人。

* 补偿义务连带责任

根据《股权收购协议》，黄华、邹平对南通慧平、南通慧源的补偿义务承担连带责任，且黄华对邹平的补偿义务承担连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易已采取交易对价分期支付、股份锁定、交易对价留存安排、补偿义务连带责任等多种履约保障措施，有利于保障上市公司及中小股东的权益。

（3）黄华为其他 3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性

从经营管理关系而言，黄华、邹平为标的公司的共同实际控制人，共同对慧聚药业的决策及经营管理构成实质性控制。南通慧平、南通慧源为标的公司的持股平台，邹平为南通慧平、南通慧源的执行事务合伙人，其业绩表现直接受黄华、邹平的管理影响。

从补偿义务履约能力而言，邹平、南通慧平、南通慧源的主要资产为本次交易完成前其所持有的标的公司股权，由黄华对邹平、南通慧平、南通慧源的补偿义务承担连带责任，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

毕伟国为标的公司财务投资人、参股股东，不参与标的公司的日常经营管理，亦不影响南通慧平、南通慧源的合伙人构成、业绩表现等，且毕伟国对外投资较多、资产充足，能独立就其自身业绩补偿义务承担责任。

因此，黄华为其他 3 位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任与标的公司实际经营管理情况相符，具有合理性，且有利于保障上市公司及中小股东的利益。

综上，各补偿义务人财力状况及现金补偿能力足以覆盖业绩补偿，本次交易已采取交易对价分期支付、股份锁定、交易对价留存安排、补偿义务连带责任等

多种履约保障措施，黄华为其他 3 位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任与标的公司实际经营管理情况相符，具有合理性，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

（八）过渡期损益安排

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母

公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司

股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%股权，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司控股子公司。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元

项目 标的公司 交易金额 选取指标 上市公司 指标占比

资产总额 138865.48 138865.48 136468.36 101.76%

资产净额 87346.11 96444.00 96444.00 126609.64 76.17%

营业收入 58276.76 58276.76 17111.85 340.56%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的规定，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

标的公司股东黄华、毕伟国通过协议转让方式分别受让了上市公司控股股

东徐善水持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份。根据《上市规则》的相关规定，受让方黄华、毕伟国为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

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根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易时，上市公司关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要承诺内容

1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于提供信 重大遗漏。

息真实、准 2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市上市公司确、完整的 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于声明与承诺 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

等文件的签章人业经合法授权并有效签章该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文

件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交

易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效

的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

上市公司控股 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在股东、实际控 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

制人 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的

内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司

拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交

易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效

的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司的董

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规

事及高级管理

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有人员关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的

内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证

件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资

上市公司 产重组的情形。即上市公司及其控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依

法承担相应的法律责任。

关于不存在

1、本人及本人控制的其他企业或组织不存在泄露本次

不得参与上交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的市公司重大情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资产重组情资料和信息严格保密。

形的承诺函2、本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规上市公司控股定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即本人股东、实际控及本人控制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重制人大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

上市公司董事 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近及高级管理人 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

员 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、关于本次交易的原则性意见

1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，

有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁

布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公关于本次交 司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及上市公司控股

易的原则性 全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

股东、实际控

意见及重组 二、股份减持计划

制人、董事长

期间减持计 1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交徐善水

划的承诺函 易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部

分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减

持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交

易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人

保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司董事长徐善水的相关承诺详见上表，其他董事、高级管理人员已出具承诺如下：

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交

易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减

持上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露上市公司董事 义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易

及高级管理人 实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行员 为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人

保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司章

程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、关于保持上 上市公司控股 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证市公司独立 股东、实际控 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续

性的承诺函 制人 与本人控制的其他企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大

努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的关于规范并 上市公司控股 原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

减少关联交 股东、实际控 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法

易的承诺函 制人 规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如

本人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市

公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上

市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有

直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切

损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及

本人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企

业或组织将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司

章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其上市公司董事

他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市及高级管理人

公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关员

联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资

金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之

行为并赔偿上市公司的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或

组织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业

务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不

会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制

的其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新

关于避免同 上市公司控股的业务领域有直接竞争的业务活动。

业竞争的承 股东、实际控

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有

诺函 制人

直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、

将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地

位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥

有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制

的子公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司董事、高级管理人员、上市公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；除已披露的情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、上市公司

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。

关于诚信及

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证

合法合规情券交易所的公开谴责或其他重大失信情况。

况的承诺函

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保

或者资金被本公司实际控制人、控股股东或其控制的

其他企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生

违法违规情形或不诚信情况的，上市公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司控股

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害

股东、实际控投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

制人3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为。

2、最近三年内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

上市公司董事

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存及高级管理人

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

员

4、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易纪律处分等失信情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及其他重大

失信、违法行为等情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤

勉义务的不利情形。

6、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生

违法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章关于本次交 上市公司控股程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司易摊薄即期 股东、实际控

的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利回报采取填 制人益。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

补措施的承 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，诺 若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，本人将在自身

职责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

上市公司董事 钩。

及高级管理人 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体员 股东的合法权益。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、如本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报

措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于与本次 上市公司、上

上市公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管

重组中介机 市公司控股股

理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董

构不存在关 东、实际控制

事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签

联关系的承 人、董事及高字人员均不存在任何关联关系。

诺 级管理人员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要承诺内容

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信

息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供关于提供信 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要

息真实、准 求。

全体交易对方

确、完整的 4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整

声明与承诺 性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上关于不存在市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企市公司重大 全体交易对方

业/本人及本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌与本次资产重组情

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，形的承诺函

最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违

规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规

和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的

义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易

的交易对方的资格。自本承诺出具之日起至本企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移

不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。

关于标的资

3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影

产权属情况 全体交易对方

响本企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的承诺

的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他

第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本

企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司

股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。

6、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人

愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1、本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人/

本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受

到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情关于诚信及形；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

合法合规情 全体交易对方大违法行为。

况的承诺

3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的

及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上

述声明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的

关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业及本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的

公司资金、资产。

2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书

面通知之日起 30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由

关于不存在 此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但非经营性资 不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占全体交易对方

金占用的承 有标的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通诺函 过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本企业/本人的关

联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

关于与本次 1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、

重组中介机 董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字

构不存在关 全体交易对方 人员均不存在任何关联关系。

联关系的承 2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述诺 承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法

规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程

关于规范并 序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披减少关联交 黄华、毕伟国 露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联易的承诺函 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如

本人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公

司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上

市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，且不可变更或撤销。如

因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一

切损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会

直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的

关于避免同其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业

业竞争的承 黄华、毕伟国务领域有直接竞争的业务活动。

诺函

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直

接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞

争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

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6、本承诺自签署日起生效，且不可变更或撤销。

自标的股份登记至本人名下之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理标的股份，也不由上市公司回购标的股份。若因本人违反本承诺擅自转让或者委托他人管理该等标的股份而给上市公司造成损失的，本人将依法承担责任。对以上锁定的股份因发生配股、增发、送股及关于股份锁

黄华、毕伟国 其他原因而相应增加的股份，本人亦将同等地遵守上述定的承诺锁定承诺。如本人作出的上述承诺与法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则存在冲突的，本人同意按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证

券交易所相关规则执行，确保本人的股份锁定符合相关规定。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的

声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供信息 3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规慧聚药业及其

真实、准确、 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，董事、监事和

完整的声明与 及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然高级管理人员

承诺 符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以

及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不

存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规

定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关慧聚药业

法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

关于诚信及合

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实

法合规情况的

际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信承诺

状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实

际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违

规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公慧聚药业董司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华事、监事、高人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一级管理人员百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

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会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在

任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法

违规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

若慧聚药业及其子公司、分公司因在本承诺函出具日之前存

在的任何违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的行为（包括但不限于土地、房产、规划、建设、消防、环保、安全生产、劳动用工、社会保险、住房公积金、税务、

慧聚药业 海关、外汇、知识产权、产品质量等方面的违法违规情实际控制人 形），而被相关主管部门处以行政处罚、要求补缴相关款项、缴纳滞纳金或罚款，或被第三方提起仲裁、诉讼等法律程序要求承担赔偿责任的，本人将无条件承担慧聚药业及其子公司、分公司因此发生的全部费用、罚款、赔偿款及其他

经济损失，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受损失。

1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控制的子公司/本人不存在因涉嫌关于不存在不 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

得参与上市公 慧聚药业及其 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交司重大资产重 董事、监事、 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

组情形的承诺 高级管理人员 法追究刑事责任的情形。

函 2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

慧聚药业及其

关于与本次重 1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级

董事、监事、

组中介机构不 管理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监高级管理人员

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存在关联关系 事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存

的承诺 在任何关联关系。

2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，

本公司将依法承担相应的法律责任。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称 安徽集友新材料股份有限公司

股票简称 *ST集友

股票代码 603429.SH

股票上市地 上海证券交易所

成立日期 1998年 9月 15日

上市日期 2017年 1月 24日

注册资本 52448.55万元

法定代表人 徐善水

董事会秘书 刘力争

注册地址 安徽省安庆市太湖县经济开发区

主要办公地址 安徽省安庆市太湖县经济开发区

邮政编码 246400

联系电话 86-556-4561111

公司传真 86-556-4181868

互联网网址 www.ahjiyou.com.cn

统一社会信用代码 913408007049436800

许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、

资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：

纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新型膜材经营范围

料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租

赁(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

二、控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，徐善水直接持有集友股份 215305300 股股份，持股比例为 41.05%，系公司控股股东、实际控制人。

徐善水个人简历情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）男，1969年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，本科学历，安徽省第二批战略性新兴产业技术领军人才。曾任丰原生化（现中粮科技，000930.SZ）董事、副总经理，安徽富博精细化工股份有限公司总经理；现任公司董事长、总裁。

三、股本结构及前十大股东情况

1、股本结构

截至 2026年 4月 30日，上市公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例

一、限售条件流通股 - -

二、无限售条件流通股 524485465 100.00%

三、总股本 524485465 100.00%

2、前十大股东情况

截至 2026年 4月 30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 徐善水 215305300 41.05

安徽集友新材料股份有限公司回

2 26450040 5.04

购专用证券账户

3 唐红军 16547560 3.16

4 余永恒 8837036 1.68

5 姚发征 8544167 1.63

6 严书诚 4989000 0.95

7 朱向阳 4139900 0.79

8 孙志松 4055605 0.77

9 陈林琴 3936837 0.75

10 张亚 3758920 0.72

合计 296564365 56.54

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。

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五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

报告期内，公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。

包装印刷业务，具体为卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务等印刷品的研发、生产与销售。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、国家政策和下游烟草行业发展等因素影响，公司自 2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为应对公司业务出现发展萎缩的问题，尽量妥善安排合理利用现有设备产能，公司自 2024年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置。公司一方面通过优化人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。

公司将根据储能等能源材料产品的工业化项目落地的进度，与潜在客户进行技术对接、商务洽谈，筹建集新能源固态电池关键材料研发中试基地，保障能源材料产品工业化项目落地的顺利实施。随着公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的需要，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2026年 2025年 2024年 2023年

项目

4月 30 日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

资产总额 132771.88 136468.36 139934.69 188272.91

负债总额 6419.18 9181.57 15132.59 32589.02

所有者权益 126352.70 127286.79 124802.10 155683.89归属于母公司股东

125698.72 126609.64 123990.88 154101.08

的所有者权益

注：上市公司 2023年度、2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-4 月财务报表未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 3149.73 17111.85 45797.61 66251.83

营业利润 -855.15 -2396.71 9362.14 14392.25

利润总额 -850.39 -2214.36 -4792.42 14364.20

净利润 -934.09 -1954.54 -7253.71 11567.95归属于母公司股东

-910.92 -1820.48 -7245.81 11667.36的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2026年 1-4

项目 2025年度 2024年度 2023年度月

经营活动产生的现金流量净额 -1474.02 -8604.16 -5856.83 23094.10

投资活动产生的现金流量净额 3158.13 4867.82 8350.00 -8038.24

筹资活动产生的现金流量净额 -29.70 5203.18 -22622.75 -987.41

现金及现金等价物净增加额 1654.41 1466.83 -20129.59 14068.44

（四）主要财务指标

单位：万元

2026年 4月 30 2023年 12月

2025年 12 月 2024年 12 月 31

项目 日/2026年 1-4 31 日/2023年

31日/2025年度 日/2024年度

月 度资产负债率

4.83 6.73 10.81 17.31

（%）

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2026年 4月 30 2023年 12月

2025年 12 月 2024年 12 月 31

项目 日/2026年 1-4 31 日/2023年

31日/2025年度 日/2024年度

月 度销售毛利率

-1.20 7.29 34.64 40.97

（%）销售净利率

-29.66 -11.42 -15.84 17.46

（%）基本每股收益

-0.02 -0.04 -0.14 0.22（元/股）加权平均净资

产收益率 -0.72 -1.48 -5.26 7.87

（%）

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

（一）黄华

1、基本情况

姓名 黄华

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3308221986********

住所 浙江省常山县********

通讯地址 浙江省常山县********

是否拥有其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

工作单位或

起始日期 担任职务 与任职单位的产权关系兼职单位江苏慧聚药业

2022年1月至今 董事长 直接持有21.24%的股权

股份有限公司

杭州恒为管理 执行董事

2022年9月至今 直接持有80.00%的股权

咨询有限公司 兼总经理杭州富悦熙鉴执行董事

2020年4月至今 企业管理咨询 直接持有80.00%的股权

兼总经理有限公司

湖州宏博信息 执行董事

2024年6月至今 直接持有98.00%的股权

咨询有限公司 兼总经理

浙江鼎禾投资 执行董事

2017年5月至今 直接持有69.00%的股权

管理有限公司 兼经理

通过慧聚药业间接持有21.24%的

2023年2月-2024年1 重庆慧达药业

执行董事 股权，该公司已于2024年1月4日注月 有限公司销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，黄华控制其他企业和关联的企业情况如下:

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注册资序公司名称 本（万 经营范围 关联关系号

元）

嘉兴渤汇投资 直 接 持 有1 合伙企业（有 1510.00 实业投资、投资管理 99.34%的合伙限合伙） 份额一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理咨询技 直 接 持 有

湖州宏博信息 术服务、技术开发、技术咨询、技术 98.00%的股权，

2 50.00

咨询有限公司 交流、技术转让、技术推广市场营销 并担任执行董

策划（除依法须经批准的项目外凭 事兼总经理营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：社会经济咨询服务企业

直 接 持 有杭州富悦熙鉴 管理咨询信息咨询服务（不含许可80.00%的股权，3 企业管理咨询 1000.00 类信息咨询服务）（除依法须经批准并担任执行董

有限公司 的项目外凭营业执照依法自主开展事兼总经理经营活动）

一般项目：企业管理咨询；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、 直 接 持 有

杭州恒为管理 技术转让、技术推广；信息技术咨询 80.00%的股权，

4 50.00

咨询有限公司 服务；市场营销策划；会议及展览服 并担任执行董

务（除依法须经批准的项目外，凭营 事兼总经理业执照依法自主开展经营活动）。

直 接 持 有投资管理（依法须经批准的项目经浙江鼎禾投资 69.00%的股权，

5 1000.00 相关部门批准后方可开展经营活

管理有限公司 并担任执行董

动）事兼经理

一般项目：科技推广和应用服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术

南通慧平科技 交流、技术转让、技术推广；信息技 直 接 持 有6 合伙企业（有 449.7336 术咨询服务；化工产品销售（不含许 14.04%的合伙限合伙） 可类化工产品）；物业管理（除依法 份额须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售：计算机零配件**（依法须经批杭州卓玛贸易 直接持有7.78%

7 2000.00 准的项目，经相关部门批准后方可

有限公司 的股权开展经营活动）

直接持有8.64%

的合伙份额，其杭州富悦亦泽一般项目：股权投资（除依法须经批 控制的杭州恒股权投资合伙

8 22000.00 准的项目外，凭营业执照依法自主 为管理咨询有

企业（有限合开展经营活动）。 限公司系该合伙）伙企业的执行事务合伙人

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

直接持有7.16%

的合伙份额，其湖州富悦信泽实业投资（未经金融等监管部门批 控制的杭州恒实业投资合伙

9 23200.00 准，不得从事向公众融资存款、融资 为管理咨询有

企业（有限合担保、代客理财等金融服务）。 限公司系该合伙）伙企业的执行事务合伙人

直接持有1.23%

的合伙份额，其湖州富悦柏泽实业投资（未经金融等监管部门批 控制的杭州恒实业投资合伙

10 12032.00 准，不得从事向公众融资存款、融资 为管理咨询有

企业（有限合担保、代客理财等金融服务）。 限公司系该合伙）伙企业的执行事务合伙人

组织收购、销售成员及同类生产经

常山县山哥粉 营者的粉葛；引进新技术、新品种，直 接 持 有

11 葛产销专业合 40.00 开展与粉葛生产经营有关的技术培

25.00%的股权

作社 训、技术交流和信息咨询服务；组织采购成员所需的农业生产资料。

（二）邹平

1、基本情况

姓名 邹平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 5110241975********

住所 江苏省南通市********

通讯地址 江苏省南通市********

是否拥有其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始日期 工作单位或兼职单位 担任职务 与任职单位的产权关系

江苏慧聚药业股份有 董事、总经 直 接 持 有 慧 聚 药 业

2022年1月至今

限公司 理 12.26%的股份

海南慧世康医疗科技 通过慧聚药业间接持有

2025年9月至今 董事

有限公司 12.26%的股权

江苏慧臻药业有限公 通过慧聚药业间接持有

2023年12月至今 执行董事

司 12.26%的股权

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

江苏慧茂制药有限公 通过慧聚药业间接持有

2023年5月至今 董事

司 9.76%的股权

南通慧聚制药有限公 通过慧聚药业间接持有

2022年7月至今 执行董事

司 12.26%的股权

上海慧聚药业有限公 通过慧聚药业间接持有

2021年3月至今 执行董事

司 12.26%的股权

南通慧平科技合伙企 执行事务合 直接持有40.56%的合伙

2010年5月至今业（有限合伙） 伙人 份额

江苏慧达药业有限公 执行董事、 通过慧聚药业间接持有

2023年11月至今

司 经理 12.26%的股权

南通慧源智能科技合 执行事务合 直接持有80.66%的合伙

2021年12月至今

伙企业（有限合伙） 伙人 份额

江苏慧聚医药销售有 执行董事、 通过慧聚药业间接持有

2023年4月至今

限公司 总经理 12.26%的股权

南通慧萌药业有限公 通过慧聚药业间接持有

2025年11月至今 董事

司 12.26%的股权通过慧聚药业间接持有

2023年2月-2024 重庆慧达药业有限公

经理 12.26%的股权，该公司已年1月 司于2024年1月4日注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，邹平控制其他企业和关联的企业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系许可项目：药品批发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果

为准）一般项目技术服务、技术开 直接持有南通慧源智

发、技术咨询、技术交流、技术转 80.66%的合

能科技合伙 4127.9932

1 让、技术推广智能控制系统集成信 伙份额，担

企业（有限 万元息咨询服务（不含许可类信息咨询 任执行事务合伙）服务）销售代理化工产品销售（不含 合伙人许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：科技推广和应用服务技直接持有

南通慧平科 术服务、技术开发、技术咨询、技术

40.56%的合

技合伙企业 449.7336 交流、技术转让、技术推广信息技术

2 伙份额，担（有限合 万元 咨询服务化工产品销售（不含许可任执行事务伙） 类化工产品）物业管理（除依法须经合伙人批准的项目外凭营业执照依法自主

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）开展经营活动）。

（三）毕伟国

1、基本情况

姓名 毕伟国

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3302041962********

住所 浙江省宁波市********

通讯地址 浙江省宁波市********

是否拥有其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起始日期 工作单位或兼职单位 担任职务 与任职单位的产权关系

直接持有 10%股权，其所控

2010年 6月 长兴家之窗现代家居

执行董事、总经理 制的宁波伟立投资集团有限

至今 生活广场有限公司

公司持有 90%股权

2005年 3月 宁波江东现代机电物

执行董事 直接持有 80%股权

至今 资市场发展有限公司宁波江东家之窗现代

2010年 1月

百货广场管理有限公 执行董事、经理 直接持有 90%股权至今司宁波江东明洲建材物

2011年至今 执行董事、经理 直接持有 90%股权

资市场有限公司

2006年 1月 宁波江东现代商城发

执行董事、总经理 直接持有 90%股权

至今 展有限公司

2005年 12 宁波奉化雪窦山现代

经理 直接持有 90%股权

月至今 渡假酒店有限公司

直接持有 10%股权，并通过

2007年 7月 宁波现代大酒店有限 所控制的宁波伟立投资集团

执行董事、总经理

至今 公司 有限公司间接持有 71.28%股权通过所控制的宁波伟立投资

2007年 7月 宁波新潮展览广告服

执行董事、总经理 集团有限公司间接持有

至今 务有限公司

71.28%股权

1999年 10 宁波现代建筑装璜市

总经理 无产权关系

月至今 场管理中心

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通过所控制的宁波伟立投资

2004年 3月 宁波恒业钢结构有限

执行董事、总经理 集团有限公司间接持有

至今 公司

71.28%股权

通过所控制的宁波伟丽新能宁波纬立新能源有限

2022年至今 执行董事 源有限公司间接持有 50%股

公司权

2007年 6月 宁波伟立投资集团有

监事 直接持有 79.20%股权

至今 限公司

通过所控制的伟立（香港）

2018年 7月 宁波洋源物业管理服

经理 投资集团有限公司间接持有

至今 务有限公司

100%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系

一般项目：柜台、摊位出租；家具销售；建筑装饰材料销售；建

直接持有 10%股筑材料销售；机械设备销售；日权，其所控制的宁长兴家之窗 用品销售；家用电器销售；针纺波伟立投资集团

现代家居生 20080.00 织品销售；物业管理；商业综合

1 有 限 公 司 持 有活广场有限 万元 体管理服务；停车场服务（除依

90%股权，并任该

公司 法须经批准的项目外，凭营业执公司执行董事兼照依法自主开展经营活动）。（依总经理，法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

市场经营服务、摊位租赁、停车宁波江东现服务、物业管理；机电产品（除 直接持有 80%股代机电物资 800.00万

2 汽车）、五金、陶瓷、卫浴、地 权并任该公司执

市场发展有 元

板、建材、家电、装饰材料的批 行董事限公司发、零售。

食品的批发、零售（凭有效许可证经营）。市场经营服务、停车宁波江东家 服务、物业管理；服装、工艺品、

直接持有 90%股

之窗现代百 480.00万 化妆品、鞋帽、箱包、文具、玩

3 权并任该公司执

货广场管理 元 具、电子产品、百货、通信设备、行董事，经理有限公司 酒店用日用品、卫生洁具、厨房

日用品、针纺织品及原料、家具

的批发、零售；柜台出租。

其他危险化学品：二甲苯异构体

宁波江东明 混合物、含二级易燃溶剂的油漆、

直接持有 90%股

洲建材物资 380.00万 辅助材料及涂料，如：松香水、

4 权并任该公司执

市场有限公 元 含一级易燃溶剂的油漆、辅助材行董事，经理司 料及涂料【-18℃≤闪点＜23℃】，如：硝基漆稀释剂的批发（票据安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）贸易）（在许可证有效期限内经营）。市场经营服务、停车服务、物业管理服务；家具、家用电器、

五金、机电产品（除汽车）、电

子产品、电动工具、电线、电缆、

木材及制品、陶瓷卫浴制品、建

筑装饰材料、通讯器材的批发、零售。

市场经营服务、摊位租赁、停车

服务、物业管理；建材、五金交

宁波江东现 电、家用电器、装饰材料、陶瓷、 直接持有 90%股

308.00万

5 代商城发展 卫浴、地板、其他日用品、厨房 权并任该公司执

元

有限公司 卫生间用具及日用杂货、针纺织 行董事，总经理品及原料、家具、化工产品的批

发、零售；柜台租赁。

许可项目：住宿服务；餐饮服务

（依法须经批准的项目，经相关宁波奉化雪

部门批准后方可开展经营活动， 直接持有 90%股窦山现代渡 308.00万

6 具体经营项目以审批结果为准）。 权，并任该公司经

假酒店有限 元一般项目：棋牌室服务（除依法 理公司

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：住宿服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；餐饮服务；理发服务；食品经营（依 直接持有 10%股法须经批准的项目，经相关部门 权，通过所控制的宁波现代大 批准后方可开展经营活动，具体 宁波伟立投资集

1080.00万

7 酒店有限公 经营项目以审批结果为准）。一 团有限公司间接

元

司 般项目：物业管理；棋牌室服务； 持有71.28%股权，停车场服务；非居住房地产租赁 并任该公司执行

（除依法须经批准的项目外，凭 董事，总经理营业执照依法自主开展经营活动）。

通过所控制的宁国内展览服务。设计、制作、发波伟立投资集团

宁波新潮展 布国内路牌、灯箱、霓虹灯、产

800.00万 有限公司间接持

8 览广告服务 品样本广告，礼品广告的设计、元 有71.28%股权，并有限公司 制作，CI策划，代理电视、电台、任该公司执行董报纸广告。

事，总经理宁波现代建 市场管理服务（进场商品：建筑600.00万 任该公司总经理，

9 筑装璜市场 材料、装饰材料、陶瓷制品、五

元 无产权关系管理中心 金、木材及制品、家电）。

宁波恒业钢 580.00万 一般项目：金属结构制造(除依法 通过所控制的宁

10

结构有限公 元 须经批准的项目外，凭营业执照 波伟立投资集团安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

司 依法自主开展经营活动)。 有限公司间接持有71.28%股权，并任该公司执行董事兼总经理

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服 通过所控制的宁

宁波纬立新 务；技术服务、技术开发、技术 波伟丽新能源有

200.00万

11 能源有限公 咨询、技术交流、技术转让、技 限公司间接持有

元

司 术推广；光伏设备及元器件销售； 50%股权并任该

光伏发电设备租赁；太阳能热发 公司执行董事电产品销售；太阳能热发电装备销售；工程管理服务；电子、机

械设备维护（不含特种设备）；

住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：物业管理；专业保洁、通过所控制的伟

清洗、消毒服务；家政服务；花

宁波洋源物 立（香港）投资集

10.00万美 卉绿植租借与代管理；劳务服务

12 业管理服务 团有限公司间接元 （不含劳务派遣）（除依法须经有限公司 持有 100%股权，批准的项目外，凭营业执照依法并任该公司经理自主开展经营活动）。

宁波伟立投 直接持有 79.20%

18000.00

13 资集团有限 实业项目投资。 股权并任该公司

万元

公司 监事国悦君安六一般项目：创业投资（限投资未号（杭州）

9435.00万 上市企业）；股权投资(除依法须 直接持有 31.80%

14 股权投资合

元 经批准的项目外，凭营业执照依 股权伙企业（有法自主开展经营活动)。

限合伙）

股权投资，项目投资，投资管理，共青城泰合 实业投资。（未经金融监管部门翠微股权投 批准，不得从事吸收存款、融资

6610.00万 直接持有 18.15%

15 资合伙企业 担保、代客理财、向社会公众集

元 股权

（有限合 （融）资等金融业务；依法须经

伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五金交电、日用百货、针纺织品、

工艺品、纸制品、机械配件、通

讯器材、建筑材料、钢材、电子

元件、电线电缆、酒店设备、消

宁波鄞耀贸 1400.00万 防设备、机电产品、体育用品、 直接持有 76%股

16

易有限公司 元 环保设备、金属材料、花木、电 权

动车的批发、零售；商务信息咨询；花卉租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：集贸市场管理服务；

市场营销策划；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；建

宁波鄞中物 筑陶瓷制品销售；金属材料销售；

资市场经营 150.00万 五金产品批发；电子元器件与机 直接持有 55%股

17

管理有限公 元 电组件设备销售；塑料制品销售； 权

司 生物基材料销售；家居用品销售；

体育用品及器材批发；文具用品批发；日用百货销售(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

市场经营服务、摊位租赁、停车

服务、物业服务；家具、家电、宁波鄞州华

100.00万 五金、机电产品（除汽车）、建 直接持有 75%股

18 得家居有限

元 材、通讯器材（除发射设备）、 权公司

日用百货的批发、零售；柜台出租；室内外装饰及设计。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试

验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，宁波伟丽新

100.00万 具体经营项目以审批结果为准)。 直接持有 51%股

19 能源有限公

元 一般项目：合同能源管理；技术 权司

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；

太阳能发电技术服务(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：太阳能发电技术服务；

宁波天厦新

合同能源管理；技术服务、技术 直接持有 45%股

20 能源有限公 98.00万元

开发、技术咨询、技术交流、技 权司

术转让、技术推广(除依法须经批

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

太阳能光伏项目投资、建设、管

理、维护；太阳能光伏发电、供长兴阳和光

100.00万 电相关的技术研发、技术咨询、 直接持有 40%股

21 伏科技有限元 技术服务；电力销售。（依法须 权公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新兴能源技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；

电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电宁波伟驰新 附件销售；互联网销售（除销售直接持有 70%股

22 能源有限公 50.00万元 需要许可的商品）；物联网设备

权司 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；家

宁波鄞得物 政服务；专业保洁、清洗、消毒

直接持有 55%股

23 业管理服务 20.00万元 服务；园林绿化工程施工；停车

权

有限公司 场服务；花卉绿植租借与代管理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

湖州富悦信 23200.00 实业投资（未经金融等监管部门 直接持有 68.92%

24

泽实业投资 万元 批准，不得从事向公众融资存款、 合伙份额安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合伙企业 融资担保、代客理财等金融服（有限合 务）。

伙）

一般项目：以私募基金从事股权

投资、投资管理、资产管理等活共青城泰合

动（须在中国证券投资基金业协启祥股权投

1610.00万 会完成登记备案后方可从事经营 直接持有 12.42%

25 资合伙企业元 活动），创业投资（限投资未上 合伙份额（有限合市企业）（除依法须经批准的项伙）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

计算机软件开发、设计及销售，计算机系统集成，自动化控制设备的设计、安装（上门服务）；

销售机械设备、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、上海东峻信

520.00万 民用爆炸物品、易制毒化学品）、 直接持有4.3602%

26 息科技有限

元 金属材料、焦炭、日用品、文体 股权公司

用品、工艺品、办公设备、通讯

设备、服装、建筑材料；从事货物及技术的进出口业务；软件技术咨询，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】国悦君安四一般项目：创业投资（限投资未号（台州）上市企业）；股权投资（除依法 直接持有2.90%合

27 股权投资合 20703.00

须经批准的项目外，凭营业执照 伙份额伙企业（有依法自主开展经营活动）。

限合伙）宁波泰然易

1000.00万 直接持有 10%股

28 居置业有限 房地产开发。

元 权公司

一般项目：以私募基金从事股权

共青城泰合 投资、投资管理、资产管理等活兴德股权投 动（须在中国证券投资基金业协 直 接 持 有

4280.00万

29 资合伙企业 会完成登记备案后方可从事经营 11.6822%合伙份

元（有限合 活动）（除许可业务外，可自主 额伙） 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

共青城泰合 一般项目：股权投资，项目投资，甘泉股权投 5480.00万 投资管理，实业投资。（未经金 直接持有 18.25%

30

资合伙企业 元 融监管部门批准，不得从事吸收 合伙份额（有限合 存款、融资担保、代客理财、向安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

伙） 社会公众集（融）资等金融业务）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融宁波金环创

资担保、代客理财、向社会公众

业投资合伙 12600.00 直接持有 15.87%

31 集（融）资等金融业务）（除依

企业（有限 万元 合伙份额法须经批准的项目外，凭营业执合伙）照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波来为杏一般项目：创业投资（限投资未生创业投资5500.00万 上市企业）（除依法须经批准的 直接持有9.09%合

32 合伙企业

元 项目外，凭营业执照依法自主开 伙份额（有限合展经营活动）。

伙）

注：上表仅披露毕伟国本人直接控制或参股的企业。

（四）南通慧平

1、基本情况

公司名称 南通慧平科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320684552479881E

成立时间 2010年 3月 16日

注册资本 449.7336万元

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 邹平

注册地址 南通市海门区临江大道 11号

主要办公地点 南通市海门区临江大道 11号

一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010年3月，南通慧平设立

2010年 3月 4日，南通市海门工商行政管理局出具“（06840792）名称预核安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）登记[2010]第 03040031号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准“海门嘉平天丽咨询服务有限公司”的企业名称。

2010 年 3月 1日，全体股东共同签署了《海门嘉平天丽咨询服务有限公司章程》，约定南通慧平设立时的注册资本为 449.7336万元。

2010年 3月 9日，南通含章光大会计师事务所出具编号为“通含验（2010）字第 010 号”的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3月 8日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4497336元，出资方式为货币资金。

2010年 3月 16日，南通市海门工商行政管理局核准了南通慧平的设立登记申请。南通慧平设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 施嘉秋 35.0000 7.7824

2 邹平 70.0670 15.5797

3 杜天俊 25.0000 5.5588

4 熊丽 25.0000 5.5588

5 姜华清 3.0000 0.6671

6 胡卫东 25.0000 5.5588

7 陈军 2.0000 0.4447

8 张志红 8.0000 1.7788

9 张敏 3.0000 0.6671

10 黄妙 16.0000 3.5577

11 黄新 8.0000 1.7788

12 姜晓燕 18.0000 4.0024

13 胡林 3.0000 0.6671

14 汤辉 8.0000 1.7788

15 陈天谷 3.0000 0.6671

16 陈俊 3.0000 0.6671

17 杨东 8.0000 1.7788

18 肖美南 83.3333 18.5295

19 陈智勇 60.0000 13.3412

20 肖观平 33.3333 7.4118

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

21 邱小龙 10.0000 2.2235

合计 449.7336 100.00

（2）2012年 6月，第一次股权转让

2012 年 5月 13 日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意肖美南

将其持有南通慧平的 18.529%股权以价格 833333元全部转让给郭锐；2、同意陈

智勇将其持有南通慧平的 13.341%股权以价格 600000元全部转让给郭锐；3、同

意肖观平将其持有南通慧平的 7.412%股权以价格 333333 元全部转让给郭锐；

4、同意姜华清将其持有南通慧平的 0.667%股权以价格 30000 元全部转让给邱小龙；5、同意陈军将其持有南通慧平的 0.445%股权以价格 20000元全部转让给

邱小龙；6、同意张敏将其持有南通慧平的 0.667%股权以价格 30000元全部转让

给邱小龙；7、同意杨东将其持有南通慧平的 1.779%股权以价格 80000元全部转

让给邱小龙；其他股东放弃优先购买权；8、同意吸收郭锐为南通慧平新股东。

同日，肖美南、陈智勇、肖观平分别与郭锐签署了《股权转让协议》，姜华清、陈军、张敏、杨东分别与邱小龙签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2012 年 6月 4日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 施嘉秋 35.0000 7.7824

2 邹平 70.0670 15.5797

3 杜天俊 25.0000 5.5588

4 熊丽 25.0000 5.5588

5 胡卫东 25.0000 5.5588

6 张志红 8.0000 1.7788

7 黄妙 16.0000 3.5577

8 黄新 8.0000 1.7788

9 姜晓燕 18.0000 4.0024

10 胡林 3.0000 0.6671

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

11 汤辉 8.0000 1.7788

12 陈天谷 3.0000 0.6671

13 陈俊 3.0000 0.6671

14 邱小龙 26.0000 5.7812

15 郭锐 176.6666 39.2825

合计 449.7336 100.00

（3）2012年 8月，第二次股权转让

2012 年 7月 31 日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、将南通慧平

注册资本中 72.9201万元（占注册资本 16.2141%），以 72.9201 万元的价格转让给新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东名 转让出资额 转让比例 受让方股东名 受让出资额 受让比例称 （万元） （%） 称 （万元） （%）

21.5994 4.8027 邹平 21.5994 4.8027

0.8100 0.1801 姜晓燕 0.8100 0.1801

8.0996 1.8010 邱小龙 8.0996 1.8010

郭锐

8.0996 1.8010 焦点 8.0996 1.8010

4.5898 1.0206 张永新 4.5898 1.0206

8.0996 1.8010 吕慧莉 8.0996 1.8010

3.5482 0.7890 施嘉秋 3.5482 0.7890

1.7741 0.3945 杜天俊 1.7741 0.3945

1.3306 0.2959 熊丽 1.3306 0.2959

0.4435 0.0986 胡卫东 0.4435 0.0986

0.4435 0.0986 张志红 0.4435 0.0986

0.4435 0.0986 黄妙 0.4435 0.0986

1.3306 0.2959 黄新 1.3306 0.2959

邹平 1.3306 0.2959 姜晓燕 1.3306 0.2959

0.1331 0.0296 胡林 0.1331 0.0296

0.4435 0.0986 汤辉 0.4435 0.0986

4.4353 0.9862 邱小龙 4.4353 0.9862

0.1331 0.0296 金宏伟 0.1331 0.0296

0.0887 0.0197 沈平 0.0887 0.0197

0.1774 0.0394 刘惠 0.1774 0.0394

3.7478 0.8333 焦点 3.7478 0.8333

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

0.0887 0.0197 杨经纬 0.0887 0.0197

0.2218 0.0493 潘卫红 0.2218 0.0493

0.1331 0.0296 顾胜飞 0.1331 0.0296

0.0887 0.0197 梅福忠 0.0887 0.0197

0.2218 0.0493 王稠雯 0.2218 0.0493

0.0887 0.0197 鲍惠荣 0.0887 0.0197

0.0887 0.0197 李益 0.0887 0.0197

0.0887 0.0197 陈施妹 0.0887 0.0197

0.2218 0.0493 沙莎 0.2218 0.0493

0.1331 0.0296 施豪杰 0.1331 0.0296

0.4435 0.0986 俞淑君 0.4435 0.0986

合计 72.9201 16.2141 - 72.9201 16.2141同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2012 年 8月 7日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 125.3686 27.8762

2 邹平 70.0443 15.5746

3 施嘉秋 38.5482 8.5713

4 邱小龙 38.5349 8.5684

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 熊丽 26.3306 5.8547

7 胡卫东 25.4435 5.6575

8 姜晓燕 20.1406 4.4783

9 黄妙 16.4435 3.6563

10 焦点 11.8474 2.6343

11 黄新 9.3306 2.0747

12 张志红 8.4435 1.8774

13 汤辉 8.4435 1.8774

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

14 吕慧莉 8.0996 1.8010

15 张永新 4.5898 1.0206

16 胡林 3.1331 0.6967

17 陈天谷 3.0000 0.6671

18 陈俊 3.0000 0.6671

19 俞淑君 0.4435 0.0986

20 潘卫红 0.2218 0.0493

21 王稠雯 0.2218 0.0493

22 沙莎 0.2218 0.0493

23 刘惠 0.1774 0.0394

24 金宏伟 0.1331 0.0296

25 顾胜飞 0.1331 0.0296

26 施豪杰 0.1331 0.0296

27 沈平 0.0887 0.0197

28 杨经纬 0.0887 0.0197

29 梅福忠 0.0887 0.0197

30 鲍惠荣 0.0887 0.0197

31 李益 0.0887 0.0197

32 陈施妹 0.0887 0.0197

合计 449.7336 100.00

（4）2013年 6月，第三次股权转让

2013 年 6月 18 日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意熊丽将

其持有的南通慧平 2.04%股权以 9.1667万元的价格转让给郭锐；2、同意熊丽将

其持有的南通慧平 1.67%股权以 7.5万元的价格转让给邱小龙；3、同意汤辉将其

持有的南通慧平 0.67%股权以 3.0万元的价格转让给邱小龙。

同日，熊丽与郭锐、熊丽与邱小龙、汤辉与邱小龙之间分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2013年 6月 21日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 134.5353 29.9144

2 邹平 70.0443 15.5746

3 邱小龙 49.0349 10.9031

4 施嘉秋 38.5482 8.5713

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 胡卫东 25.4435 5.6575

7 姜晓燕 20.1406 4.4783

8 黄妙 16.4435 3.6563

9 焦点 11.8474 2.6343

10 熊丽 9.6639 2.1488

11 黄新 9.3306 2.0747

12 张志红 8.4435 1.8774

13 吕慧莉 8.0996 1.8010

14 汤辉 5.4435 1.2104

15 张永新 4.5898 1.0206

16 胡林 3.1331 0.6967

17 陈天谷 3.0000 0.6671

18 陈俊 3.0000 0.6671

19 俞淑君 0.4435 0.0986

20 潘卫红 0.2218 0.0493

21 王稠雯 0.2218 0.0493

22 沙莎 0.2218 0.0493

23 刘惠 0.1774 0.0394

24 金宏伟 0.1331 0.0296

25 顾胜飞 0.1331 0.0296

26 施豪杰 0.1331 0.0296

27 沈平 0.0887 0.0197

28 杨经纬 0.0887 0.0197

29 梅福忠 0.0887 0.0197

30 鲍惠荣 0.0887 0.0197

31 李益 0.0887 0.0197

32 陈施妹 0.0887 0.0197

合计 449.7336 100.00

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（5）2015年 9月，第四次股权转让

2015年 9月 17日，陈天谷与邱小龙签署了《股权转让协议》并约定：陈天

谷将其持有的南通慧平 0.67%股权以 3.0万元的价格转让给邱小龙。

2015年 9月 22日，南通慧平取得了南通市海门工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 134.5353 29.9144

2 邹平 70.0443 15.5746

3 邱小龙 52.0349 11.5702

4 施嘉秋 38.5482 8.5713

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 胡卫东 25.4435 5.6575

7 姜晓燕 20.1406 4.4783

8 黄妙 16.4435 3.6563

9 焦点 11.8474 2.6343

10 熊丽 9.6639 2.1488

11 黄新 9.3306 2.0747

12 张志红 8.4435 1.8774

13 吕慧莉 8.0996 1.8010

14 汤辉 5.4435 1.2104

15 张永新 4.5898 1.0206

16 胡林 3.1331 0.6967

17 陈俊 3.0000 0.6671

18 俞淑君 0.4435 0.0986

19 潘卫红 0.2218 0.0493

20 王稠雯 0.2218 0.0493

21 沙莎 0.2218 0.0493

22 刘惠 0.1774 0.0394

23 金宏伟 0.1331 0.0296

24 顾胜飞 0.1331 0.0296

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

25 施豪杰 0.1331 0.0296

26 沈平 0.0887 0.0197

27 杨经纬 0.0887 0.0197

28 梅福忠 0.0887 0.0197

29 鲍惠荣 0.0887 0.0197

30 李益 0.0887 0.0197

31 陈施妹 0.0887 0.0197

合计 449.7336 100.00

（6）2016年 8月，第五次股权转让

2016 年 8月 5日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：将南通慧平注册

资本中 178.7841万元（占注册资本 39.7533%），以 178.7841万元的价格转让给新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东 转让出资额 转让比例 受让方股东名 受让出资额 受让比例

名称 （万元） （%） 称 （万元） （%）

40.0322 8.9013 郑战云 40.0322 8.9013

17.3173 3.8506 毛小龙 17.3173 3.8506

4.4980 1.0001 曹树堃 4.4980 1.0001

19.4764 4.3307 吴水连 19.4764 4.3307

郭锐

10.7952 2.4004 郁霞 10.7952 2.4004

3.5984 0.8001 肖立 3.5984 0.8001

4.4980 1.0001 邹平 4.4980 1.0001

4.4980 1.0001 杜金松 4.4980 1.0001

姜晓燕 20.1406 4.4783 邹平 20.1406 4.4783

张永新 2.2949 0.5103 邹平 2.2949 0.5103

邹平 2.6791 0.5957 肖立 2.6791 0.5957

黄新 4.6878 1.0424 邱小龙 4.6878 1.0424

汤辉 2.7443 0.6102 邱小龙 2.7443 0.6102

俞淑君 0.4435 0.0986 邱小龙 0.4435 0.0986

沙莎 0.2218 0.0493 邱小龙 0.2218 0.0493

施嘉秋 9.6639 2.1488 邱小龙 9.6639 2.1488

施嘉秋 9.6327 2.1419 郑战云 9.6327 2.1419

熊丽 9.6639 2.1488 郑战云 9.6639 2.1488

胡林 3.1331 0.6967 郑战云 3.1331 0.6967

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

王稠雯 0.2218 0.0493 郑战云 0.2218 0.0493

顾胜飞 0.1331 0.0296 郑战云 0.1331 0.0296

施豪杰 0.1331 0.0296 郑战云 0.1331 0.0296

李益 0.0887 0.0197 郑战云 0.0887 0.0197

陈施妹 0.0887 0.0197 郑战云 0.0887 0.0197

吕慧莉 8.0996 1.8010 吕禄苏 8.0996 1.8010

合计 178.7841 39.7533 - 178.7841 39.7533同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2016年 8月 17日，南通慧平取得了海门市行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 29.8218 6.6310

2 邹平 94.2987 20.9677

3 邱小龙 69.7962 15.5195

4 施嘉秋 19.2516 4.2807

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 胡卫东 25.4435 5.6575

7 黄妙 16.4435 3.6563

8 焦点 11.8474 2.6343

9 黄新 4.6428 1.0323

10 张志红 8.4435 1.8774

11 吕禄苏 8.0996 1.8010

12 汤辉 2.6992 0.6002

13 张永新 2.2949 0.5103

14 陈俊 3.0000 0.6671

15 潘卫红 0.2218 0.0493

16 刘惠 0.1774 0.0394

17 金宏伟 0.1331 0.0296

18 沈平 0.0887 0.0197

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

19 杨经纬 0.0887 0.0197

20 梅福忠 0.0887 0.0197

21 鲍惠荣 0.0887 0.0197

22 郑战云 63.1273 14.0366

23 毛小龙 17.3173 3.8506

24 曹树堃 4.4980 1.0001

25 吴水连 19.4764 4.3307

26 郁霞 10.7952 2.4004

27 杜金松 4.4980 1.0001

28 肖立 6.2775 1.3958

合计 449.7336 100.00

（7）2016年 11月，第六次股权转让

2016年 11月，郭锐与邹平签署了《股权转让协议》，约定郭锐将其持有的

南通慧平 3.8006%股权以 17.0924万元的价格转让给邹平。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 12.7294 2.8304

2 邹平 111.3911 24.7682

3 邱小龙 69.7962 15.5195

4 施嘉秋 19.2516 4.2807

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 胡卫东 25.4435 5.6575

7 黄妙 16.4435 3.6563

8 焦点 11.8474 2.6343

9 黄新 4.6428 1.0323

10 张志红 8.4435 1.8774

11 吕禄苏 8.0996 1.8010

12 汤辉 2.6992 0.6002

13 张永新 2.2949 0.5103

14 陈俊 3.0000 0.6671

15 潘卫红 0.2218 0.0493

16 刘惠 0.1774 0.0394

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

17 金宏伟 0.1331 0.0296

18 沈平 0.0887 0.0197

19 杨经纬 0.0887 0.0197

20 梅福忠 0.0887 0.0197

21 鲍惠荣 0.0887 0.0197

22 郑战云 63.1273 14.0366

23 毛小龙 17.3173 3.8506

24 曹树堃 4.4980 1.0001

25 吴水连 19.4764 4.3307

26 郁霞 10.7952 2.4004

27 杜金松 4.4980 1.0001

28 肖立 6.2775 1.3958

合计 449.7336 100.00

（8）2017年 8月，第七次股权转让

2017年 8月 28日，吴水连与邹平签署了《股权转让协议》约定：吴水连将

其持有的南通慧平 4.33%股权以 19.4764万元的价格全部转让给邹平。

2017年 8月 29日，南通慧平取得了海门市行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 郭锐 12.7294 2.8304

2 邹平 130.8675 29.0989

3 邱小龙 69.7962 15.5195

4 施嘉秋 19.2516 4.2807

5 杜天俊 26.7741 5.9533

6 胡卫东 25.4435 5.6575

7 黄妙 16.4435 3.6563

8 焦点 11.8474 2.6343

9 黄新 4.6428 1.0323

10 张志红 8.4435 1.8774

11 吕禄苏 8.0996 1.8010

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12 汤辉 2.6992 0.6002

13 张永新 2.2949 0.5103

14 陈俊 3.0000 0.6671

15 潘卫红 0.2218 0.0493

16 刘惠 0.1774 0.0394

17 金宏伟 0.1331 0.0296

18 沈平 0.0887 0.0197

19 杨经纬 0.0887 0.0197

20 梅福忠 0.0887 0.0197

21 鲍惠荣 0.0887 0.0197

22 郑战云 63.1273 14.0366

23 毛小龙 17.3173 3.8506

24 曹树堃 4.4980 1.0001

25 郁霞 10.7952 2.4004

26 杜金松 4.4980 1.0001

27 肖立 6.2775 1.3958

合计 449.7336 100.00

（9）2020年 9月，第八次股权转让

2020 年 9 月 10 日，南通慧平召开股东会并同意：将南通慧平注册资本中

132.6512 万元（占注册资本 29.4955%），以 1639.7041 万元的价格转让给原股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让方股东名 转让出资额 转让比例 受让方股东名 受让出资额 受让比例称 （万元） （%） 称 （万元） （%）

郑战云 63.1273 14.0366 黄华 63.1273 14.0366

杜天俊 7.8747 1.7510 邱小龙 7.8747 1.7510

胡卫东 12.7218 2.8287 邹平 12.7218 2.8287

施嘉秋 5.7575 1.2802 邹平 5.7575 1.2802

毛小龙 8.3213 1.8503 邱小龙 8.3213 1.8503

黄妙 11.9507 2.6573 邹平 11.9507 2.6573

焦点 11.8474 2.6343 邹平 11.8474 2.6343

张志红 3.9523 0.8788 邹平 3.9523 0.8788

肖立 1.7936 0.3988 邱小龙 1.7936 0.3988

黄新 2.3439 0.5212 邹平 2.3439 0.5212

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

陈俊 1.5224 0.3385 邹平 1.5224 0.3385

汤辉 1.3496 0.3001 邹平 1.3496 0.3001

沈平 0.0887 0.0197 邹平 0.0887 0.0197

合计 132.6512 29.4955 - 132.6512 29.4955同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转让事项进行约定。

2020年 9月 16日，南通慧平取得了南通市海门区行政审批局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邹平 182.4018 40.5577

2 邱小龙 87.7858 19.5195

3 黄华 63.1273 14.0366

4 杜天俊 18.8994 4.2024

5 胡卫东 12.7217 2.8287

6 施嘉秋 13.4941 3.0005

7 毛小龙 8.9960 2.0003

8 黄妙 4.4928 0.9990

9 郭锐 12.7294 2.8304

10 郁霞 10.7952 2.4004

11 张志红 4.4912 0.9986

12 吕禄苏 8.0996 1.8010

13 肖立 4.4839 0.9970

14 黄新 2.2989 0.5112

15 杜金松 4.4980 1.0001

16 曹树堃 4.4980 1.0001

17 陈俊 1.4776 0.3286

18 汤辉 1.3496 0.3001

19 张永新 2.2949 0.5103

20 潘卫红 0.2218 0.0493

21 刘惠 0.1774 0.0394

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

22 金宏伟 0.1331 0.0296

23 杨经纬 0.0887 0.0197

24 梅福忠 0.0887 0.0197

25 鲍惠荣 0.0887 0.0197

合计 449.7336 100.00

（10）2021年 7月，变更为有限合伙企业

2021 年 5月 28 日，南通慧平召开股东会并作出如下决议：1、同意企业由

有限责任公司（自然人投资或控股）改制为合伙企业（有限合伙），公司名称变更为：北京慧平科技合伙企业（有限合伙）；2、同意债权债务由改制后的北京

慧平科技合伙企业（有限合伙）企业承继；3、原董事、监事、经理的任职期限

至改制为北京慧平科技合伙企业（有限合伙）时自动终止。

2021年 7月 22日，全体合伙人签署了《北京慧平科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年 7月 22日，南通慧平取得了北京经济技术开发区市场监督管理局换

发的《企业法人营业执照》。

本次企业类型变更完成后，南通慧平的股权结构情况如下：

出资比例

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）

（%）

1 邹平 普通合伙人 182.4018 40.5577

2 邱小龙 有限合伙人 87.7858 19.5195

3 黄华 有限合伙人 63.1273 14.0366

4 杜天俊 有限合伙人 18.8994 4.2024

5 胡卫东 有限合伙人 12.7217 2.8287

6 施嘉秋 有限合伙人 13.4941 3.0005

7 毛小龙 有限合伙人 8.9960 2.0003

8 黄妙 有限合伙人 4.4928 0.9990

9 郭锐 有限合伙人 12.7294 2.8304

10 郁霞 有限合伙人 10.7952 2.4004

11 张志红 有限合伙人 4.4912 0.9986

12 吕禄苏 有限合伙人 8.0996 1.8010

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

13 肖立 有限合伙人 4.4839 0.9970

14 黄新 有限合伙人 2.2989 0.5112

15 杜金松 有限合伙人 4.4980 1.0001

16 曹树堃 有限合伙人 4.4980 1.0001

17 陈俊 有限合伙人 1.4776 0.3286

18 汤辉 有限合伙人 1.3496 0.3001

19 张永新 有限合伙人 2.2949 0.5103

20 潘卫红 有限合伙人 0.2218 0.0493

21 刘惠 有限合伙人 0.1774 0.0394

22 金宏伟 有限合伙人 0.1331 0.0296

23 杨经纬 有限合伙人 0.0887 0.0197

24 梅福忠 有限合伙人 0.0887 0.0197

25 鲍惠荣 有限合伙人 0.0887 0.0197

合计 449.7336 100.00

（11）2024年 5月，有限合伙企业名称变更

2024年 5月 14日，南通慧平召开合伙人会议并作出决议同意将合伙企业名

称变更为南通慧平科技合伙企业（有限合伙）。

3、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，南通慧平的产权控制关系如下所示：

（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，南通慧平主要出资人邹平系南通慧平的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）邹平”。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧平无其他对外投资。

5、主要业务发展情况

南通慧平为持股型企业，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南通慧平最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

资产总计 4601.72 4597.71

负债总计 661.70 661.70

所有者权益合计 3940.02 3936.01

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

营业利润 -0.0047 -1.84

利润总额 4.01 1001.25

净利润 4.01 1001.25

注：南通慧平2024年度、2025年度财务数据未经审计。

南通慧平最近一年财务简表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 6.62

非流动资产 4595.10

资产合计 4601.72

流动负债 661.70

非流动负债 -

负债合计 661.70

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股东权益 3940.02

注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

利润总额 4.01

净利润 4.01

注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。

7、私募基金备案情况

南通慧平不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（五）南通慧源

1、基本信息

项目 内容

企业名称 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310116MA7E66CJ3K

注册地址 南通市海门区临江大道11号

执行事务合伙人 邹平

企业类型 有限合伙企业

认缴出资总额 4127.9932万元（人民币）

成立日期 2021年12月9日

经营期限 长期（自营业执照签发之日起计算）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）

2、历史沿革

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）2021年12月，南通慧源设立

2021年12月9日，邹平、陈俊、曾祥军三名合伙人签署合伙协议，共同出资

设立上海慧源智能科技合伙企业（有限合伙），并经上海市金山区市场监督管理局 核 准 完 成 设 立 登 记 （ 登 记 编 号 ： 沪 市 监 注 合 伙 登 记 [2021] 字 第

2800000320211206A116号），注册地为上海市金山区金山卫镇秋实路688号9幢（金山新材料孵化器）。设立时全体合伙人认缴出资总额为3090.00万元。

设立时，合伙人及出资情况如下：

单位：万元出资比例

序号 合伙人 合伙人类型 出资额

（%）

1 邹平 普通合伙人 1545.00 50.00

2 陈俊 有限合伙人 772.5 25.00

3 曾祥军 有限合伙人 772.5 25.00

合计 3090.00 100.00

（2）2022年8月，合伙人变更（合伙人增加）及增资

2021年12月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人曾祥军将其所持

23.22%的财产份额（原出资额717.4381万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限

合伙人陈俊将其所持本企业23.66%的财产份额（原出资额731.2035万元）转让给

普通合伙人邹平；同意普通合伙人邹平新增出资额181.0923万元，出资方式为货币，同意引入37名新有限合伙人加入，认缴出资总额增至4127.9932万元。

2022年8月17日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邹平 普通合伙人 3174.7339 76.91

2 曾祥军 有限合伙人 55.0619 1.33

3 杜天俊 有限合伙人 55.0619 1.33

4 陈俊 有限合伙人 41.2965 1.00

5 邱小龙 有限合伙人 41.2965 1.00

6 胡林 有限合伙人 41.2965 1.00

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7 胡卫东 有限合伙人 34.4137 0.83

8 张志红 有限合伙人 34.4137 0.83

9 吴忠平 有限合伙人 34.4137 0.83

10 刘登禹 有限合伙人 27.5310 0.67

11 张萍萍 有限合伙人 27.5310 0.67

12 黄新 有限合伙人 27.5310 0.67

13 王庭园 有限合伙人 27.5310 0.67

14 徐琳 有限合伙人 27.5310 0.67

15 曹旭东 有限合伙人 27.5310 0.67

16 焦点 有限合伙人 27.5310 0.67

17 沈跨海 有限合伙人 27.5310 0.67

18 邹玲 有限合伙人 27.5310 0.67

19 王军强 有限合伙人 27.5310 0.67

20 王虎 有限合伙人 27.5310 0.67

21 陆信伟 有限合伙人 27.5310 0.67

22 张程亮 有限合伙人 27.5310 0.67

23 陆斌斌 有限合伙人 17.2068 0.42

24 李益 有限合伙人 17.2068 0.42

25 施豪杰 有限合伙人 17.2068 0.42

26 张永新 有限合伙人 17.2068 0.42

27 沈烨冰 有限合伙人 17.2068 0.42

28 李小跃 有限合伙人 17.2068 0.42

29 张义森 有限合伙人 17.2068 0.42

30 陆彬文 有限合伙人 17.2068 0.42

31 张勇骏 有限合伙人 17.2068 0.42

32 张荣强 有限合伙人 17.2068 0.42

33 朱嵩 有限合伙人 17.2068 0.42

34 刘惠 有限合伙人 17.2068 0.42

35 葛杰 有限合伙人 17.2068 0.42

36 常学雷 有限合伙人 6.8827 0.17

37 谢凤英 有限合伙人 6.8827 0.17

38 黄鑫 有限合伙人 6.8827 0.17

39 季雷华 有限合伙人 6.8827 0.17

40 李冰健 有限合伙人 6.8827 0.17

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计 4127.9932 100.00

（3）2023年6月，合伙人变更（合伙人退出）

2023年6月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人朱嵩、刘登禹退出合伙企业；同意有限合伙人朱嵩将其所持0.42%的财产份额（原出资额17.2068万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限合伙人刘登禹将其所持0.67%的财产份额（原出资额27.5310万元）转让给普通合伙人邹平。

2023年6月15日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邹平 普通合伙人 3219.4717 77.99

2 曾祥军 有限合伙人 55.0619 1.33

3 杜天俊 有限合伙人 55.0619 1.33

4 陈俊 有限合伙人 41.2965 1.00

5 胡林 有限合伙人 41.2965 1.00

6 邱小龙 有限合伙人 41.2965 1.00

7 张志红 有限合伙人 34.4137 0.83

8 吴忠平 有限合伙人 34.4137 0.83

9 胡卫东 有限合伙人 34.4137 0.83

10 徐琳 有限合伙人 27.5310 0.67

11 沈跨海 有限合伙人 27.5310 0.67

12 张萍萍 有限合伙人 27.5310 0.67

13 王军强 有限合伙人 27.5310 0.67

14 焦点 有限合伙人 27.5310 0.67

15 邹玲 有限合伙人 27.5310 0.67

16 黄新 有限合伙人 27.5310 0.67

17 王庭园 有限合伙人 27.5310 0.67

18 张程亮 有限合伙人 27.5310 0.67

19 陆信伟 有限合伙人 27.5310 0.67

20 曹旭东 有限合伙人 27.5310 0.67

21 王虎 有限合伙人 27.5310 0.67

22 陆斌斌 有限合伙人 17.2068 0.42

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

23 李小跃 有限合伙人 17.2068 0.42

24 张勇骏 有限合伙人 17.2068 0.42

25 陆彬文 有限合伙人 17.2068 0.42

26 施豪杰 有限合伙人 17.2068 0.42

27 张荣强 有限合伙人 17.2068 0.42

28 李益 有限合伙人 17.2068 0.42

29 张义森 有限合伙人 17.2068 0.42

30 刘惠 有限合伙人 17.2068 0.42

31 沈烨冰 有限合伙人 17.2068 0.42

32 葛杰 有限合伙人 17.2068 0.42

33 张永新 有限合伙人 17.2068 0.42

34 李冰健 有限合伙人 6.8827 0.17

35 谢凤英 有限合伙人 6.8827 0.17

36 黄鑫 有限合伙人 6.8827 0.17

37 常学雷 有限合伙人 6.8827 0.17

38 季雷华 有限合伙人 6.8827 0.17

合计 4127.9932 100.00

（4）2023年10月，合伙人变更（合伙人退出）

2023年10月，经全体合伙人会议决议一致，同意有限合伙人邱小龙、沈烨冰退出合伙企业；同意有限合伙人邱小龙将其所持1.00%的财产份额（原出资额

41.2965万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限合伙人沈烨冰将其所持0.42%的

财产份额（原出资额17.2068万元）转让给普通合伙人邹平。

2023年10月23日，上海市金山区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邹平 普通合伙人 3277.9750 79.41

2 杜天俊 有限合伙人 55.0619 1.33

3 曾祥军 有限合伙人 55.0619 1.33

4 陈俊 有限合伙人 41.2965 1.00

5 胡林 有限合伙人 41.2965 1.00

6 胡卫东 有限合伙人 34.4137 0.83

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7 张志红 有限合伙人 34.4137 0.83

8 吴忠平 有限合伙人 34.4137 0.83

9 王军强 有限合伙人 27.5310 0.67

10 陆信伟 有限合伙人 27.5310 0.67

11 黄新 有限合伙人 27.5310 0.67

12 王庭园 有限合伙人 27.5310 0.67

13 焦点 有限合伙人 27.5310 0.67

14 邹玲 有限合伙人 27.5310 0.67

15 曹旭东 有限合伙人 27.5310 0.67

16 王虎 有限合伙人 27.5310 0.67

17 徐琳 有限合伙人 27.5310 0.67

18 沈跨海 有限合伙人 27.5310 0.67

19 张程亮 有限合伙人 27.5310 0.67

20 张萍萍 有限合伙人 27.5310 0.67

21 李益 有限合伙人 17.2068 0.42

22 张义森 有限合伙人 17.2068 0.42

23 张勇骏 有限合伙人 17.2068 0.42

24 刘惠 有限合伙人 17.2068 0.42

25 张永新 有限合伙人 17.2068 0.42

26 李小跃 有限合伙人 17.2068 0.42

27 葛杰 有限合伙人 17.2068 0.42

28 施豪杰 有限合伙人 17.2068 0.42

29 陆彬文 有限合伙人 17.2068 0.42

30 陆斌斌 有限合伙人 17.2068 0.42

31 张荣强 有限合伙人 17.2068 0.42

32 季雷华 有限合伙人 6.8827 0.17

33 李冰健 有限合伙人 6.8827 0.17

34 常学雷 有限合伙人 6.8827 0.17

35 黄鑫 有限合伙人 6.8827 0.17

36 谢凤英 有限合伙人 6.8827 0.17

合计 4127.9932 100.00

（5）2024年2月，企业名称及注册地址变更

2024年2月，经全体合伙人决议，企业名称由“上海慧源智能科技合伙企业安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（有限合伙）”变更为“南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）”，注册地由上海市金山区变更为南通市海门区临江大道11号。

（6）2024年3月，合伙人变更（合伙人退出）

2024年3月，经全体合伙人会议决议，同意有限合伙人刘惠将其持有0.42%的

财产份额（对应出资额17.2068万元）转让给邹平，转让后刘惠退伙。

2024年3月26日，南通市海门区市场监督管理局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邹平 普通合伙人 3295.1818 79.83

2 曾祥军 有限合伙人 55.0619 1.33

3 杜天俊 有限合伙人 55.0619 1.33

4 陈俊 有限合伙人 41.2965 1.00

5 胡林 有限合伙人 41.2965 1.00

6 胡卫东 有限合伙人 34.4137 0.83

7 张志红 有限合伙人 34.4137 0.83

8 吴忠平 有限合伙人 34.4137 0.83

9 张萍萍 有限合伙人 27.5310 0.67

10 黄新 有限合伙人 27.5310 0.67

11 王庭园 有限合伙人 27.5310 0.67

12 徐琳 有限合伙人 27.5310 0.67

13 曹旭东 有限合伙人 27.5310 0.67

14 焦点 有限合伙人 27.5310 0.67

15 沈跨海 有限合伙人 27.5310 0.67

16 邹玲 有限合伙人 27.5310 0.67

17 王军强 有限合伙人 27.5310 0.67

18 王虎 有限合伙人 27.5310 0.67

19 陆信伟 有限合伙人 27.5310 0.67

20 张程亮 有限合伙人 27.5310 0.67

21 陆斌斌 有限合伙人 17.2068 0.42

22 李益 有限合伙人 17.2068 0.42

23 施豪杰 有限合伙人 17.2068 0.42

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

24 张永新 有限合伙人 17.2068 0.42

25 李小跃 有限合伙人 17.2068 0.42

26 张义森 有限合伙人 17.2068 0.42

27 陆彬文 有限合伙人 17.2068 0.42

28 张勇骏 有限合伙人 17.2068 0.42

29 张荣强 有限合伙人 17.2068 0.42

30 葛杰 有限合伙人 17.2068 0.42

31 常学雷 有限合伙人 6.8827 0.17

32 谢凤英 有限合伙人 6.8827 0.17

33 黄鑫 有限合伙人 6.8827 0.17

34 季雷华 有限合伙人 6.8827 0.17

35 李冰健 有限合伙人 6.8827 0.17

合计 4127.9932 100.00

（7）2025年1月，合伙人变更（合伙人退出）

2025年1月，经全体合伙人会议决议同意以下变更事项：

合伙人吴忠平死亡，根据(2024)苏通海门证字第6578号公证书，吴忠平持有的南通慧源的财产份额（对应出资额34.4137万元）为夫妻共同财产，其中一半归其配偶谢凤英所有，另一半为其遗产，由配偶谢凤英、女儿吴雅轩、儿子吴博轩继承。根据合伙协议约定，将吴忠平的财产份额退出后的价款退还给谢凤英、吴雅轩、吴博轩，吴忠平当然退伙。

同意原合伙人邹平出资额由3295.1818万元增加至3329.5955万元，新增的

34.4137万元出资额，以货币形式在2032年7月1日前出资。

2025年1月15日，南通市海门区行政审批局核准完成本次变更。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 (万元) 出资比例 (%)

1 邹平 普通合伙人 3329.5955 80.66

2 曾祥军 有限合伙人 55.0619 1.33

3 杜天俊 有限合伙人 55.0619 1.33

4 陈俊 有限合伙人 41.2965 1.00

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5 胡林 有限合伙人 41.2965 1.00

6 胡卫东 有限合伙人 34.4137 0.83

7 张志红 有限合伙人 34.4137 0.83

8 王庭园 有限合伙人 27.5310 0.67

9 沈跨海 有限合伙人 27.5310 0.67

10 曹旭东 有限合伙人 27.5310 0.67

11 王军强 有限合伙人 27.5310 0.67

12 张程亮 有限合伙人 27.5310 0.67

13 张萍萍 有限合伙人 27.5310 0.67

14 焦点 有限合伙人 27.5310 0.67

15 徐琳 有限合伙人 27.5310 0.67

16 陆信伟 有限合伙人 27.5310 0.67

17 邹玲 有限合伙人 27.5310 0.67

18 黄新 有限合伙人 27.5310 0.67

19 王虎 有限合伙人 27.5310 0.67

20 李小跃 有限合伙人 17.2068 0.42

21 李益 有限合伙人 17.2068 0.42

22 陆彬文 有限合伙人 17.2068 0.42

23 张义森 有限合伙人 17.2068 0.42

24 张勇骏 有限合伙人 17.2068 0.42

25 张荣强 有限合伙人 17.2068 0.42

26 施豪杰 有限合伙人 17.2068 0.42

27 葛杰 有限合伙人 17.2068 0.42

28 陆斌斌 有限合伙人 17.2068 0.42

29 张永新 有限合伙人 17.2068 0.42

30 谢凤英 有限合伙人 6.8827 0.17

31 季雷华 有限合伙人 6.8827 0.17

32 常学雷 有限合伙人 6.8827 0.17

33 黄鑫 有限合伙人 6.8827 0.17

34 李冰健 有限合伙人 6.8827 0.17

合计 4127.9932 100.00

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系图

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，南通慧源的产权控制关系如下所示：

（2）主要出资人情况

截至本报告书签署日，南通慧源主要出资人邹平系南通慧源的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，邹平系南通慧源的执行事务合伙人，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。

5、主要业务发展情况

南通慧源系慧聚药业实施员工股权激励计划而设立的员工持股平台，无实际经营业务。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧源无其他对外投资。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南通慧源最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日

资产总计 4132.67 4129.98

负债总计 0.02 0.02

所有者权益合计 4132.65 4129.96

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营业利润 0.29 599.71

利润总额 2.69 599.71

净利润 2.69 599.71

注：南通慧源2024年、2025年度财务数据未经审计。

南通慧源最近一年财务简表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 4.68

非流动资产 4127.99

资产合计 4132.67

流动负债 0.02

非流动负债 -

负债合计 0.02

股东权益 4132.65

注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

利润总额 2.69

净利润 2.69

注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。

8、私募基金备案情况

南通慧源系公司员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

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二、其他情况

（一）交易对方之间的关联关系

1、邹平与南通慧平的关系

邹平直接持有南通慧平40.56%的份额，为南通慧平的执行事务合伙人。

2、邹平与南通慧源的关系

邹平直接持有南通慧源80.66%的份额，为南通慧源的执行事务合伙人。

3、南通慧平与南通慧源的关系

南通慧源与南通慧平执行事务合伙人均为邹平，均系邹平控制的合伙企业。

4、黄华与南通慧平的关系

黄华直接持有南通慧平14.04%的份额，为南通慧平有限合伙人。

5、黄华与邹平的关系

黄华与邹平签署了一致行动协议，黄华与邹平为标的公司的共同实际控制人。

除此之外，本次交易方之间无其他关联关系。

6、黄华与毕伟国的关系

黄华与毕伟国分别持有上市公司5.0526%和5.0526%的股份，双方就其各自持有的上市公司股份签署《一致行动协议》，在上市公司层面构成一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方黄华、股东毕伟国分别上市公司

5.0526%和5.0526%的股份。根据《上市规则》的相关规定，受让方黄华、毕伟国

为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称 江苏慧聚药业股份有限公司统一社会信用代

91320684718554707M

码

法定代表人 邹平

成立时间 2000年 3月 23日

企业类型 股份有限公司（非上市）

注册资本 9996.00万元人民币

注册地址 江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号

主要办公地点 江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。

经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2000年3月，慧聚有限设立

2000年 2月 28日，海门江乐、北京慧聚英力、北京英力高科、李培民、蔡

慧锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有限，其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价 48 万美元入股，北京慧聚英力和杨登贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价 40万美元及 10

万美元（合计 50万美元）入股，北京英力高科以现金出资 10万美元，李培民以现金出资 20 万美元，蔡慧锦以现金出资 20 万美元，沙晋康以现金出资 10万美元，陈华夫以现金出资 10万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。

2000 年 3 月 15 日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第 18号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及总经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批准安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206号”的《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 海门江乐 48.0000 28.5714

2 北京慧聚英力 40.0000 23.8095

3 李培民 20.0000 11.9048

4 蔡慧锦 20.0000 11.9048

5 沙晋康 10.0000 5.9524

6 北京英力高科 10.0000 5.9524

7 陈华夫 10.0000 5.9524

8 杨登贵 10.0000 5.9524

合计 168.0000 100.0000

关于海门江乐以土地使用权、房产及设备出资事项，南通开元会计师事务所有限公司于 2000 年 6月 13 日出具了编号为“通元会评（2000）第 60 号”的《海门市江乐农药化工有限责任公司资产评估报告书》，确认截至 2000年 4月 30日委估房屋建筑物及机器设备评估价值为 2492888.21元，其中机器设备评估价值为 490140 元，房屋及建筑物评估价值为 2002748.21 元。经查验海门江乐出资土地的档案材料，经审批确认，截至 2000 年 1 月 31 日，该项剩余使用期限为

43.539年的土地使用权的估价为 337万元。

其余相关股东的非货币出资情况详见本节“2、2000 年 4月，第一次股权转

让、第一次增资”部分。

2、2000年4月，第一次股权转让、第一次增资

2000 年 3月，慧聚有限全体股东签署了《关于技术作价入股协议》并出具说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”共作价 50 万美元向慧聚有限出资，其中 40 万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另 10万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员。2000 年 4月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并出具说明，将该技术重新作价 70万美元向慧聚有限出资，其中 40万美元作安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

为北京慧聚英力的实缴出资，另 30万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。

2000 年 4月 8日，慧聚有限召开董事会，同意吸纳何日兴为公司股东；同

意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的 168

万美元增至 200万美元等事宜并变更了部分股东的出资方式。

同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的 20万美元注册资本对应股权转让给何日兴；沙晋康将其持有的 10 万美元注册资本

对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的 10万美元注册资本对应股权转让给北京英力高科。

2000 年 4 月 21 日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第 31号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事会组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2000 年 11月 2 日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验

（2000）字第 398 号”的《验资报告》，截至 2000 年 11 月 2日止，已收到公司

股东投入的资本 200万美元。

2000年 4月 27日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 海门江乐 55.0000 27.5000

2 北京慧聚英力 50.0000 25.0000

3 杨登贵 30.0000 15.0000

4 蔡慧锦 25.0000 12.5000

5 北京英力高科 20.0000 10.0000

6 何日兴 20.0000 10.0000

合计 200.0000 100.0000

北京慧聚英力、杨登贵、蔡慧锦以非货币方式出资的具体情况如下：

（1）关于北京慧聚英力及杨登贵以技术出资的相关事宜

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2000年4月10日，海门市人民政府知识产权办公会议办公室就北京慧聚英力

和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确认该技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价70万美元入股符合国家、科技部有关规定。

2022年4月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京慧聚英力及杨登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第650001号”的《江苏慧聚药业股份有限公司了解北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年2月28日，“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”的评估价值为594.28万元。

（2）关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜

蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相色谱仪等共计6台设备，作价6.5万美元。

2022年8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对蔡慧锦用于

出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第SZ0824号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年10月31日，蔡慧锦用于出资的设备的评估价值为66.8522万元。

3、2001年 8月，第二次股权转让、第二次增资

根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计

97万美元出资额对应股权转让给新老股东；杨登贵名下合计 18.5万美元出资额

对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至 250万美元，新增注册资本由何日兴、王振利各出资 25万美元。

根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转让的具体情况如下：

转让方 受让方

转让出资额（万美元） 受让出资额（万美元）

姓名/名称 姓名/名称

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

清华紫光英力 22.5000

北京慧聚英力 50.0000

蔡慧锦 27.5000

北京英力高科 20.0000 清华紫光英力 20.0000

陆大荣 5.0000

蔡慧锦 17.0000

李培民 12.0000

杨登贵 12.5000

杨登贵 贺鹤鸣 4.0000

18.5000（技术股） 陆大荣 1.0000

陈美莉 1.0000

2001 年 6 月 6 日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资[2001]52号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更、增加投资总额、注册资本及变更董事会成员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

根据南通宏大会计师事务所有限公司于 2001 年 6月 29 日出具的编号为“通宏会验（2001）字第 294 号”的《验资报告》及于 2001年 8月 20 日出具的编号

为“通宏会验（2001）字第 345号”的《验资报告》，截至 2001年 8月 20日，慧聚有限已收到何日兴、王振利缴付的 50 万美元出资，其中王振利以实物出资

24298美元。

2001年 8月 22日，慧聚有限就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让

及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 海门江乐 55.0000 22.0000

2 清华紫光英力 42.5000 17.0000

3 何日兴 45.0000 18.0000

4 蔡慧锦 35.5000 14.2000

5 王振利 25.0000 10.0000

6 杨登贵 24.0000 9.6000

7 李培民 12.0000 4.8000

8 陆大荣 6.0000 2.4000

9 贺鹤鸣 4.0000 1.6000

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10 陈美莉 1.0000 0.4000

合计 250.0000 100.0000

王振利以非货币方式出资的具体情况及尹应武相关代持情况如下：

（1）王振利以设备出资的相关事宜

王振利以两台液相色谱仪作价 24298美元出资。2022年 8月 18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对王振利用于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0825号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的王振利持有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2001年 7月 31日，王振利用于出资的设备的评估价值为 24.8250万元。

（2）本次股权变动所涉股权代持及其解除的相关情况

本次转让中，原登记在杨登贵名下的技术股转予杨登贵自身的部分共计 18.5万美元出资额，其中的 2.5万美元出资额实际系转予尹应武，但仍由杨登贵代为持有，尹应武已将上述股权退予杨登贵并解除代持关系。

4、2001年12月，第三次股权转让、第三次增资

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、杨登贵将合计 33万美元出资额对应股权转让给新老股东；慧聚有限注册资本增加 70万美元，由王振利出资 46万美元、黄冠源出资 10 万美元、台湾礼学社股份有限公司出资 8万美元、陆大荣

出资 3万美元、温耀光出资 3万美元。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让及增资协议》，本次股权转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

海门江乐 20.0000 王振利 20.0000

王振利 2.50000

杨登贵 13.0000

贺鹤鸣 10.5000

2001 年 11 月 15 日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经资安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[2001]第 112号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司转股、增资及变更董事会成员的批复》，同意慧聚有限本次转股、增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2001年 11月 20日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验

（2001）字第 465号”的《验资报告》，经审验，截至 2001年 11月 20日，慧聚

有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 70万美元。

2001年 12月 5日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 海门江乐 35.0000 10.9375

2 清华紫光英力 42.5000 13.2813

3 何日兴 45.0000 14.0625

4 蔡慧锦 35.5000 11.0938

5 王振利 93.5000 29.2188

6 杨登贵 11.0000 3.4375

7 李培民 12.0000 3.7500

8 陆大荣 9.0000 2.8125

9 贺鹤鸣 14.5000 4.5313

10 陈美莉 1.0000 0.3125

11 黄冠源 10.0000 3.1250

12 台湾礼学社股份有限公司 8.0000 2.5000

13 温耀光 3.0000 0.9375

合计 320.0000 100.0000

5、2002年 8月，第四次股权转让

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、清华紫光英力将合计 70.5万美元出资额对应股权转让给新老股东。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让协议书》，本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

何日兴 25.0000

海门江乐 28.0000

杨登贵 3.0000

何日兴 5.0000

王振利 20.0000

清华紫光英力 42.5000 杨登贵 12.5000

蔡仁强 4.0000

吴献仁 1.0000

2002 年 8 月 15 日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2002]89号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更的批复》，同意股权转让事项。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限已就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 王振利 113.5000 35.4688

2 何日兴 75.0000 23.4375

3 蔡慧锦 35.5000 11.0938

4 杨登贵 26.5000 8.2813

5 贺鹤鸣 14.5000 4.5313

6 李培民 12.0000 3.7500

7 黄冠源 10.0000 3.1250

8 陆大荣 9.0000 2.8125

9 台湾礼学社股份有限公司 8.0000 2.5000

10 海门江乐 7.0000 2.1875

11 蔡仁强 4.0000 1.2500

12 温耀光 3.0000 0.9375

13 吴献仁 1.0000 0.3125

14 陈美莉 1.0000 0.3125

合计 320.0000 100.0000

6、2004年3月，第五次股权转让、第四次增资

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2003 年 8月 10 日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意蔡慧锦、杨登贵、贺鹤鸣及蔡仁强转让合计 46.9万美元出资额对应股权；同意注册资本增加至 400万美元，增资股东以 1.5美元/注册资本认购新增注册资本，其中江苏中丹化工集团公司认购 60 万美元出资额，王振利认购 6.5 万美元出资额对应股权，何日兴认购 5.15万美元出资额，陆大荣认购 0.6万美元出资额，台湾礼学社股份有限公司认购 0.5万美元出资额，贺鹤鸣认购 0.28万美元出资额，温耀光认购 0.2万美元出资额，赖明俊认购 0.1万美元出资额，戴芮认购 6.67万美元出资额。

根据会议决议及相关股东签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

鄢翠华 5.0000

黄沂荣 4.5000

刘建华 4.2000

黄铭錩 3.0000

陈力彰 1.6000

蔡慧锦 22.9000

赖明俊 1.5000

刘秀卿 1.0000

洪顺明 1.0000

陆大荣 0.6000

陈庆荣 0.5000

秦寿竹 4.0000

杨登贵 10.0000 秦蓉莲 4.0000

秦寿高 2.0000

贺鹤鸣 10.0000 孙大伟 10.0000

蔡仁强 4.0000 鄢翠端 4.0000

2003 年 12 月 3 日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2003]237号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2003 年 12 月 2 日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2003）字安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第 338 号”的《验资报告》，经审验，截至 2003年 12月 2日止，慧聚有限已收到增资款 120万美元。

2004年 3月 11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 王振利 120.0000 30.0000

2 何日兴 80.1500 20.0375

3 江苏中丹化工集团公司 60.0000 15.0000

4 杨登贵 16.5000 4.1250

5 蔡慧锦 12.6000 3.1500

6 李培民 12.0000 3.0000

7 陆大荣 10.2000 2.5500

8 黄冠源 10.0000 2.5000

9 孙大伟 10.0000 2.5000

10 台湾礼学社股份有限公司 8.5000 2.1250

11 海门江乐 7.0000 1.7500

12 戴芮 6.6700 1.6675

13 鄢翠华 5.0000 1.2500

14 贺鹤鸣 4.7800 1.1950

15 黄沂荣 4.5000 1.1250

16 刘建华 4.2000 1.0500

17 秦寿竹 4.0000 1.0000

18 秦蓉莲 4.0000 1.0000

19 鄢翠端 4.0000 1.0000

20 温耀光 3.2000 0.8000

21 黄铭錩 3.0000 0.7500

22 秦寿高 2.0000 0.5000

23 陈力彰 1.6000 0.4000

24 赖明俊 1.6000 0.4000

25 陈美莉 1.0000 0.2500

26 吴献仁 1.0000 0.2500

27 刘秀卿 1.0000 0.2500

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

28 洪顺明 1.0000 0.2500

29 陈庆荣 0.5000 0.1250

合计 400.0000 100.0000

7、2005年4月，第六次股权转让、第五次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，孙大伟将其持有的 10 万美元出资额对应股权转让给杨登贵；将慧聚有限注册资本以资本公积金转增的方式由 400万

美元增加到 480万美元。

孙大伟和杨登贵就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。

2005 年 3 月 14 日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕20号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2005年 4月 7日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2005）字第

071号”的《验资报告》，经审验，截至 2005年 4月 7日止，慧聚有限新增注册

资本 80万美元已到位。

2005年 4月 11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 王振利 144.0000 30.0000

2 何日兴 96.1800 20.0375

3 江苏中丹化工集团公司 72.0000 15.0000

4 杨登贵 31.8000 6.6250

5 蔡慧锦 15.1200 3.1500

6 李培民 14.4000 3.0000

7 陆大荣 12.2400 2.5500

8 黄冠源 12.0000 2.5000

9 台湾礼学社股份有限公司 10.2000 2.1250

10 海门江乐 8.4000 1.7500

11 戴芮 8.0040 1.6675

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12 鄢翠华 6.0000 1.2500

13 贺鹤鸣 5.7360 1.1950

14 黄沂荣 5.4000 1.1250

15 刘建华 5.0400 1.0500

16 秦寿竹 4.8000 1.0000

17 秦蓉莲 4.8000 1.0000

18 鄢翠端 4.8000 1.0000

19 温耀光 3.8400 0.8000

20 黄铭錩 3.6000 0.7500

21 秦寿高 2.4000 0.5000

22 陈力彰 1.9200 0.4000

23 赖明俊 1.9200 0.4000

24 陈美莉 1.2000 0.2500

25 吴献仁 1.2000 0.2500

26 刘秀卿 1.2000 0.2500

27 洪顺明 1.2000 0.2500

28 陈庆荣 0.6000 0.1250

合计 480.0000 100.0000

8、2005年9月，第七次股权转让、第六次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，海门江乐、李培民转让合计 22.8万美元出资额对应股权；慧聚有限注册资本由 480万美元增加到 600万美元，增资的 120万美元由美国美氟科技股份有限公司以美金现汇认购。

根据慧聚有限的会议决议及相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

海门江乐 8.4000 鄢翠华 8.4000

吴永祥 7.4000

李培民 14.4000

吴芳玫 7.0000

2005年 9月 27日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕299号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年 1月 15日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字第 012号”的《验资报告》，经审验，截至 2005年 12月 31日止，慧聚有限变更后的累计注册资本实收金额为 600万美元。

2005年 9月 28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 王振利 144.0000 24.0000

2 美国美氟科技股份有限公司 120.0000 20.0000

3 何日兴 96.1800 16.0300

4 江苏中丹化工集团公司 72.0000 12.0000

5 杨登贵 31.8000 5.3000

6 蔡慧锦 15.1200 2.5200

7 鄢翠华 14.4000 2.4000

8 陆大荣 12.2400 2.0400

9 黄冠源 12.0000 2.0000

10 台湾礼学社股份有限公司 10.2000 1.7000

11 戴芮 8.0040 1.3340

12 吴永祥 7.4000 1.2333

13 吴芳玫 7.0000 1.1667

14 贺鹤鸣 5.7360 0.9560

15 黄沂荣 5.4000 0.9000

16 刘建华 5.0400 0.8400

17 秦寿竹 4.8000 0.8000

18 秦蓉莲 4.8000 0.8000

19 鄢翠端 4.8000 0.8000

20 温耀光 3.8400 0.6400

21 黄铭錩 3.6000 0.6000

22 秦寿高 2.4000 0.4000

23 陈力彰 1.9200 0.3200

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

24 赖明俊 1.9200 0.3200

25 陈美莉 1.2000 0.2000

26 吴献仁 1.2000 0.2000

27 刘秀卿 1.2000 0.2000

28 洪顺明 1.2000 0.2000

29 陈庆荣 0.6000 0.1000

合计 600.0000 100.0000

9、2006年7月，第八次股权转让

2006 年 7月 8日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意所有股东将公司全

部股权转让给美国慧聚。

同日，美国慧聚与公司原股东就股权转让事项共同签署了《股权转让协议书》。

2006 年 7 月 13 日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2006]225号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及变更董事会的批复》，同意该次股权转让及变更董事会事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年 7月 17日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国慧聚 600.0000 100.0000

合计 600.0000 100.0000

10、2006年11月，第七次增资

2006 年 7月 8日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增公司注册

资本 90万美元，转增后的注册资本为 690万美元。

2006年 10月 26日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资[2006]382号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。

江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年 11月 1日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字第安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

246号”的《验资报告》，经审验，截至 2006年 11月 1日，慧聚有限变更后的累

计注册资本实收金额为 690万美元。

2006 年 11 月 21 日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国慧聚 690.0000 100.0000

合计 690.0000 100.0000

11、2007年9月，第八次增资

2007年 8月 22日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增公司注册

资本 110万美元，转增后的注册资本为 800万美元。

2007年 9月 11日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2007〕249号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。同日，慧聚有限取得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

2007年 9月 25日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2007）字第 268号”的《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 25日止，慧聚有限变更后的累计注册资本为 800万美元，实收资本 800万美元。

2007 年 10 月 23 日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国慧聚 800.0000 100.0000

合计 800.0000 100.0000

12、2009年5月，第九次增资

2009 年 5月 5日，慧聚有限股东作出决定，同意将未分配利润转增注册资

本 169.9693万美元并决定将美国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为增资款，转增后慧聚有限的注册资本为 1200万美元。

同日，慧聚有限与股东美国慧聚签署了《债权转股权协议》，双方约定将美安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为对慧聚有限的投资并增加慧聚有限注册资本。

2009年 5月 10日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2009〕079号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2009年 5月 22日，南通含章光大会计师事务所出具编号为“通含验（2009）字第 034号”的《验资报告》，经审验，截至 2009年 5月 22日止，慧聚有限变更后的注册资本 1200万美元，累计实收注册资本为 1200万美元。

2009年 5月 26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国慧聚 1200.0000 100.0000

合计 1200.0000 100.0000

13、2010年5月，第九次股权转让

2010 年 3月 18 日，美国慧聚分别与杨登贵、株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、南通慧平、

南通巨龙投资咨询有限公司分别签署《股权转让协议》，约定美国慧聚将其持有的慧聚有限股权转让给前述主体。

根据相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

杨登贵 240.0000

株洲湘银投资置业有限公司 381.1605

美国慧聚 1053.9624 湖南千金投资控股股份有限公司 60.0000

湖南天宜创业投资有限责任公司 60.0000

南通慧平 131.8867

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

南通巨龙投资咨询有限公司 180.9150

2010年 4月 30日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2010〕060号”

的《关于海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意股权转让等相关事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2010年 5月 11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 美国慧聚 146.0378 12.1698

2 株洲湘银投资置业有限公司 381.1605 31.7634

3 湖南千金投资控股股份有限公司 60.0000 5.0000

4 南通巨龙投资咨询有限公司 180.9150 15.0762

5 湖南天宜创业投资有限责任公司 60.0000 5.0000

6 南通慧平 131.8867 10.9906

7 杨登贵 240.0000 20.0000

合计 1200.0000 100.0000

14、2012年5月，第十次股权转让

2012年 5月 8日，慧聚有限召开董事会，同意株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司将其持有的慧

聚有限出资额转让给上海景峰、上海慧宇投资发展有限公司。

2012年 5月 11日，相关股东就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转

让的具体情况如下：

受让出资

转让方 转让出资额 受让方 额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

上海景峰 120.0000

株洲湘银投资置业有限公司 381.1605 上海慧宇投资发展有限公

261.1605

司

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）受让出资

转让方 转让出资额 受让方 额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

湖南千金投资控股股份有限公 上海慧宇投资发展有限公

60.0000 60.0000

司 司

湖南天宜创业投资有限责任公 上海慧宇投资发展有限公

60.0000 60.0000

司 司

2012年 5月 29日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2012〕065号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年 5月 30日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海慧宇投资发展有限公司 381.1605 31.7634

2 杨登贵 240.0000 20.0000

3 南通巨龙投资咨询有限公司 180.9150 15.0762

4 美国慧聚 146.0378 12.1698

5 北京慧平 131.8867 10.9906

6 上海景峰 120.0000 10.0000

合计 1200.0000 100.0000

15、2012年6月，第十一次股权转让

2012 年 6月 5日，慧聚有限召开董事会，同意上海慧宇投资发展公司将其

持有的慧聚有限出资额转让给WisdomDragon Limited、立隆电子（苏州）有限公司。

相关股东已就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

Wisdom Dragon Limited 177.1605

上海慧宇投资发展公司 249.1605 立隆电子（苏州）有限公

72.0000

司

2012年 6月 27日，海门市商务局作出编号为“海商务资〔2012〕094号”

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年 6月 28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 杨登贵 240.0000 20.0000

2 南通巨龙投资咨询有限公司 180.9150 15.0762

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4 美国慧聚 146.0378 12.1698

5 上海慧宇投资发展有限公司 132.0000 11.0000

6 北京慧平 131.8867 10.9906

7 上海景峰 120.0000 10.0000

8 立隆电子（苏州）有限公司 72.0000 6.0000

合计 1200.0000 100.0000

16、2014年4月，第十二次股权转让

2014年 3月 24日，立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公

司、南通巨龙投资咨询有限公司分别与上海景峰签署《股权转让协议》，约定立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、南通巨龙投资咨询有限公司将其持有的慧聚有限出资额转让给上海景峰。

2014年 3月 24日，慧聚有限召开董事会，审议通过了本次转让相关的议案。

本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

立隆电子（苏州）有限公司 72.0000

上海慧宇投资发展有限公司 132.0000 上海景峰 312.0000

南通巨龙投资咨询有限公司 108.0000

2014 年 4 月 14 日，海门经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕第 007号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司股权转让的批复》，同意公司本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

《外商投资企业批准证书》。

2014年 4月 28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海景峰 432.0000 36.0000

2 杨登贵 240.0000 20.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4 美国慧聚 146.0378 12.1698

5 北京慧平 131.8867 10.9906

6 南通巨龙投资咨询有限公司 72.9150 6.0762

合计 1200.0000 100.0000

17、2014年8月，分立

2014年 4月 10日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限派生分立，分立后

新设海门海慧医药科技有限公司，海门慧聚药业有限公司存续；慧聚有限分立后减少注册资本 530万美元，由 1200万美元变更为 670万美元。

2014年 5月 18日，南通金利信会计师事务所出具了“金利信审〔2014〕专字第 039号”《审计报告》，对慧聚有限截至 2014年 4月 30日的资产负债情况进行了审计。此后，慧聚有限与各股东签署《分立协议》，明确约定了本次分立相关的股东及股权结构、资产分割、债权实现与债务承担、违约责任等事项。

慧聚有限已就本次存续分立事项登报公告。

2014年 7月 21日，海门市经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕014号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司分立的批复》，同意慧聚有限的分立事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2014 年 9月 26日，南通金利信会计师事务所出具编号为“金利信〔2014〕第 074号”的《验资报告》，经审验，截至 2014年 4月 30日止，慧聚有限已减少实收资本 530 万美元，慧聚有限变更后注册资本为 670 万美元，实收资本为

670万美元。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2014年 8月 21日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次分立完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海景峰 241.2000 36.0000

2 杨登贵 134.0000 20.0000

3 Wisdom Dragon Limited 98.9146 14.7634

4 美国慧聚 81.5378 12.1698

5 北京慧平 73.6367 10.9906

6 南通巨龙投资咨询有限公司 40.7109 6.0762

合计 670.0000 100.0000

18、2014年11月，第十次增资

2014年 11月 7日，慧聚有限召开董事会，同意公司增加注册资本 530万美元，注册资本变更为 1200万美元，各股东按比例增资。

2014年 11月 10日，海门市商务局作出编号为“海商务资[2014]108号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司移址、增资、变更经营范围的批复》，同意慧聚有限上述增资变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2015年 3月 20日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验[2015]第 016 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3月 18 日慧聚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 530万美元。

2014 年 11月 11 日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海景峰 432.0000 36.0000

2 杨登贵 240.0000 20.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4 美国慧聚 146.0378 12.1698

5 北京慧平 131.8867 10.9906

6 南通巨龙投资咨询有限公司 72.9150 6.0762

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计 1200.0000 100.0000

19、2016年1月，第十三次股权转让

2015 年 12月 27日，慧聚有限召开董事会，同意美国慧聚将其持有慧聚有

限146.0378万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意WisdomDragon Limited

将其持有的 177.1605 万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意南通巨龙投

资咨询有限公司将其持有公司的 72.9150万美元出资额对应股权转让给上海景峰。

2015年 12月 17日，各相关股东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，

本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

美国慧聚 146.0378

Wisdom Dragon Limited 177.1605 上海景峰 396.1133

南通巨龙投资咨询有限公司 72.9150

2015年 12月 28日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2015〕101号”的

《关于同意海门慧聚药业有限公司转股、变更投资方名称的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年 1月 18日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海景峰 828.1133 69.0094

2 南通慧平 131.8867 10.9906

3 杨登贵 240.0000 20.0000

合计 1200.0000 100.0000

20、2016年1月，第十一次增资

2016年 1月 25日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限的注册资本由 1200

万美元变更为 1314.2857 万美元，增加的 114.2857 万美元注册资本由新股东宇部兴产株式会社认购 91.4286万美元，由住商医药（上海）有限公司认购 22.8571安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万美元。

2016年 1月 25日，宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司与慧聚

有限、杨登贵、南通慧平以及上海景峰就上述增资事宜签署《增资入股协议》，协议约定宇部兴产株式会社向慧聚有限支付 320.0001万美元、住商医药（上海）

有限公司向慧聚有限支付 79.99985 万美元，超出新增注册资本的部分将计入慧聚有限的资本公积。

2016年 1月 26日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2016〕006号”的

《关于同意海门慧聚药业有限公司增资、增加新股东的批复》，同意本次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年 2月 26日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验〔2016〕第 006号”《验资报告》，经审验，截至 2016年 2月 24日止，慧聚有限变更后的累计注册资本为 1314.2857万美元，实收资本为 1314.2857万美元。

2016年 1月 26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 上海景峰 828.1133 63.0086

2 杨登贵 240.0000 18.2609

3 南通慧平 131.8867 10.0349

4 宇部兴产株式会社 91.4286 6.9565

5 住商医药（上海）有限公司 22.8571 1.7391

合计 1314.2857 100.0000

21、2020年5月，第十四次股权转让

2020 年 5月 6日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限出资额转让给富悦柏泽、富悦信泽；同意杨登贵将其持有的慧聚有限出资额转让给邹平。

2020 年 5月 8日，相关股东就上述事宜签署了股权转让协议，本次转让的

具体情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

富悦柏泽 447.4374

上海景峰 565.2561

富悦信泽 117.8187

杨登贵 240.0000 邹平 240.0000

2020年 5月 29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 富悦柏泽 447.4374 34.0442

2 上海景峰 262.8572 20.0000

3 邹平 240.0000 18.2609

4 南通慧平 131.8867 10.0349

5 富悦信泽 117.8187 8.9644

6 宇部兴产株式会社 91.4286 6.9565

7 住商医药（上海）有限公司 22.8571 1.7391

合计 1314.2857 100.0000

22、2020年10月，第十五次股权转让

2020 年 9月 1日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限 262.8572万美元出资额转让给富悦亦泽。

2020 年 9 月 11 日，富悦亦泽与上海景峰就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2020 年 10 月 16 日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 富悦柏泽 447.4374 34.0442

2 富悦亦泽 262.8572 20.0000

3 邹平 240.0000 18.2609

4 南通慧平 131.8867 10.0349

5 富悦信泽 117.8187 8.9644

6 宇部兴产株式会社 91.4286 6.9565

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7 住商医药（上海）有限公司 22.8571 1.7391

合计 1314.2857 100.0000

23、2021年1月，第十六次股权转让2020年 11月 17日，富悦信泽与住商医药（上海）有限公司签署《股权转让协议》。2020年 12月 24日，富悦信泽与宇部兴产株式会社签署《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

转让方 转让出资额 受让方 受让出资额

姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）

宇部兴产株式会社 91.4286

富悦信泽 114.2857

住商医药（上海）有限公司 22.8571

2020 年 12月 24日，慧聚有限召开股东会，同意宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司将其持有慧聚有限出资额转让给富悦信泽。同日，慧聚有限另召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司；同意慧聚有限登记的注册资本由 1314.2857 万美元按公司账面汇率折合成人民币 9972.663819 万元并修改公司章程。

2021年 1月 11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 富悦柏泽 3395.1034 34.0441

2 富悦亦泽 1994.5328 20.0000

3 邹平 1821.0982 18.2609

4 北京慧平 1000.7468 10.0349

5 富悦信泽 1761.1824 17.6601

合计 9972.6638 100.0000

24、2021年8月，第十七次股权转让

2021年 8月 19日，慧聚有限召开股东会，同意富悦柏泽将其持有慧聚有限

2118.544673万元出资额转让给黄华。

同日，富悦柏泽与黄华就上述事宜签署了《股权转让协议》。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2021年 8月 20日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 黄华 2118.5447 21.2435

2 富悦亦泽 1994.5328 20.0000

3 邹平 1821.0982 18.2609

4 富悦信泽 1761.1824 17.6601

5 富悦柏泽 1276.5590 12.8006

6 南通慧平 1000.7468 10.0349

合计 9972.6638 100.0000

25、2021年12月，第十八次股权转让

2021 年 12 月 20 日，慧聚有限召开股东会，同意邹平将其持有慧聚有限

598.35983万元出资额转让给南通慧源。

同日，邹平与南通慧源就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2021年 12月 22日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 黄华 2118.5447 21.2435

2 富悦亦泽 1994.5328 20.0000

3 富悦信泽 1761.1824 17.6601

4 富悦柏泽 1276.5590 12.8006

5 邹平 1222.7383 12.2609

6 南通慧平 1000.7468 10.0349

7 上海慧源 598.3598 6.0000

合计 9972.6638 100.0000

26、2021年12月，第十九次股权转让

2021 年 6月 1日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议》，约定了

富悦信泽将其持有慧聚有限部分出资额转让给湖州聚呈，并约定了湖州聚呈成为安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股东后享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清算优先权等股东特殊权利。

2021年 9月 10日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议》，

就该次股权转让的相关约定进行变更，并补充约定了估值调整机制等股东特殊权利。

2021 年 12 月 27 日，慧聚有限召开股东会，同意富悦信泽将其持有慧聚有

限 315.767779万元出资额转让给湖州聚呈。

2021年 12月 29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 黄华 2118.5447 21.2435

2 富悦亦泽 1994.5328 20.0000

3 富悦信泽 1445.4146 14.4938

4 富悦柏泽 1276.5590 12.8006

5 邹平 1222.7383 12.2609

6 南通慧平 1000.7468 10.0349

7 南通慧源 598.3598 6.0000

8 湖州聚呈 315.7678 3.1663

合计 9972.6638 100.00002022 年 3 月 25 日，富悦信泽与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议（二）》，约定自该补充协议签署之日起终止上述《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》项下湖州聚呈所享有的相关优先/特殊股东权利条款及公司治理

特殊安排，包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清算优先权等相关条款及股权转让限制条款等，该等条款、安排自始无效且不附带任何恢复条件。

27、2022年1月，慧聚有限整体变更为股份公司2021年 12月 16日，中汇会计师出具“中汇会审[2021]7676号”《江苏慧聚药业有限公司（单体）审计报告》，经其审计，截至 2021年 8月 31日，慧聚有安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

限经审计的净资产为 602232753.47元。

2021年 12月 18日，浙江中联出具“浙联评报字[2021]第 402号”《江苏慧聚药业有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的江苏慧聚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2021年 8月 31日为评估基准日，慧聚有限的净资产评估值为 76254.52万元。

2022年 1月 8日，慧聚有限召开股东会，全体股东一致同意慧聚有限以 2021年 8月 31日为审计基准日，慧聚有限全部股东作为发起人股东，按照原账面净资产值扣除专项储备后的净资产折股将慧聚有限整体变更为股份有限公司。

2022 年 1月 8日，慧聚有限全体股东作为发起人共同签署了《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人协议约定的主要折股方案为：以慧聚有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 602232753.47 元为基础，将扣除专项储备 636806.63元后的净资产 601595946.84元，按 1:0.1662的比例折成股份公司的总股本 9996万股，每股面值人民币 1元，作为股份公司的股本，未折入股本的剩余净资产 501635946.84元计入股份公司的资本公积。发起人协议还就拟设立的股份有限公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和

注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容作出明确约定。

2022年 1月 19日，中汇会计师出具“中汇会验[2021]8065号”《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至 2022年 1月 18日，全体发起人股东以其拥有的慧聚有限净资产折合的股本 9996万元。

2022年 1月 24日，慧聚药业召开创立大会暨 2022年第一次临时股东大会，

审议通过《关于设立江苏慧聚药业股份有限公司的议案》及其他有关议案，同意以截至 2021年 8月 31日经审计的账面净资产值 602232753.47元为基础，将扣除专项储备 636806.63 元后的净资产 601595946.84 元按照 1:0.1662 的折股比例，折成股份公司股本总额 99960000元，整体变更为股份有限公司。

2022年 1月 26日，慧聚药业就本次整体变更完成设立登记手续，并取得了

南通市行政审批局核发的《营业执照》。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧聚药业设立时的股东及其持股比例如下：

序号 发起人名称或姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式

1 黄华 21235021 21.2435 净资产折股

2 富悦亦泽 19992000 20.0000 净资产折股

3 富悦信泽 14487969 14.4938 净资产折股

4 富悦柏泽 12795461 12.8006 净资产折股

5 邹平 12255996 12.2609 净资产折股

6 南通慧平 10030886 10.0349 净资产折股

7 南通慧源 5997600 6.0000 净资产折股

8 湖州聚呈 3165067 3.1663 净资产折股

合计 99960000 100.0000 -

28、2023年 12月，第二十次股权转让

根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦柏泽将其持有的慧聚药业 10.4812%的股权转让给毕伟国。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）

1 黄华 21235021 21.2435

2 富悦亦泽 19992000 20.0000

3 富悦信泽 14487969 14.4938

4 邹平 12255996 12.2609

5 毕伟国 10476972 10.4812

6 南通慧平 10030886 10.0349

7 南通慧源 5997600 6.0000

8 湖州聚呈 3165067 3.1663

9 富悦柏泽 2318489 2.3194

合计 99960000 100.0000

29、2023年 12月，第二十一次股权转让根据富悦亦泽与杭州观由、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转让协议书》，富悦亦泽将其持有的慧聚药业 0.5000%的股份转让给杭州观由，将其持有的慧聚药业 0.3333%的股份转让给得时健创，将其持有的慧聚药业安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

0.3333%的股份转让给得时康新，将其持有的慧聚药业 0.3333%的股份转让给玖玥创投。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）

1 黄华 21235021 21.2435

2 富悦亦泽 18492600 18.5000

3 富悦信泽 14487969 14.4938

4 邹平 12255996 12.2609

5 毕伟国 10476972 10.4812

6 南通慧平 10030886 10.0349

7 南通慧源 5997600 6.0000

8 湖州聚呈 3165067 3.1663

9 富悦柏泽 2318489 2.3194

10 杭州观由 499800 0.5000

11 得时健创 333200 0.3333

12 得时康新 333200 0.3333

13 玖玥创投 333200 0.3333

合计 99960000 100.0000

（二）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司最近三年不存在首次公开发行股票并上市和作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 黄华 21235021 21.2435

2 富悦亦泽 18492600 18.5000

3 富悦信泽 14487969 14.4938

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4 邹平 12255996 12.2609

5 毕伟国 10476972 10.4812

6 南通慧平 10030886 10.0349

7 南通慧源 5997600 6.0000

8 湖州聚呈 3165067 3.1663

9 富悦柏泽 2318489 2.3194

10 杭州观由 499800 0.5000

11 得时健创 333200 0.3333

12 得时康新 333200 0.3333

13 宁波玖玥 333200 0.3333

合计 99960000 100.0000

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，黄华直接持有标的公司 2123.5021万股股份，占标的公司股份总数的 21.2435%；黄华为标的公司控股股东。

黄华直接持有慧聚药业 21.2435%股份，并通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽的执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限公司 80.00%股权的方式间接

控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业 35.3132%的股份，合计控制慧聚药业 56.5567%的股份；邹平直接持有慧聚药业 12.2609%的股份，通过担任安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

南通慧平、南通慧源执行事务合伙人间接控制标的公司 16.0349%的股份，合计控制慧聚药业 28.2958%的股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，黄华与邹平为慧聚药业的共同实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（四）股份质押情况

截至本报告书签署日，标的公司持股 5%以上股东不存在股份质押情况。

四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至 2026年 4 月 30 日，标的公司固定资产账面价值合计为 49407.85 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 25183.44 5536.77 - 19646.67 78.01%

机器设备 32566.00 11770.18 - 20795.81 63.86%

运输设备 408.44 253.94 - 154.50 37.83%

电子及其他设 15944.97 7134.11 - 8810.86 55.26%

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）备

合计 74102.85 24695.00 - 49407.85 66.67%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%

标的公司及其子公司主要无形资产为土地使用权和专利。截至 2026年 4月

30日，标的公司无形资产账面价值合计为 9243.18万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率

土地使用权 4680.83 474.62 - 4206.21 89.86%

软件 632.57 459.07 - 173.50 27.43%

专利 6163.85 1300.38 - 4863.47 78.90%

合计 11477.25 2234.07 - 9243.18 80.53%

1、房屋建筑物及土地使用权情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的房屋建筑物及土地使用权如下：

权利证书编 建筑面积 宗地面积 土地使用权 他项

序号 权利人 房屋坐落 权利类型 土地/房屋用途号 （㎡） （㎡） 终止日 权利

苏（2022）国有建设用

慧聚药 海门区不动 三厂镇青化 工业用地/工业、

1 26626.97 38562.90 地使用权/房 2053.05.20 无

业 产权第 路 18 号 车间屋所有权

0024086号

苏（2023）三厂街道慧

慧聚药 海门区不动 国有建设用

2 聚药业南、 - 456.00 工业用地 2053.05.20 无

业 产权证第 地使用权青化路北侧

0016469

苏（2022） 海门街道钱

慧聚药 海门区不动 塘江路 168

3 505.16

业 产权证 号一心苑 6

0024099 幢 101室

苏（2022） 海门街道钱国有建设用

慧聚药 海门区不动 塘江路 168 城镇住宅用地/住

4 160.90 1850.00 地使用权/房 2071.08.02 无

业 产权证 号一心苑 6 宅屋所有权

0024093 幢 201室

苏（2022） 海门街道钱

慧聚药 海门区不动 塘江路 168

5 160.90

业 产权证 号一心苑 6

0024098 幢 202室

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

权利证书编 建筑面积 宗地面积 土地使用权 他项

序号 权利人 房屋坐落 权利类型 土地/房屋用途号 （㎡） （㎡） 终止日 权利

苏（2022） 海门街道钱

慧聚药 海门区不动 塘江路 168

6 160.90

业 产权证 号一心苑 6

0024092 幢 302室

苏（2022） 海门街道钱

慧聚药 海门区不动 塘江路 168

7 160.90

业 产权证 号一心苑 6

0024096 幢 402室

苏（2022） 海门街道钱

慧聚药 海门区不动 塘江路 168

8 160.90

业 产权证 号一心苑 6

0024095 幢 502室

苏（2022） 海门街道钱国有建设用

慧聚药 海门区不动 塘江路 168 城镇住宅用地/住

9 327.02 598.90 地使用权/房 2071.08.02 无

业 产权证 号一心苑 7-1 宅屋所有权

0024088 幢

苏（2022） 海门街道钱国有建设用

慧聚药 海门区不动 塘江路 168 城镇住宅用地/住

10 327.02 593.00 地使用权/房 2071.08.02 无

业 产权证 号一心苑 7-2 宅屋所有权

0024097 幢

苏（2022） 海门街道钱国有建设用

慧聚药 海门区不动 塘江路 168 城镇住宅用地/住

11 327.02 767.60 地使用权/房 2071.08.02 无

业 产权证 号一心苑 8-2 宅屋所有权

0024089 幢

苏（2022） 海门街道钱国有建设用

慧聚药 海门区不动 塘江路 168 城镇住宅用地/住

12 366.48 525.50 地使用权/房 2073.06.04 无

业 产权证 号一心苑 20 宅屋所有权

0024094 幢

海门街道钱海政房房权

慧聚药 塘江路 168

13 证字第 183.67 - 房屋所有权 商店 - 无

业 号一心苑 29

10072423号

幢海门街道钱海政房房权

慧聚药 塘江路 168

14 证字第 48.58 - 房屋所有权 配电 - 无

业 号一心苑 29-

10072440号

1幢

苏（2024）临江新区海

江苏慧 海门区不动 国有建设用

15 创路南、玄 - 86215.00 工业用地 2074.01.08 抵押

达 产权第 地使用权武湖路东侧

0000707号

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

权利证书编 建筑面积 宗地面积 土地使用权 他项

序号 权利人 房屋坐落 权利类型 土地/房屋用途号 （㎡） （㎡） 终止日 权利

苏（2024） 江苏宿迁生国有建设用

江苏慧 宿迁市不动 态化工科技

16 35443.80 100201.62 地使用权/房 工业用地/工业 2060.04.27 抵押

臻 产权第 产业园区扬屋所有权

0111493号 子路北侧

沪（2022）

金山区龙皓 国有建设用

上海慧 金字不动产 商业、办公用地/

17 路 2055弄 216.13 41948.00 地使用权/房 2063.11.26 无

聚 权第 009790 办公

108号 1-3层 屋所有权

号

（1）慧聚药业尚未取得权属证书的房屋建筑物

慧聚药业位于江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号的自有厂区内存在

少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1137.70平方米，占该厂区已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 4.27%，建筑面积及占比均较小，主要用途为员工生活设施、仓储等辅助或临时性用房，不涉及其生产的核心工艺和重要环节，不属于慧聚药业生产经营用的主要厂房，可替代性强，不会对慧聚药业的日常生产经营构成重大不利影响。

根据江苏省公共信用信息中心于 2026年 6月 3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年 6月 3日至 2026年 6月

3日期间，慧聚药业无违法、违规记录，未受到主管政府机关因房产权属手续问

题而作出的行政处罚。

（2）江苏慧臻尚未取得权属证书的房屋建筑物江苏慧臻位于江苏宿迁生态化工科技产业园区扬子路北侧厂区内存在少量

尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1233.85平方米，占江苏慧臻已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 3.48%，建筑面积及占比均较小，主要用途为配电、仓储等辅助或临时性用房，不属于江苏慧臻生产经营用的主要厂房，不会对江苏慧臻的正常生产经营造成重大影响。

根据江苏省公共信用信息中心于 2026年 6月 3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年 6月 3日至 2026年 6月安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3日期间，江苏慧臻无违法、违规记录，未受到主管政府机关因房产权属手续问

题而作出的行政处罚。

标的公司实际控制人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因土地、厂房等生产经营场所方面的违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚、被要

求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出，其将承担慧聚药业及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。

上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造

成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

2、知识产权

（1）商标

截至 2026年 4月 30日，标的公司共拥有 27项注册商标，具体情况如下：

国 是否

序 际 存在

注册人 商标 注册号 有效期限 取得方式

号 分 他项

类 权利

1 慧聚药业 65982536A 2023年 02月 14日至 2033年 02 月 13日 5 原始取得 无

2 慧聚药业 69380665 2023年 07月 21日至 2033年 07 月 20日 5 原始取得 无

3 慧聚药业 69380680 2023年 07月 21日至 2033年 07 月 20日 5 原始取得 无

4 慧聚药业 69387776 2023年 07月 21日至 2033年 07 月 20日 5 原始取得 无

5 慧聚药业 69387791 2023年 07月 21日至 2033年 07 月 20日 5 原始取得 无

6 慧聚药业 69391002 2023年 07月 21日至 2033年 07 月 20日 5 原始取得 无

7 慧聚药业 72105715 2025年 06月 14日至 2035年 06 月 13日 5 原始取得 无

8 慧聚药业 84422243 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

9 慧聚药业 84429943 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10 慧聚药业 84431606 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

11 慧聚药业 84432566 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

12 慧聚药业 84433060 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

13 慧聚药业 84433070 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

14 慧聚药业 84433826 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

15 慧聚药业 84438085 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

16 慧聚药业 84438113 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

17 慧聚药业 84444034 2025年 09月 07日至 2035年 09 月 06日 5 原始取得 无

18 慧聚药业 84872458 2025年 10月 07日至 2035年 10 月 06日 5 原始取得 无

19 慧聚药业 72098131 2025年 10月 21日至 2035年 10 月 20日 35 原始取得 无

20 慧聚药业 82388649 2026年 2月 14日至 2036年 2月 13 日 5 原始取得 无

21 上海慧聚 83930635 2025年 08月 21日至 2035年 08 月 20日 3 继受取得 无

22 上海慧聚 83914363 2025年 09月 14日至 2035年 09 月 13日 3 原始取得 无

23 上海慧聚 83928604 2025年 09月 21日至 2035年 09 月 20日 3 原始取得 无

24 上海慧聚 85689314 2026年 1月 14日至 2036年 1月 13 日 5 原始取得 无

25 上海慧聚 87021818 2026年 2月 21日至 2036年 2月 20 日 5 原始取得 无

26 上海慧聚 85693527 2026年 2月 28日至 2036年 2月 27 日 5 原始取得 无

27 上海慧聚 87039543 2026年 3月 14日至 2036年 3月 13 日 10 原始取得 无

（2）专利

截至 2026年 4月 30日，标的公司已获批准的专利情况如下：

1）境内专利

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式 他项权利

一种醰露替尼中测定 202210912240

1 慧聚药业 发明专利 2022.07.29 原始取得 无

EDCI残留的方法 3

202210684423

2 慧聚药业 维他昔布的制备方法 发明专利 2022.06.17 原始取得 无

4

一种顶空气相色谱法

202210667823

3 慧聚药业 测定普乐沙福中残留 发明专利 2022.06.14 原始取得 无

4

的方法

瑞卢戈利关键中间体 202210452371

4 慧聚药业 发明专利 2022.04.27 原始取得 无

的制备 8

马来酸奥拉替尼的合 202210440887

5 慧聚药业 发明专利 2022.04.25 原始取得 无

成方法 0

202210280053

6 慧聚药业 异噁唑化合物的制备 发明专利 2022.03.22 原始取得 无

8

202210266523

7 慧聚药业 决奈达隆的制备 发明专利 2022.03.18 原始取得 无

5

福沙匹坦二甲葡胺的 202210211066

8 慧聚药业 发明专利 2022.03.03 原始取得 无

制备 X

202210139202

9 慧聚药业 依达拉奉的制备 发明专利 2022.02.15 原始取得 无

9

202210097729

10 慧聚药业 艾日布林的合成 发明专利 2022.01.27 原始取得 无

X

202210092442

11 慧聚药业 替卡法林的制备方法 发明专利 2022.01.26 原始取得 无

8

卢比替定新晶型及其 202111398172

12 慧聚药业 发明专利 2021.11.19 原始取得 无

制备 5

2-（3-溴-5-甲基苯基) 202110736370

13 慧聚药业 发明专利 2021.06.30 原始取得 无

乙腈的合成 1

甲磺酸艾日布林的合 202110638325

14 慧聚药业 发明专利 2021.06.08 原始取得 无

成 2一种依鲁替尼核心片

202110242950

15 慧聚药业 段的有关物质及其合 发明专利 2021.03.05 原始取得 无

5

成方法一种盐酸替罗非班的

202011604109

16 慧聚药业 有关物质及其制备和 发明专利 2020.12.29 原始取得 无

8

检测方法特戈拉赞

20201019406717 慧聚药业 （Tegoprazan)类似物 发明专利 2020.03.19 原始取得 无

9

及其合成方法

202010156266

18 慧聚药业 合成盐酸替罗非班 发明专利 2020.03.09 原始取得 无

0

一种合成来那替尼中 201911238950

19 慧聚药业 发明专利 2019.12.06 原始取得 无

间体的方法 7

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

一条制备甲磺酸艾日 201911152952

20 慧聚药业 发明专利 2019.11.22 原始取得 无

布林的方法 4

合成特戈拉赞手性醇 201811461589

21 慧聚药业 发明专利 2018.12.02 原始取得 无

的方法 X

一种马罗匹坦游离碱 201811427521

22 慧聚药业 发明专利 2018.11.27 原始取得 无

的制备方法 X

201711371367

23 慧聚药业 制备泰拉霉素的方法 发明专利 2017.12.19 原始取得 无

4

匹莫苯丹关键中间体 201610313054

24 慧聚药业 发明专利 2016.05.12 原始取得 无

的制备 2

LCZ696 关键中间体 201610151805

25 慧聚药业 发明专利 2016.03.17 原始取得 无

的制备 5

雷迪帕韦关键中间体 201510682164

26 慧聚药业 发明专利 2015.10.21 原始取得 无

的制备 1

马波沙星关键中间体 201510509755

27 慧聚药业 发明专利 2015.08.19 原始取得 无

的制备 9

索非布韦中间体的制 201510486803

28 慧聚药业 发明专利 2015.08.11 原始取得 无

备 7

一种稳定的氟比洛芬 201510319464

29 慧聚药业 发明专利 2015.06.11 继受取得 无

酯药物组合物 3

201410490987

30 慧聚药业 替卡格雷的制备方法 发明专利 2014.09.24 原始取得 无

X一种度洛西汀手性中

201410030242

31 慧聚药业 间体扁桃酸盐的制备 发明专利 2014.01.23 原始取得 无

5

方法

（1'S)-高苯丙氨酸羧酸酯-苯并氮杂卓-双 200910266548

32 慧聚药业 发明专利 2009.12.29 原始取得 无

手性化合物的高效制 X备方法

一种反应釜固体加料 202123241929

33 慧聚药业 实用新型 2021.12.22 原始取得 无

装置 8

一种平板离心机隔离 202123250165

34 慧聚药业 实用新型 2021.12.22 原始取得 无

装置 9

一种实验室用于水浴 202122307425

35 慧聚药业 实用新型 2021.09.23 原始取得 无

锅的控温装置 5

一种用于生物反应器 202122277653

36 慧聚药业 实用新型 2021.09.17 原始取得 无

中的气体分布器 2

慧聚药业， 一种盐酸尼卡地平的 202410986457

37 发明专利 2024.07.23 原始取得 无

广州分公司 制备方法 8一种兰索拉唑肠溶胶

慧聚药业， 202311254058

38 囊耐酸力的测定方法 发明专利 2023.09.27 原始取得 无

广州分公司 4与应用

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧聚药业， 替格瑞洛固体分散体 202380009232

39 发明专利 2023.05.22 原始取得 无

广州分公司 及其制备方法和应用 0

慧聚药业， 一种美洛昔康注射液 202310334409

40 发明专利 2023.03.31 原始取得 无

广州分公司 及其制备方法 6

慧聚药业， 一种兰索拉唑肠溶胶 202310334612

41 发明专利 2023.03.31 原始取得 无

广州分公司 囊及其制备方法 3药物组合物及阿瑞匹

慧聚药业， 202280017832

42 坦注射液和冻干粉针 发明专利 2022.12.08 原始取得 无

广州分公司 7注射剂

慧聚药业， 一种布瑞哌唑制剂溶 202211201199

43 发明专利 2022.09.29 原始取得 无

广州分公司 出的检测方法和应用 5

慧聚药业， 一种阿瑞匹坦药物组 202210462519

44 发明专利 2022.04.28 原始取得 无

广州分公司 合物及其制备方法 6慧聚药业， 包装盒（己酮可可碱 202330162453

45 外观设计 2023.03.30 原始取得 无广州分公司 注射液） 4

慧聚药业， 包含托法替布的药物 202211503882

46 发明专利 2022.11.29 原始取得 无

中南大学 组合物和药物制剂 4

慧聚药业， 一类噻唑胺类化合物 201110269149

47 发明专利 2010.06.24 原始取得 无

邱小龙 及其合成 6

一种三氯化铁配置用 202520044135

48 江苏慧臻 实用新型 2025.01.08 原始取得 无

搪瓷反应釜 1

一种 PSYI粗品合成 202423274381

49 江苏慧臻 实用新型 2024.12.27 原始取得 无

用离心装置 0

202310323232

50 上海慧聚 碘海醇的合成 发明专利 2023.03.30 原始取得 无

X

202211424940

51 上海慧聚 苯胺类化合物的制备 发明专利 2022.11.15 原始取得 无

4

非离子型造影剂的合 202211420177

52 上海慧聚 发明专利 2022.11.15 原始取得 无

成 8

阿瑞匹坦和福沙匹坦 201811406758

53 南通慧聚 发明专利 2018.11.21 原始取得 无

边链片段的制备方法 X

注：上表所列“原始取得”指包含慧聚药业及其下属子公司相互间转让专利权取得的情形。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

2）境外专利

专 专

利 国 利 取得 他项

序号 专利名称 专利号 申请日

权 家 类 方式 权利

人 型

慧 甲磺酸艾日布林的 美 US17/51959 发 2021.11.0 原始

1 无

聚 合成 国 0 明 5 取得

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

药 专

业 利

慧 发一种利拉利汀中间

聚 美 US17/43361 明 2021.06.0 原始

2 体的有关物质及其 无

药 国 8 专 9 取得合成方法

业 利

慧 发4-溴-2-（4’-乙氧基聚 美 US17/43401 明 2021.06.0 原始

3 -苄基)-1-氯苯的制 无

药 国 5 专 9 取得备

业 利

慧 发低含量氟比洛芬酯

聚 美 US17/76365 明 2020.09.2 原始

4 药物组合物及其应 无

药 国 5 专 2 取得用

业 利

慧 发

聚 制备泰拉霉素的方 美 US16/76439 明 2018.02.0 原始

5 无

药 法 国 6 专 5 取得

业 利慧聚药

业 发

、 药物组合物及依匹 日 特願 2023- 明 2022.12.2 原始

6 无

广 哌唑口溶膜 本 574274 专 1 取得

州 利分公司慧

PHARMACEUTIC聚

AL药

COMPOSITION

业 发

AND

、 日 特願 2023- 明 2022.12.0 原始

7 APREPITANT 无

广 本 555240 专 8 取得

INJECTION AND

州 利

FREEZE-DRIED分

POWDER公

INJECTION司

（3）域名

截至本报告书签署日，标的公司共取得 1项域名，具体情况如下：

序 网站备案/许可

权利人 网站域名 权利期限

号 证号

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1 wisdompharma.com 2003年 08月 05日至 2030年 苏ICP备慧聚药业 08月 05 日 05015609号-1

3、业务许可资格或资质情况

根据慧聚药业提供的其各项资质文件，慧聚药业拥有的主要资质文件具体如下：

（1）药品生产许可证截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品生产许可证》：

持

证 许可 发证

生产地址 生产范围 有效期至

主 证号 机关体江苏省南通市海门区三厂街

道青化路 18 号：原料药【盐

酸贝那普利、盐酸法舒地尔、

恩替卡韦、盐酸替罗非班、丁

苯酞、普瑞巴林、盐酸川芎

嗪、氟比洛芬酯、盐酸决奈达

隆、阿普米司特、阿瑞匹坦、

福沙匹坦双葡甲胺、富马酸

丙酚替诺福韦、盐酸依匹斯

汀、艾诺韦林、普乐沙福、盐 江苏慧

苏 江苏省南通市海门 酸氨酮戊酸、磷酸特地唑胺、 省药聚

20160 区三厂街道青化路 达格列净、沙库巴曲缬沙坦 品监 2030.09.05

药

256 18号 钠、蛋白琥珀酸铁、右莰醇、 督管

业

非诺贝特酸胆碱，仅限注册 理局申报使用：富马酸替诺福韦

二吡呋酯、利伐沙班、利格列

汀、艾司奥美拉唑钠、艾司奥

美拉唑镁、非诺贝酸、氟比洛

芬、马来酸氟吡汀、替格瑞

洛、索磷布韦、苯甲酸阿格列

汀、赛拉瑞韦钾、克林霉素磷

酸酯、苹果酸奈诺沙星、甲苯

磺酸艾多沙班、拉考沙胺、肝

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

素钠、磺达肝癸钠、盐酸氯普

鲁卡因、氘玛巴洛沙韦、醋酸

地非法林、依达拉苷；抗肿瘤

药（吉非替尼、伊布替尼、盐酸培唑帕尼、妥拉美替尼、奥

替拉西钾，仅限注册申报使用：醋酸阿比特龙、氟维司

群、硝羟喹啉、普克鲁胺、阿

昔替尼、维莫非尼、卡非佐米、甲磺酸艾立布林）】，出口欧盟原料药（苯甲酸阿格列汀，不得在国内作为原料药销售使用）

委托生产：小容量注射剂，硬胶囊剂，片剂南通市海门市区临江镇临江南通市海门市区临 大道 188 号（国际中小企业江镇临江大道 188 科技园）E1 楼：膜剂（仅限 江苏南号（国际中小企业 注册申报使用）委托生产：片苏 省药通20240 科技园）E1 楼 剂（仅限注册申报使用），小； 品监 2029.12.18

慧023 容量注射剂（仅限注册申报江苏省南通市海门 督管聚

11 使用）区临江大道 号 理局

江苏省南通市海门区临江大

内 1号房道 11 号内 B3 楼：片剂（仅限注册申报使用）

江苏省宿迁市生态化工科技 江苏江

苏 江苏省宿迁市生态 产业园扬子路 38 号：原料药 省药苏20250 化工科技产业园扬 （蛋白琥珀酸铁，沙库巴曲 品监 2030.06.11慧016 子路 38 号 缬沙坦钠）（仅限注册申报使 督管臻

用） 理局

（2）药品经营许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品经营许可证》：

持有

序号 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机关 有效期至主体

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）慧

中成药、化

聚 药品经营 苏 江苏省药品

1 学药、生物 2029.02.05

医 许可证 AA513000646 监督管理局制品药

（3）药品注册批件

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司已取得的药品注册批件情况如下：

药品批准文

序号 药品名称 剂型 持有人 有效期限号

1 国药准字盐酸替罗非班 原料药 H20173354 慧聚药业 2022.08.22-2027.08.21

己酮可可碱注

2 射液（5ml 国药准字： 注射剂 H20249505 慧聚药业 2024.12.01-2029.11.300.1g）

非诺贝特酸胆

3 国药准字碱缓释胶囊 胶囊剂 H20253685 慧聚药业 2025.03.25-2030.03.24

（45mg）非诺贝特酸胆

4 国药准字碱缓释胶囊 胶囊剂 H20253684 慧聚药业 2025.03.25-2030.03.24

（135mg）

5 国药准字盐酸贝那普利 原料药 H20046355 慧聚药业 2025.04.14-2030.05.17

6 阿瑞匹坦胶囊 国药准字80mg 胶囊剂 H20256488 慧聚药业 2025.12.30-2030.12.29（ ）

7 阿瑞匹坦胶囊 国药准字125mg 胶囊剂 H20256487 慧聚药业 2025.12.30-2030.12.29（ ）

8 己酮可可碱缓 国药准字0.4g 片剂 H20263473 慧聚药业 2026.02.25-2031.02.24释片（ ）

（4）原料药登记情况

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前共有 43种原料药在登记平台上进行登记，其中 34种原料药审评审批通过，可用于生产已获批上市的制剂产品，具体情况如下：

与制剂共同序

登记号 品种名称 包装规格 有效期至 审评审批结号果

10公斤/桶；

1 Y20200000655 艾诺韦林 2031.06.23 A

25公斤/桶

2 Y20200000221 阿瑞匹坦 10公斤/包 2031.09.24 A

3 Y20190000654 普瑞巴林 10公斤/包 2031.10.20 A

富马酸丙酚替诺

4 Y20200000343 5公斤/袋 2027.03.14 A

福韦

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5 Y20200001396 普乐沙福 1.2 公斤/袋 2027.05.05 A

6 Y20200001369 吉非替尼 10公斤/包 2027.10.24 A

7 Y20190006974 盐酸替罗非班 — 2027.08.21 A

8 Y20200001017 阿普米司特 3公斤/包 2028.06.13 A

9 Y20210001047 氯法拉滨 150克/包 2028.06.26 A

1公斤/包；5

福沙匹坦双葡甲

10 Y20200001493 公斤/包；10 2028.06.27 A

胺

公斤/包

11 Y20220000125 右莰醇 1公斤/袋 2028.09.26 A

沙库巴曲缬沙坦

12 Y20220000067 15公斤/桶 2028.11.01 A

钠

13 Y20220000259 达格列净 5公斤/包 2028.11.23 A

14 Y20210000521 奥替拉西钾 5公斤/包 2029.02.22 A

15 Y20220000188 盐酸氨酮戊酸 4公斤/袋 2029.02.27 A

16 Y20220001022 妥拉美替尼 1公斤/包 2029.03.11 A

17 Y20220000297 盐酸决奈达隆 15公斤/袋 2029.03.14 A

18 Y20180001763 盐酸川芎嗪 20公斤/桶 2029.03.24 A

19 Y20220000095 氟比洛芬酯 1公斤/瓶 2029.03.26 A

20 Y20220000341 磷酸特地唑胺 10公斤/袋 2029.04.06 A

1公斤/袋；2

21 Y20220000495 盐酸法舒地尔 公斤/袋；5公 2029.04.07 A

斤/袋

22 Y20200000577 盐酸依匹斯汀 2公斤/袋 2029.05.14 A

23 Y20220000848 达格列净 10公斤/包 2029.05.30 A

24 Y20210000908 蛋白琥珀酸铁 5公斤/包 2029.06.11 A

650克/袋；1

公斤/袋；2公

25 Y20220000885 普乐沙福 斤/袋；2.5 公 2029.06.20 A

斤/袋；3公斤

/袋

26 Y20220000515 盐酸培唑帕尼 10公斤/袋 2029.07.16 A

520克/袋；1

27 Y20220001180 阿扎胞苷 2029.09.23 A

公斤/袋

1公斤/袋；5

公斤/袋；10

28 Y20230000162 非诺贝特酸胆碱 公斤/袋；15 2030.01.14 A

公斤/袋；20

公斤/袋；25

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公斤/袋；30

公斤/袋

29 Y20230000804 伊布替尼 15公斤/袋 2030.01.25 A

0.1公斤/袋；

30 Y20170000425 恩替卡韦 1公斤/袋； 2030.03.27 A

1.5 公斤/袋

10公斤/桶；

15公斤/桶；

31 Y20220001074 丁苯酞 2030.04.08 A

20公斤/桶；

25公斤/桶

32 Y20190002852 盐酸贝那普利 15公斤/袋 2030.05.17 A

10公斤/袋；

15公斤/袋；

33 Y20230001355 苯甲酸阿格列汀 2030.08.18 A

20公斤/袋；

30公斤/袋

1公斤/袋；2

甲苯磺酸艾多沙 公斤/袋；5公

34 Y20240000174 2030.09.29 A

班 斤/袋；10公

斤/袋

35 Y20210000157 赛拉瑞韦钾 6公斤/袋 — I

36 Y20210000201 索磷布韦 15公斤/袋 — I

100克/袋；

200克/袋；

37 Y20240000918 磺达肝癸钠 — I

500克/袋；1

公斤/袋

0.5公斤/包；

1公斤/包；2

38 Y20240000969 盐酸氯普鲁卡因 公斤/包；5公 — I

斤/包；10公

斤/包

39 Y20250000060 玛氘诺沙韦 5.5 公斤/袋 — I

1克/包；5克/包；10克/包；15克/

40 Y20250000121 醋酸地非法林 — I包；30克/包；50克/包；100克/包

1公斤/袋；2

公斤/袋；3公

41 Y20250000387 克 D-11 斤/袋；5公斤 — I/袋；10公斤/袋

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

0.5公斤/包；

1公斤/包；2

42 Y20260000037 维莫非尼 公斤/包；5公 — I

斤/包；10公

斤/包

5克/瓶；4克/瓶；3克/瓶；

2克/瓶；1克/

43 Y20260000385 甲磺酸艾立布林 — I瓶；0.5 克/瓶；0.2 克/瓶；0.1克/瓶

注：A：指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材；I：指尚未通过与制剂共同审评审

批的原料/辅料/包材。

（5）药品GMP符合性检查

截至本报告书签署日，慧聚药业作为受检企业已通过的药品 GMP符合性检查情况如下（检查结果均为基本符合要求/符合要求）：

检查结 检查结果

序 检查结果编号/ 果是否 出具日期

检查范围 检查时间 检查机关

号 证书编号 符合要 /发证日

求 期

省局 GMP检查

2020.08.17- 江苏省药品

1 结果公告-2020 恩替卡韦 是 2020.11.16

2020.08.23 监督管理局

年第 75 号

省局 GMP检查

2020.11.04- 江苏省药品

2 结果公告-2021 艾诺韦林 是 2021.11.02

2020.11.07 监督管理局

年第 84 号

阿瑞匹坦、

省局 GMP检查 普瑞巴林、

2022.08.22- 江苏省药品

3 结果公告-2022 富马酸丙酚 是 2022.10.27

2022.08.25 监督管理局

年第 91 号 替诺福韦、普乐沙福苏药监药生告

2023.04.18- 江苏省药品

4 知〔2024〕168 妥拉美替尼 是 2024.05.17

2023.04.21 监督管理局

号苏药监药生告

2023.05.15- 江苏省药品

5 知〔2023〕153 阿瑞匹坦 是 2023.10.23

2023.05.17 监督管理局

号福沙匹坦双苏药监药生告

葡甲胺、阿 2023.09.07- 江苏省药品

6 知〔2024〕54 是 2024.01.05

普米司特、 2023.09.10 监督管理局号吉非替尼

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检查结 检查结果

序 检查结果编号/ 果是否 出具日期

检查范围 检查时间 检查机关

号 证书编号 符合要 /发证日

求 期苏药监药生告

沙库巴曲缬 2023.12.11- 江苏省药品

7 知〔2023〕206 是 2023.12.29

沙坦钠 2023.12.13 监督管理局号

苏药监药生告 达格列净-上

2024.01.23- 江苏省药品

8 知〔2024〕136 市、伊布替 是 2024.04.18

2024.01.26 监督管理局

号 尼-出口欧盟

苏药监药生告 盐酸决奈达

2024.06.24- 江苏省药品

9 知〔2024〕222 隆、磷酸特 是 2024.07.29

2024.06.26 监督管理局

号 地唑胺盐酸法舒地

尔、盐酸依

苏药监药生告 匹斯汀、右

2024.12.24- 江苏省药品

10 知〔2025〕093 莰醇、普乐 是 2025.02.13

2024.12.27 监督管理局

号 沙福、氟比

洛芬酯、蛋白琥珀酸铁苏药监药生告

非诺贝特酸 2025.03.26- 江苏省药品

11 知〔2025〕217 是 2025.05.15

胆碱 2025.03.28 监督管理局号苏药监药生告

2025.04.21- 江苏省药品

12 知〔2025〕289 达格列净 是 2025.07.09

2025.04.23 监督管理局

号苏药监药生告

沙库巴曲缬 2025.08.17- 江苏省药品

13 知〔2025〕466 是 2025.12.14

沙坦钠 2025.08.19 监督管理局号苏药监药生告

2026.02.09- 江苏省药品

14 知〔2026〕130 伊布替尼 是 2026.04.14

2026.02.11 监督管理局

号苏药监药生告

甲磺酸艾立 2026.04.27- 江苏省药品

15 知〔2026〕08 是 2026.06.17

布林 2026.04.29 监督管理局号（欧盟）

（6）出口欧盟原料药证明文件

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的出口欧盟原料药证明文件如下：

持有

序号 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机关 有效期限主体

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

慧聚 出口欧盟原料 江苏省药品

1 JS250173 盐酸替罗非班 2028.09.17

药业 药证明文件 监督管理局

慧聚 出口欧盟原料 江苏省药品

2 JS250207 伊布替尼 2028.09.25

药业 药证明文件 监督管理局

慧聚 出口欧盟原料 江苏省药品

3 JS250231 盐酸贝那普利 2028.10.09

药业 药证明文件 监督管理局

慧聚 出口欧盟原料 苯甲酸阿格列 江苏省药品

4 JS250274 2028.10.24

药业 药证明文件 汀 监督管理局

慧聚 出口欧盟原料 沙库巴曲缬沙 江苏省药品

5 JS250324 2028.11.22

药业 药证明文件 坦钠 监督管理局

慧聚 出口欧盟原料 甲磺酸艾立布 江苏省药品

6 JS260043 2029.06.28

药业 药证明文件 林 监督管理局

（7）兽药生产许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药生产许可证如下：

持证

许可证号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至主体非无菌原料药（D级，维他昔布、马波沙星、

兽药生产 江苏省南通市

慧聚 匹莫苯丹、泰拉霉素、 江苏省农

证字 10141 海门区三厂街 2027.06.30

药业 礼舒替尼、枸橼酸马罗 业农村厅

号 道青化路 18号

匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）

兽药生产 江苏省南通市

南通 江苏省农

证字 10210 海门区临江大 片剂/胶囊剂 2030.07.08

慧聚 业农村厅

号 道 11号 A2楼

（8）兽药GMP证书

截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药 GMP证书如下：

持证 GMP证书

生产地址 生产范围 发证机关 有效期至

主体 号非无菌原料药（D 级，江苏省南通市 维他昔布、马波沙星、

（2022）兽

慧聚 海门区三厂街 匹莫苯丹、泰拉霉素、 江苏省农

药 GMP 证 2027.06.30

药业 道青化路 18 礼舒替尼、枸橼酸马 业农村厅

字 10049 号

号 罗匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）江苏省南通市

（2025）兽

南通 海门区临江大 江苏省农

药 GMP 证 片剂/胶囊剂 2030.07.08

慧聚 道 11号 A2 业农村厅

字 10006 号楼

（9）新兽药注册证书

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司持有的新兽药注册证书情况如下：

注册分

序号 单位名称 证书编号 新兽药名称 发证日期 发证部门类

（2017）

1 慧聚药业 新兽药证 马波沙星 二类 2017.01.20

字 04 号

（2018）

2 慧聚药业 新兽药证 匹莫苯丹原料 二类 2018.12.10

字 67 号

（2025）

3 慧聚药业 新兽药证 非罗考昔 二类 2025.04.25

字 38 号

慧聚药业、北 （2025）

4 枸橼酸马罗匹京欧博方医药 新兽药证 二类 2025.07.07

科技有限公司 字 66 坦号

慧聚药业、北京欧博方医药科技有限公

司、石家庄市

丰强动物药业 中华人民

有限公司、安 共和国农

徽中龙国创生 业农村部物科技有限公

司、四川康泉生物科技有限

公司、青岛欧 （2025）

5 枸橼酸马罗匹博方医药科技 新兽药 二类 2025.07.07

坦注射液

有限公司、北 证字 67 号京元博方医药科技有限公

司、重庆欧博方医药科技有

限公司、北京中农劲腾生物制药股份有限

公司、泰州博莱得利生物科技有限公司

（10）兽药产品批准文号

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司拥有的兽药产品批准文号情况如下：

序 颁证机

主体 许可范围 批准文号 有效期

号 关兽药原字

1 慧聚药业 马波沙星 2023.01.13-2028.01.12

101417148

兽药原字

2 慧聚药业 维他昔布 2023.06.09-2028.06.08

101412862

兽药原字

3 慧聚药业 泰拉霉素 2023.09.12-2028.09.11

101417246 中华人

兽药原字 民共和

4 慧聚药业 匹莫苯丹 2024.09.24-2029.09.23

101417040 国农业

兽药原字 农村部

5 慧聚药业 礼舒替尼 2025.03.13-2030.03.12

101417999

兽药原字

6 慧聚药业 非罗考昔 2025.12.05-2030.12.04

101418046

枸橼酸马罗 兽药原字

7 慧聚药业 2025.12.05-2030.12.04

匹坦 101418066

（11）实验室资质认证

截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司持有的实验室资质认证情况如下：

序 公司名 证书名 证书编

实验室地址 发证机关 有效期限

号 称 称 号江苏省南通市

实验室 中国合格评

慧聚药 海门区三厂街 CNAS

1 认可证 定国家认可 2021.08.18-2027.08.17

业 道青化路 18 L15298

书 委员会号

（12）境外资质情况

截至 2026年 4月 30日，慧聚药业及其子公司目前取得的主要境外资质认证情况如下：

国检查机构

序 产品 家/ 发证日期/

证书类型 证书编号 /注册机

号 名称 地 注册日期构区

常规 美

1 EIR - FDA 2024.12.06

检查 国

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国检查机构

序 产品 家/ 发证日期/

证书类型 证书编号 /注册机

号 名称 地 注册日期构区医药品适

合性调查 克利 日

2 5122507033417 PMDA 2014.01.27

结果通知 贝特 本书

医药品适 福沙

合性调查 匹坦 日

3 5130408007165 PMDA 2023.06.02

结果通知 双葡 本

书 甲胺医药品适

合性调查 阿瑞 日

4 5130608004883 PMDA 2024.07.23

结果通知 匹坦 本书盐酸医药品适法舒

合性调查 日

5 5130608029601 地尔 PMDA 2024.11.21

结果通知 本水合书物

GMP调查

达格 日

6 结果报告 AA81373 PMDA 2026.01.13

列净 本书

阿瑞 日

7 MF 230MF10074 PMDA 2021.02.19

匹坦 本福沙

匹坦 日

8 MF 304MF10040 PMDA 2022.02.24

双葡 本甲胺盐酸法舒日

9 MF 231MF10048 地尔 PMDA 2022.03.02

本水合物

达格 日

10 MF 307MF10037 PMDA 2025.02.19

列净 本医药品外

日 日本厚生

11 国制造业 AG10500422 - 2021.11.17

本 劳动省者认定证动物用医

药品等外 日 日本农林

12 3外制药第 617号 - 2021.08.30

国制造业 本 水产省者认定证

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）国检查机构

序 产品 家/ 发证日期/

证书类型 证书编号 /注册机

号 名称 地 注册日期构区盐酸欧

13 CEP证书 R1-CEP 2015-322- Rev00 贝那 EDQM 2023.01.11

盟普利恩替

卡韦 欧

14 CEP证书 CEP 2018-006- Rev01 EDQM 2024.07.09

水合 盟物

阿瑞 欧

15 CEP证书 CEP 2019-117-Rev01 EDQM 2025.10.22

匹坦 盟兽用欧

16 CEP证书 CEP 2013-329- Rev01 匹莫 EDQM 2025.10.27

盟苯丹兽用欧

17 CEP证书 R0-CEP 2020-126-Rev01 马波 EDQM 2022.10.06

盟沙星

拉考 欧

18 CEP证书 R0-CEP 2020-283-Rev00 EDQM 2021.10.28

沙胺 盟盐酸欧

19 CEP证书 CEP 2022-277 - Rev 00 决奈 EDQM 2024.03.12

盟达隆

吉非 欧

20 CEP证书 CEP 2022-291 - Rev 00 EDQM 2024.04.02

替尼 盟

氟比 欧

21 CEP证书 CEP 2024-024 - Rev 00 EDQM 2025.06.06

洛芬 盟

泰拉 德

22 GMP证书 DE_HH_01_GMP_2020_0025 BGV 2020.05.29

霉素 国

药品注册 替戈 韩

23 1452-5-ND MFDS 2018.06.11

证 拉生 国

GMP检查

替戈 韩

24 结果通知 医药品管理科-8278号 MFDS 2022.03.03

拉生 国书

报告期内，境外机构现场检查为上表第 1 项及第 6 项，第 1 项美国 FDA 现场检查时间为 2024 年 9 月 2 日至 9月 6日，检查结果为无缺陷，无需整改（NAI，FDA 现场核查最优结果）；第 6 项日本 PMDA 现场检查时间为 2025 年 11 月 17 日

至 11 月 20 日，检查结果为合格（3项轻微缺陷已完成整改）。

（13）进出口相关资质

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司于海关注册登记和备案情况如下：

单位名称 海关备案编码 企业经营类别 所在地海关

慧聚药业 3206968DJB 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

江苏慧茂 3206968D8R 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

南通慧聚 3206968DXG 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

江苏慧臻 3217960C72 进出口货物收发货人 宿迁海关

江苏慧臻 3217980A3Z 报关企业 宿迁海关

上海慧聚 3119960BZ7 进出口货物收发货人 金山海关

（14）排污许可证

截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司、分公司取得排污许可证或固定污染源排污登记情况如下：

单位 证书编号/固定污染源登记回执

生产经营场所 有效期限

名称 编号

慧聚 91320684718554707M001P 江苏省南通市海门区三18 2024.06.13-2029.06.12药业 厂街道青化路 号江苏省宿迁市宿迁生态

江苏 91321311MAD73L9751001P 化工科技产业园扬子路 2024.07.05-2029.07.04

慧臻 38号江苏省南通市海门区临

南通 91320684MABUTDAB10001V 江新区长三角药物创新

慧聚 中心 B1、B2 B3 2025.12.03-2030.12.02、 、

B4、A2栋中国（上海）自由贸易

上海 91310116MA7AD08A22001X 试验区盛荣路 388弄 14 2024.05.21-2029.05.20慧聚

号 3-5 层广州

分公 91440101MA9XNFGF4M001X 广州市黄埔区瑞发路 124 301 2023.07.26-2028.07.25号 栋 房司

4、租赁房产

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其子公司重要且实际使用的与生产经营相关的租赁房屋的具体情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 承租 租赁面积

出租方 租金 租赁期间 地址 用途

号 方 （m2）宗地面

南通市创翰 积：14638 海门区三厂

慧聚 1817421 2022.12.07-

1 建设发展有 建筑面 街道青化路 厂房

药业 元/年 2032.12.06

限公司 积： 12号

22314.8

成都市高新

四川标卓现 区科园南路

慧聚 11664 元/ 2025.09.15- 办公

2 代孵化器管 162 1号海特国

药业 月 2026.09.14 楼

理有限公司 际广场 2栋

13层 05 号

41559.80

元/月

（2026.04.01-

2028.03.3 广州市黄埔

广州御银自慧聚 1） 2026.04.01- 区瑞发路 办公

3 动柜员机技 2077.99

药业 43637.79 2029.03.31 12号自编 楼术有限公司

元/月 四栋第三层

（2028.04.01-

2029.03.3

1）

海门区临江

大道 11 号南通市开源

南通 0.8元/日/ 2023.06.02- 长三角药物

4 产业投资有 10305.77 厂房

慧聚 ㎡ 2031.06.02 中心 B1幢限公司

1-3层、B2

幢 1-4层海门区临江南通市开源

南通 0.4元/日/ 2024.01.01- 大道 11 号

5 产业投资有 7650.88 厂房

慧聚 ㎡ 2031.12.31 长三角药物限公司

中心 B3幢海门区临江

南通市开源 大道 11 号

南通 0.4元/日/ 2024.05.15-

6 产业投资有 3517.18 长三角药物 厂房

慧聚 ㎡ 2032.05.14

限公司 中心 A1幢

三、四层海门区临江镇临江大道

南通 南通诚卓实 0.4元/日/ 2024.11.01-

7 1448.36 188号 E1 厂房

慧聚 业有限公司 ㎡ 2027.10.31

幢 301室东部

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序 承租 租赁面积出租方号 方 （m2租金 租赁期间 地址 用途

）海门区临江

南通市开源 大道 11 号

南通 0.4元/日/ 2025.02.15-

8 产业投资有 2452.38 长三角药物 厂房

慧聚 ㎡ 2033.02.14

限公司 创新中心

A2幢一层海门区临江

101室 0.6 新区临江大

元/日/㎡ 道 188号国

南通 南通诚卓实 2025.08.15-

9 6290 201室 际中小企业 厂房

慧聚 业有限公司 2028.08.14

0.55元/日 科技园 E1

/㎡ 幢 101室、

201室

海门区临江

大道 11 号南通市开源

南通 0.4元/日/ 2025.12.29- 长三角药物

10 产业投资有 1732.96 厂房

慧萌 ㎡ 2033.12.28 创新中心限公司

A5幢一

层、二层

百佳通信息 上海市浦东上海 技术（上 6.3元/日/ 2023.11.16- 新区盛荣路 办公

11 1123.5慧聚 海）有限公 ㎡ 2026.11.15 388弄 14 楼

司 号 3-5层海口市滨海海南

4050.87 2025.08.20- 市 81号南 办公

12 慧世 薛冬 53.76

元/月 2027.08.19 洋大厦 楼康

2504单元

海门区临江

一层 1.0

南通市开源 大道 11 号

慧聚 元/日/㎡ 2023.06.02-

13 产业投资有 3492.9 长三角药物 厂房

医药 二层 0.75 2031.06.02

限公司 中心 A1幢

元/日/㎡

一、二层

截至本报告书签署日，上表中第 1项和第 3项租赁的房屋已完成房屋租赁登记备案，其他房屋租赁尚未完成租赁登记备案。

（二）主要负债及或有负债

根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

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2024年 12月 31

项目 2026年 4月 30日 2025年 12月 31 日日

流动负债：

短期借款 218.85 - -

交易性金融负债 - - -

衍生金融负债 - - -

应付票据 1841.11 2688.79 2445.13

应付账款 17228.66 16632.15 15640.46

预收款项 - - -

合同负债 1168.75 962.15 665.04

应付职工薪酬 29.01 296.78 379.64

应交税费 218.03 280.66 656.88

其他应付款 1091.02 874.30 1360.66

持有待售负债 - - -一年内到期的非流动

5524.83 5771.46 2482.73

负债

其他流动负债 108.99 517.56 178.57

流动负债合计 27429.24 28023.85 23809.10

非流动负债： - - -

长期借款 16561.15 17869.64 11309.80

应付债券 - - -

其中：优先股 - - -

永续债 - - -

租赁负债 3123.01 3021.04 3491.42

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

预计负债 - - -

递延收益 591.45 621.15 950.28

递延所得税负债 1638.18 1651.21 1697.57

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 21913.78 23163.05 17449.07

负债合计 49343.02 51186.90 41258.17

截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。

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（三）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，标的公司不存在合并范围外的对外担保情形。

2、抵押、质押情况

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：

担

序 被担保 保

担保人 担保金额（万元） 担保期限

号 人 方式自合同生效之日起至主合

江苏慧 抵

1 江苏慧臻 7961.00 同项下债权诉讼时效届满

臻 押期间自合同生效之日起至主合

江苏慧 抵

2 江苏慧臻 7000.00 同项下债权诉讼时效届满

臻 押期间效力持续至借款人向贷款

江苏慧 抵 人清偿贷款合同项下所欠

3 江苏慧达 52000.00

达 押 全部银团贷款本金、利息及其他应付款项

抵押的不动产权情况如下：

土地

权 建筑面

宗地面积 权利 /房 土地使用 他项权

序号 利 权利证书编号 房屋坐落 积

（㎡） 类型 屋用 权终止日 利人 （㎡）途国有

苏（2024）海门 临江新区海 建设

江苏 工业

1 区不动产权第 创路南、玄 - 86215.00 用地 2074.01.08 抵押

慧达 用地

0000707号 武湖路东侧 使用

权国有

江苏宿迁生 建设 工业

苏（2024）宿迁

江苏 态化工科技 用地 用地

2 市不动产权第 35443.80100201.62 2060.04.27 抵押

慧臻 产业园区扬 使用 /工

0111493号

子路北侧 权/房 业屋所

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有权

除上述资产抵押外，标的公司及其子公司主要资产不存在其他对外担保及抵押、质押情况。

五、是否存在违法违规情况

截至本报告书签署日，慧聚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，最近三年内慧聚药业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，慧聚药业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

1、标的公司主营业务

慧聚药业是国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业，专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生

产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司产品覆盖多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团等国际药企建立长期稳定合作。

2、标的公司实现医药全产业链一体化，研发实力雄厚

标的公司已实现“关键中间体—特色原料药—制剂”全产业链一体化体系。

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（1）标的公司目前已产业化的高附加值中间体、原料药产品种类丰富。

（2）多款制剂产品获批上市、申报受理，已搭建口服缓控释、纳米晶复杂

注射剂等技术平台，产品梯队完善，研发端建有多个省级创新平台，拥有三百余人研发团队。

（3）标的公司可提供覆盖药物全生命周期的一站式 CDMO服务，助力国产

创新药、仿制药实现进口替代，兼具产业与社会价值；同步通过技术授权、收益分成等深度合作模式拓展盈利边界。

在全球合规技术体系建设上，标的公司已通过全球主流法规市场 cGMP 认证，持有多项药品注册批文与欧盟 CEP 证书，建立了覆盖环境保护、职业健康安全、全球供应链的全维度合规管控技术体系。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司所属行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家药品监督管理局药品

审评中心、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国

家生态环境部、国家应急管理部和农业农村部等部门。

上述部门主要职能如下：

（1）国家药品监督管理局

国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全

监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆

品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化

妆品上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查等。

（2）国家药品监督管理局药品审评中心

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国家药品监督管理局药品审评中心主要负责药物临床试验、药品上市许可申

请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评，协调药品审评相关检查、检验等工作。

（3）国家卫生健康委员会

国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问

题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。

（4）国家医疗保障局

国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律

法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统一的药品、

医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准；组织制定药品、

医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材

的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。

（5）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。

（6）国家生态环境部国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领

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域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责核与辐射安全的监督管理；负责生态环境准入的监督管理；负责生态环境监测工作；负责应对气候变化工作；统一负责生态环境监督执法。

（7）国家应急管理部

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合监督管理和

工矿商贸行业安全生产监督管理等；公安消防部队、武警森林部队转制后，与安全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应急管理部管理，实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序列和管理办法，提高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力；应急管理部要处理好防灾和救灾的关系，明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机制。

（8）农业农村部

农业农村部是我国兽药行业的主管部门，下设畜牧兽医局负责起草畜牧业、饲料业、畜禽屠宰行业、兽医事业发展政策和规划；监督管理兽医医政、兽药及

兽医器械；指导畜禽粪污资源化利用；监督管理畜禽屠宰、饲料及其添加剂、生

鲜乳生产收购环节质量安全；组织实施国内动物防疫检疫；承担兽医国际事务、兽用生物制品安全管理和出入境动物检疫有关工作。

中国兽医药品监察所（农业农村部兽药评审中心）是农业农村部直属正局级事业单位。作为国家级兽药评审检验监督机构，主要承担兽药评审，兽药、兽医器械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏，以及兽药国家标准的制修订、标准品和对照品制备标定等工作。

2、行业监管体制

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（1）国内监管体制

医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：

1）药品注册管理

药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。

2）药品质量管理

《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则，该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、生产

管理、质量管理、产品销售与收回、质检等方面均进行了规定。

新版《中华人民共和国药品管理法》于 2019 年 12 月 1 日实施，该法规规定：从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。同时，明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，要求建立健全的药品追溯制度以及药物警戒制度。

3）药品生产管理及委托生产制度

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2025年修订）》，从事药品生产活动，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并取得《药品生产许可证》，药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依法取得药品生产许可证。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5年，有效期届满需要继续生产药品的，证书持有人应当按照国务院药品监督管理部门的规定申请重新核发药品生产许可证。药品上市许可持有人可以委托符合条件的药品生产企业安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

生产药品，血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品以及含有上述成分的药品不得委托生产，国务院药品监督管理部门另有规定的除外。

根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场

供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。

委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。

4）两票制

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同其他八部门于 2016年 12月 26 日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。

5）药品价格管理制度

《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。《国务院办公厅关于健全药品价格形成机制的若干意见》（国办发〔2026〕9号）规定，除麻醉药品和第一类精神药品实行政府指导价外，取消药品政府定价，健全药品采购机制，强化医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

6）药品集中采购制度

2019年国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中明确

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了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。

（2）国外监管体制

1）欧盟

欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局

（EMA）以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法律法规的要求，欧盟成员国

以外的国家生产的原料药，若想进入欧盟市场，用于欧盟医药企业的制剂生产主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主

文件（EDMF）；二是向 EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书。二者都是进入

欧盟市场有效而必需的支持性材料，用于证明制剂产品中所使用的原料药质量的文件，用以支持使用该原料药的制剂产品在欧盟的上市申请。

2）美国

美国食品药品管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。

根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）都需要首先获得 FDA的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严格符合美国 cGMP的要求。

对于原料药，通过 FDA批准主要有两个阶段：一是 DMF文件的登记，要求递交的 DMF文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本身

做出详尽的描述。二是当 DMF文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户提出申请，FDA官员对原料药物出口商进行 GMP符合性现场检查。通过对药品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA 审核批准后，该原料药即获准直接进入美国市场。

原料药出口商在获得 FDA的批准之后，需严格按照 GMP和 DMF的要求运作，重大变更应通知 FDA，DMF应及时更新。同时，FDA 会至少每两年对企业复查一次。

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3、行业主要法律法规

我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和自律制度组成。目前对标的公司业务较为重要的法律法规如下：

序号 文件名称 实施时间 核心内容

规范药品监管部门对境内上市药品生产、《药品检查管理 经营、使用全环节的检查、调查、取证与

1 2023年 7月办法（试行）》 处置行为，统一全国药品检查的程序、标准与权责边界。

系统规定新药、仿制药、进口药的注册申

请、补充申请与再注册全流程管理，覆盖《药品注册管理药品注册分类、临床试验管理、申报审2 办法》（2020年 2020年 7月批、注册检验等核心环节；明确各期临床

修订）

试验的实施要求、审核备案程序，以及临床试验不良事件的处置规则。

要求申办方建立基于风险的临床试验质量

管理体系，强化质量保证与质量控制机《药物临床试验制，可设立独立数据监查委员会开展风险

3 质量管理规范》 2020年 7月

导向的监查工作；明确研究者对试验方案（新版 GCP）

执行、受试者权益保护的全流程监管责任。

规范药品生产企业的申办审批、许可证管《药品生产监督 理、委托生产以及监督检查等，从事药品

4 管理办法》 2020年 7月 生产企业应具有与药品生产相适应的厂

（2020年修订） 房、设施、设备和卫生环境，满足 GMP规范。

《兽药管理条 针对兽药研制、生产、经营、进出口、使5 例》（2020修 2020年 3月 用的全链条监管，保障兽药质量、防治动订） 物疾病，并最终维护人体健康。

针对药品注册、对基本要求、药物的临床

试验、新药申请的申报与审批、仿制药的《药品经营质量

6 2016年 7月 申报与审批、进口药的申报与审批、补充管理规范》

申请的申报与审批、药品再注册、药品注

册的检验、法律责任等方面作出了规定。

4、主要产业政策

序号 政策名称 发布部门 发布时间 主要内容

中国药物 探索完善短缺药品集中采购、《关于印发国家政策与基 2020年 12月 25 常态储备等工作，尿激酶被列

1 短缺药品清单的

本药物制 日 入国家临床必需易短缺药品重通知》

度司 点监测清单。

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实行“两规合一”，以健康为中心，部署健康促进、公共卫生、医疗服务、三医改革、数《国民健康“十 国务院办

2 2026年 7月 智人才、中医药六大任务，设五五”规划》 公厅

定人均预期寿命等量化目标，推动卫生健康高质量发展，夯实健康中国建设根基。

聚焦急危重症救治、手术安

全、合理用药、诊疗文书、风

险上报、检查检验互认等重点《2026年国家 国家卫生环节，瞄准临床薄弱短板，指

3 医疗质量安全改 健康委办 2026年 3月

导医疗机构规范诊疗流程，防进目标》 公厅

控医疗风险，持续提升医疗同质化水平与患者安全保障能力。

（三）主要产品的业务流程图

1、特色原料药及关键中间体

截至本报告书签署日，标的公司在抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）等多个适应症领域成功开发多款特色原料药及关键中间体产品，其中具有代表性的产品工艺流程图如下：

（1）泰拉霉素原料药

泰拉霉素原料药是制备泰拉霉素注射液的核心活性原料药成分，泰拉霉素制剂是猪、牛等动物细菌性呼吸道感染的核心治疗用药。

（2）沙库巴曲原料药

沙库巴曲原料药是制备沙库巴曲缬沙坦钠的核心活性原料药成分，沙库巴曲缬沙坦复方制剂是慢性心力衰竭核心治疗用药。

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（3）盐酸贝那普利原料药

盐酸贝那普利原料药是制备盐酸贝那普利片的核心活性原料药成分，盐酸贝那普利制剂是高血压与慢性心力衰竭治疗的核心用药。

2、CDMO服务（定制研发生产服务）流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购模式以生产计划为核心导向，实行集中化采购管理机制。标的公司日常经营中采购的主要产品涵盖各类原料、溶剂、生产辅料、备品备件及催化剂等。由生产、研发等物资需求部门发起采购申请，经相关权限人员审批通过后，采购部门将结合生产排期、现有物料库存等情况，向已准入的合格供应商实施集中采购。供应商送货至标的公司仓库后，仓库部门根据请购单进行核对后，填写请验单向质保部申请检验，经检验合格的物资，通过标的公司 OA系统进行入库手续。

2、生产模式

对于自主研发的特色原料药、关键中间体及制剂产品，标的公司主要依据对市场供需趋势的预判制定生产计划，并安排相对固定的专属生产线组织生产。

针对 CDMO业务下的定制化产品，标的公司采用典型的“以销定产”模式，该类产品通常处于从临床研究到商业化销售间的不同阶段，在技术成熟度、质量标准及订单规模上存在显著差异。为此，标的公司搭建了柔性化生产体系，能够安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

根据产品工艺类型快速完成车间设备的改造与调试，从而满足客户多样化的定制需求。

对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，标的公司采用技术驱动的全周期定制化生产模式，以自主专利工艺为核心，依托公司 GMP生产基地与全流程质量体系，伴随合作项目从技术转让、联合开发到商业化上市的全生命周期，分阶段提供工艺验证、临床/注册样品制备、规模化生产交付等配套生产服务。

标的公司生产部门根据生产计划及工艺路线安排车间完成生产，并交由质检部门进行质量检测。在生产过程中，标的公司严格执行 GMP管理要求，建立并严格执行完善的生产管理与质量控制制度。

3、销售模式

对于自主研发的特色原料药、关键中间体以及制剂产品，标的公司采用自主销售模式，面向非特定客户群体开展市场推广。标的公司销售团队也会通过行业展会、上门拜访推介等方式主动进行市场拓展。

针对境内客户，标的公司主要以直接销售的方式建立合作；面向境外客户，标的公司在自主开发客户的同时，也通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系。

在 CDMO业务中，由于产品工艺开发及后续生产环节均为定制化，合作关系一旦确立往往具备较强的粘性与稳定性。标的公司以技术驱动型营销为核心策略，通过行业展会、客户推荐、定向开发等方式持续拓展客户资源。与客户签订委托服务协议并完成工艺开发与优化后，标的公司将根据客户的实际需求持续供应合格产品，并伴随客户项目研发进度的推进及商业化阶段的拓展逐步扩大产能供给。

对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，以标的公司自主研发的核心化合物专利、合成工艺专利、完整注册申报技术包为核心销售标的，面向国内外创新药企业、仿制药企业、跨国制药企业提供专利授权/技术转让、联合开发、

商业化收益分成的一体化合作方案。销售链路覆盖项目从商务对接、技术交付到产品上市的全生命周期，收入按阶段分层兑现，实现技术价值从短期到长期的多安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）层级变现。

4、研发模式

标的公司以自主研发为核心，辅以合作开发、技术引进。标的公司在特色原料药、关键中间体以及制剂产品方面，主要对产品工艺开发、工艺优化和创新的研发。标的公司通过市场调研，选择具有高壁垒、高附加值的特色原料药、关键中间体以及制剂产品进行工艺开发，并不断进行工艺优化，最终实现量产。在CDMO 业务和技术转让、联合开发及商业化收益分成合作业务，标的公司根据客户定制化需求或者医药市场上的未满足需求开展研发活动。

在自主研发的基础上，标的公司基于高效工艺转化技术平台，通过技术合作、技术引进等方式实现高效的技术整合及二次开发，以实现快速市场切入。

5、盈利模式

报告期内，标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，其产品广泛应用于终端药品的适应症领域，涵盖抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）、镇痛等多个治疗领域，同时亦覆盖多款动物用药相关品类。

6、结算模式

在结算方面，对于部分大型优质客户，标的公司给予一定的信用期，即按照协议约定在收到客户订单后发货，客户收货后在信用期内完成付款。在具体结算方式上，客户以银行转账或银行承兑汇票方式进行结算。

（五）销售情况和主要客户

1、产能利用率、产销率情况

报告期内，标的公司主要销售原料药，由于产品品种较多，通常采用多功能车间或共线生产模式，单一产品的产能无法简单以吨位衡量，因此以主要原料药产品生产瓶颈环节的主反应釜的体积及其占用时间衡量整体产能利用率。

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报告期内，标的公司原料药产能利用率如下：

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

原料药产能利用率 72.85% 74.26% 68.86%

标的公司报告期内主要产品的产销量情况如下：

单位：吨

期间 实际生产量 实际销售量 产销率

2026年 1-4 月 24.37 25.88 106.20%

2025年度 79.76 70.25 88.08%

2024年度 52.42 51.15 97.58%

注：主要产品包括泰拉霉素原料药、沙库巴曲缬沙坦钠原料药、盐酸贝那普利原料药和马波沙星原料药

2、主要产品销售情况

（1）标的公司营业收入构成情况

标的公司营业收入构成分类主要依据两个维度进行划分：一是业务起点，即标的公司自主选题并研发形成的产品和服务归为自研类，受客户委托开发且由客户承担相应研发支出的产品和服务归为定制类；二是知识产权归属，自研类所涉及的技术及工艺知识产权归标的公司自有，定制类的技术及工艺知识产权通常归客户所有，或由标的公司与客户共有。

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026 年 1-4月 2025年度 2024 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例自研产品销售

9010.24 55.17% 38878.92 66.71% 37331.12 61.83%

及技术服务定制产品销售

7301.00 44.71% 19225.91 32.99% 22927.20 37.97%

及技术服务

其他 19.85 0.12% 171.93 0.30% 117.81 0.20%

合计 16331.09 100.00% 58276.76 100.00% 60376.12 100.00%

2024年至 2026年 1-4月，标的公司各期的主要收入来源为自研产品销售及

技术服务、定制产品销售及技术服务，上述业务销售分别为 60258.32 万元、安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

58276.76 万元、16311.24万元。

（2）标的公司主要产品

报告期内，标的公司主要产品的基本情况、主要销售区域情况如下：

下游产 主要销售

产品名称 下游应用领域

品类别 区域泰拉霉素是动物专用长效大环内酯类兽用抗生

美国、欧素，主要用于猪、牛、羊及犬猫等畜禽与伴侣动泰拉霉素 洲、中国、

兽药 物，针对性防治支原体、巴氏杆菌等致病菌引发原料药 印度、墨西

的各类呼吸道疾病，还可治疗牛传染性角膜结膜哥炎。

沙库巴曲缬沙坦钠是治疗心力衰竭的心血管类原料药，主要用于制成制剂治疗成人射血分数降低沙库巴曲

的慢性心衰，可扩张血管、减轻心脏负荷、降低缬沙坦钠 人药 中国

心血管死亡与心衰住院风险，是心衰一线治疗药原料药物。也是治疗原发性高血压的原料药。作为新型常规降压药物，已被纳入《中国高血压防治指南》。

盐酸贝那普利为普利类心血管原料药，制成制剂盐酸贝那 后主要用于治疗高血压，也可用于心力衰竭，能 中国、欧普利原料 人药 抑制血管紧张素转换酶、扩张血管降低血压，减 洲、美国、药 轻心脏负荷，延缓心功能损伤，是临床常用基础 巴西降压、护心药物。

马波沙星兽用主打广谱抗菌，主要用于猪、牛、羊、家禽由巴氏杆菌、支原体、大肠杆菌等敏感

马波沙星 欧洲、中

兽用 菌引发的呼吸道、消化道细菌感染，也可用于动原料药 国、美国

物乳房炎、皮肤软组织等细菌性病症，常规模化养殖用于治疗和预防畜禽咳喘、腹泻问题。

达格列净为钠-葡萄糖协同转运蛋白 2（SGLT2）抑达格列净

人药 制剂，终端制剂主要用于 2 型糖尿病、心力衰竭 中国、韩国原料药（Heart Failure）、慢性肾脏病等适应证。

1）泰拉霉素原料药

* 市场竞争格局

泰拉霉素为半合成大环内酯类兽用抗生素，原料药主要用于制备注射液，终端需求来自猪、牛呼吸道细菌感染的治疗和预防。该品种具有多手性中心、工艺控制和杂质控制难度较高等特点，进入市场需同时满足兽药注册、GMP 生产、客户审计及出口目的地法规要求，因此竞争并非单纯的成本竞争，而是注册资质、质量体系、规模化合成能力、供应稳定性和客户验证的综合竞争。

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境内供给主体近年持续增加。农业农村部公开文件显示，海正药业南通有限公司、艾美科健（中国）生物医药有限公司、山东鲁抗舍里乐药业有限公司陆续

取得泰拉霉素的注册；2025 年进一步批准湖北美天生物科技股份有限公司、齐

鲁晟华制药有限公司申报的泰拉霉素注册，2026 年 4 月浙江国邦药业有限公司泰拉霉素获批，境内有效供给主体扩大，产品同质化和价格竞争压力上升。

* 可比公司及主要竞品

产品层面的直接可比主体包括海正药业南通有限公司、艾美科健（中国）生

物医药有限公司、山东鲁抗舍里乐药业有限公司、湖北美天生物科技股份有限公

司、齐鲁晟华制药有限公司、浙江国邦药业有限公司等 7 家已获泰拉霉素原料药

兽药产品批准文号的企业。其直接竞品为符合相应兽药质量标准、可供制剂企业使用的泰拉霉素原料药。

终端制剂层面，进口泰拉霉素注射液与境内仿制制剂共同竞争。终端制剂品牌、渠道和临床使用情况会向上传导至原料药需求，但制剂企业并非必然与标的公司构成原料药层面的直接同业竞争。

* 标的公司的市场地位

标的公司已在中国农业部取得泰拉霉素原料药批准文号，并已在美国 FDA 和欧洲 EMA 完成 VMF 和 ASMF 登记并获批准；客户包括 Elanco（礼蓝）、MSD（默沙东）、Virbac（维克）等国际知名动物保健企业，根据 Straits Research 数据，2025 年全球泰拉霉素市场规模为 10.9038 亿美元，而根据 DataVagyanik 数据，Elanco 动物健康公司占据了泰拉霉素市场的重要份额，约占全球市场份额的 18%至 20%，MSD 在泰拉霉素市场的份额估计约为 12-15%，欧洲和美洲市场的需求稳定。标的公司为 Elanco、MSD 泰拉霉素原料药的核心供应商，标的公司在该品种上具备完备的产业化布局、较早的国际客户准入和复杂手性合成能力，是国内具有国际化供应能力的重要生产商之一。

2）沙库巴曲缬沙坦钠原料药

* 市场竞争格局沙库巴曲缬沙坦钠原料药是血管紧张素受体脑啡肽酶抑制剂复方制剂的核

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）心原料，终端制剂用于慢性心力衰竭、原发性高血压等心血管疾病。

2023 年 8 月，南京一心和医药科技有限公司（系方生和集团子公司，以下简称“一心和”）的仿制药产品沙库巴曲缬沙坦钠片（商品名：一心坦）获批上市。一心坦是全球法规市场首个通过自主创新突破原研专利壁垒成功获批上市的该品种药物，突破原研药含有 2.5 个结晶水的晶型专利限制，采用含有 3 个结晶水的新晶型，实现沙库巴曲缬沙坦钠片仿制药在国内合法上市。

2026 年 6 月第十二批国采中，沙库巴曲缬沙坦钠只有心衰适应症进入了集采，高血压适应症因原研专利延期至 2031 年未被纳入。沙库巴曲缬沙坦钠心衰适应症共十五家进入集采，除方生和、原研厂家诺华以及少数几家与原研诺华达成和解授权的仿制药厂家，其他多数仿制药生产厂家虽通过心衰适应症进入集采，但由于高血压适应症仍处于专利保护期内，其他多数仿制药厂家应当完成说明书变更（删除高血压适应症）方可合法批量生产供应（心衰适应症）集采市场，即其他多数仿制药厂家的药品包装仅可以列示心衰适应症，不得列示高血压适应症。

因此，专利保护期内只有原研诺华、方生和集团或者少数获诺华授权的厂家可以进入高血压市场，其他仿制药厂家仍然无法进入高血压适应症的药品市场抢占份额。标的公司系方生和集团针对沙库巴曲缬沙坦钠原料药的核心供应商，具备持续、高效地为方生和集团供应该原料药的能力。

* 可比公司及主要竞品目前，国内已有众多企业完成了沙库巴曲缬沙坦钠原料药的注册评审或获得了化学原料药上市申请批准通知书。主要厂商包括：浙江天宇药业股份有限公司、山东新时代药业有限公司、华北制药华胜有限公司、江苏联环药业股份有限

公司等 20 余家。

主要竞品为各登记主体生产的沙库巴曲缬沙坦钠原料药；终端层面主要包

括原研制剂及四川科伦药业股份有限公司、齐鲁制药有限公司等陆续获批的国产仿制制剂。

* 标的公司的市场地位

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标的公司与南京方生和医药科技有限公司（以下简称“方生和”）于 2019年签署技术转移、注册、生产和销售合作协议，已经形成该原料药的生产销售能力。其中国内市场仅可向方生和集团（以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医药企业集群）或其指定的制剂企业销售；海外市场由标的公司主

导价格策略，标的公司在海外市场具有一定自主商业化空间。

根据北京博研智尚信息咨询有限公司数据，2024 年，全球沙库巴曲缬沙坦钠市场规模达到了 150 亿美元，其中亚太地区则贡献了 35 亿美元。根据米内网数据，中国城市公立医院制剂端销售额从 2022 年的 21.73 亿元增长至 2025 年的 38.85 亿元，年复合增长率约 21.5%，2026Q1 已达 12.13 亿元，呈现增长态势。南京一心和医药科技有限公司在 2025 年中国城市公立医院渠道中，沙库巴曲缬沙坦钠片的销售金额市场份额为 2.58%，为国产仿制药第一梯队。整体市场前景良好，标的公司作为南京一心和医药科技有限公司沙库巴曲缬沙坦钠原料药的核心供应商，在该产品原料药占有重要市场地位。

标的公司是国内较早布局该品种的企业之一，标的公司拥有国内化学原料药上市资质，持有专门针对“沙库巴曲缬沙坦钠”的《出口欧盟原料药证明文件》，为其打通国内外双循环市场、参与国际竞争提供了较高的准入壁垒。标的公司为该品种国内重要原料药供应商之一。

3）盐酸贝那普利原料药

* 市场竞争格局

盐酸贝那普利原料药属于成熟的血管紧张素转换酶抑制剂原料药，下游制剂用于高血压和充血性心力衰竭。成熟品种的核心竞争因素通常为质量体系、成本、稳定供货、关联制剂客户和海外注册。与创新药相比，成熟品种技术独占性较弱，价格和规模竞争更为明显。

* 可比公司及主要竞品诺华（Novartis AG）作为盐酸贝那普利的原研企业，在国内及全球市场均占据重要地位。国内盐酸贝那普利原料药可比主体包括苏州东瑞制药有限公司，惠州信立泰药业有限公司以及浙江华海药业股份有限公司等十余家。标的公司安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）该产品的主要竞品为其他原料药厂商生产的盐酸贝那普利原料药。

* 标的公司的市场地位

根据摩熵医药数据，2015-2021 年贝那普利全国销售额持续上升，2021 年达到销售峰值 18.86 亿元，近两年受集采降价影响，2023 年下跌至 15.95 亿元。

竞争格局方面，扬子江广州海瑞药业、成都地奥集团两家仿制药企 2023 年市场份额分别为 37.72%、31.72%，展现出较强竞争力，而原研药企诺华市场份额仅有 17.17%。其余厂家如信立泰、上海新亚药业份额较小。标的公司盐酸贝那普利原料药主要客户为成都地奥集团、上海新亚药业，两家客户均为国内贝那普利制剂的主要厂商，因此标的公司在该原料药领域处于优势市场地位。

标的公司生产的盐酸贝那普利原料药已在中国，美国和欧洲等区域完成注册申报，并在中国、欧洲、美国、巴西等区域销售，是具备国际销售能力的商业化供应商。标的公司作为国家高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业，在盐酸贝那普利原料药领域积累了深厚的技术底蕴，处于国内优势地位。

4）马波沙星原料药

* 市场竞争格局

马波沙星是兽用氟喹诺酮类抗菌药，下游剂型包括片剂、注射液等，主要用于犬猫及部分养殖动物的细菌感染治疗。市场准入受兽药注册、靶动物和适应证、残留与休药期、安全用药监管以及兽药 GMP 要求影响。原料药企业除化学合成和杂质控制外，还需与制剂注册及客户质量体系衔接。

随着下游畜禽养殖业规模化进程加速以及行业监管政策日趋严格，动保行业较高的技术壁垒及生产规模效应带来了较高的盈利能力。头部动保企业正依靠技术创新、制造水平和质量管理等优势，更好地满足市场需求，实现高质量可持续发展。马波沙星原料药在全球范围内存在广泛的贸易需求，未来国际化竞争会日趋加剧。

* 可比公司及主要竞品

国内生产马波沙星原料药的公司主要包括浙江国邦药业有限公司、江苏恒

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

盛药业有限公司、重庆威鹏药业有限公司等 5 家取得马波沙星原料药兽药产品批准文号的企业。主要竞品为其他企业生产的符合兽药标准的马波沙星原料药。

* 标的公司的市场地位

根据 PW 咨询数据，2025 年全球马波沙星市场估值为 1.425 亿美元，其中Zoetis、Vetoquinol、Dechra 和 ZNet 等公司占据领先地位。标的公司系Vetoquinol 马波沙星原料药的核心供应商，因此标的公司在全球马波沙星原料药市场中占有重要地位。

标的公司早期协助欧洲原研公司完成了马波沙星在欧洲的商业化上市工作，在国内于 2017 年取得马波沙星二类新兽药证书，并在欧洲、中国、美国等区域销售。标的公司是国内较早实现马波沙星原料药注册和产业化、并具有境内外供应经验的企业之一。

5）达格列净原料药

* 市场竞争格局

达格列净为钠-葡萄糖协同转运蛋白 2（SGLT2）抑制剂，终端制剂主要用于

2型糖尿病等适应证。随着原研产品市场培育、适应证拓展以及国内仿制药获批

和集中采购推进，终端需求基础较大，但制剂价格竞争也会向原料药端传导。原料药竞争重点包括晶型与粒度控制、杂质和基因毒性杂质控制、与制剂关联审评

状态、持续供货能力及成本。

* 可比公司及主要竞品

国内生产达格列净原料药的公司主要包括浙江华海药业股份有限公司、石

药集团欧意药业有限公司、浙江天宇药业股份有限公司等 30 余家取得达格列净原料药登记企业。主要竞品为其他企业生产的符合关联审评和制剂客户质量要求的达格列净原料药。

* 标的公司的市场地位

根据弈赫市场咨询数据，2025 年全球达格列净市场规模约为 78.9 亿美元。

国内情况根据米内网数据，中国城市公立医院制剂端销售额从 2022 年的 14.93安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

亿元增长至 2025 年的 42.72 亿元，年复合增长率约 41.9%，增长较快，方生和

2025 年占城市公立医院制剂端销售额约 3.13%，仅少于原研厂商及鲁抗医药。标

的公司作为方生和该原料药的核心供应商，在该领域具有重要市场地位。

（3）LCZ696（沙库巴曲缬沙坦钠）原料药的订单获取方式、具体合作模式、违约责任

1）合作背景

方生和成立于 2015 年 10 月，成立后不久开始布局沙库巴曲缬沙坦钠心血管药物品种，2017 年其关联公司南京一心和医药科技有限公司作为全国首家公司开展该药的生物等效性（BE）实验。标的公司对沙库巴曲缬沙坦钠原料药研发布局较早，2017 年即开展相关研究，具备一定的 LCZ696 原料药生产技术储备。

方生和为加快仿制药上市，并保持供应链稳定，经过考察认可标的公司相关技术储备、工艺优化、质量研究能力和商业化落地能力，于 2019 年签订合作协议：方生和将其具有自主知识产权新晶型的 LCZ696 原料药生产技术转移至标的公司，增加标的公司为原料药核心生产商，以完成国内关联申报注册和海外申报注册、最终实现该原料作为双方在国内外市场长期合作的长线产品。2023 年 8月，方生和的仿制药产品沙库巴曲缬沙坦钠片（商品名：一心坦）获批上市，成为通过创新晶型突破专利壁垒的该品种仿制药，标的公司的沙库巴曲缬沙坦钠原料药产品即进入商业化生产，向方生和供货。

2）订单获取方式

方生和根据下游需求情况及其制剂生产计划，向标的公司下达采购订单。标的公司作为方生和的原料药委托生产商，按照方生和的采购计划组织生产。该订单获取方式系基于双方合作协议的约定，属于商业谈判模式。

3）合作模式

方生和与标的公司的合作模式为 B 证增源（供应链绑定）模式，即方生和就委托生产范围申请《药品生产许可证》（B类）的增项变更，与标的公司紧密配合，是一种深度的供应链绑定合作。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据双方于 2019 年签订《关于 LCZ696 原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》（以下简称“合作协议”），合作具体内容如下：

合作事项 具体内容

方生和将 LCZ696 生产技术（生产工艺、质量控制、文件资料等）转移至

技术转移 标的公司，协助完成注册批/验证批生产。技术转移费用由标的公司承担。

国内关联申报注册：标的公司配合方生和完成增加 LCZ696 原料药生产

注册申报 场地变更的补充申请。

海外注册工作：由标的公司主导完成，方生和全力配合。

双方完成技术转移后，标的公司务必维持可合法、长期、稳定生产该原生产料药的所有法定资质和全部生产条件。

标的公司生产的 LCZ696 原料药（新晶型）在国内仅可销售给方生和（及/或方生和指定的制剂生产商），不得销售给其他国内客户或第三方。方国内销售

生和对采购无时间和数量限制，可根据实际需要自行决定采购时间和数量。

双方均可依法对国外市场进行销售。海外注册由标的公司主导，费用由海外销售标的公司承担。标的公司需支付一定比例海外销售利润分成。

独家供应承诺 标的公司承诺该原料药仅用于方生和（或子公司）的制剂生产。

4）违约责任条款

违约情形 违约责任

因一方自身原因导致进度延误超过 2 个月，守约方损失由违约方承申报注册进度延误 担，守约方可要求违约方支付相当于损失 30%的违约金。延误达 120日以上的，守约方可单方解除协议。

标的公司违反约定向其他客户销售 LCZ696 原料药，视为严重恶意标的公司违约销售 违约，方生和可要求立即停止销售，并按违规销售数量×结算价×2倍承担惩罚性违约金。

方生和取得制剂生产许可后，其生产制剂所需的原料药可以从其现合作的原料药生产供应商处采购，也可以从标的公司采购，而不得方生和违约采购 向任何第三方采购。如向第三方采购 LCZ696 原料药，标的公司可要求方生和立即停止采购，并按违规采购数量×结算价×2 倍承担惩罚性违约金。

标的公司未按时、足量供应合格原料药，需承担方生和损失，并支标的公司逾期交货 付一定比例违约金，违约金上限为订单金额的 10%。逾期超 120 日，方生和可解除协议。

利润分配逾期支付 按特定利率计算利息向守约方支付违约金。

守约方有权要求立即停止违约行为，损失由违约方赔偿（无法界定违反保密义务则不低于 200 万元），另支付损失 30%的违约金。

5）标的公司对大客户不存在重大依赖

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

* 标的公司对方生和销售收入占比

单位：万元

年度 标的公司收入 向方生和集团销售收入 方生和集团收入占比

2024 年 60376.12 4814.64 7.97%

2025 年 58276.76 9136.49 15.68%

2026 年 1-4 月 16331.09 4229.14 25.90%

方生和集团 2025 年、2026 年 1-4 月均为标的公司第一大客户，报告期内标的公司向方生和集团销售收入占标的公司收入的比例从 2024 年的 7.97%上升至

2026 年 1-4 月的 25.90%，占比呈上升趋势，但未超过 30%。

针对方生和销售占比较高的情形，标的公司将采取以下措施：

A.加速客户多元化布局，系统性稀释单一客户集中度；在维护核心大客户合作的基础上，加大对全球中型制药企业、国内特色仿制药企业的开发力度，覆盖不同规模、不同区域、不同治疗领域的客户群体，分散单一客户波动风险。

B.在现有定制产品基础上，加快自研原料药、特色医药中间体及制剂的管线布局，推动不同技术平台、不同适应症方向的产品落地，通过多产品矩阵吸引更多客户，避免“单一产品对应单一核心客户”的集中风险。

C.深化核心客户长期绑定，通过签订中长期合作框架把短期客户转化为长期、可预期的稳定合作关系；开展深度利益绑定合作，从商务合作升级为利益共同体，强化合作的持续性。

报告期内标的公司客户数量及客户结构覆盖范围广泛，为业务持续经营提供了稳固基础。随着标的公司产品管线持续落地、海外市场进一步渗透、贸易商渠道协同发力，后续将持续导入新客户、新订单，单一客户收入占比具备自然回落的基础。

* 标的公司对方生和销售毛利率同整体毛利率对比

2024 年，标的公司对方生和的销售毛利率低于标的公司整体毛利率，原因

系产品商业化上市初期，单位成本较高；2025 年、2026 年 1-4 月对方生和的销售毛利率与标的公司整体毛利率差异较小，其对总毛利的贡献度无异常偏高情安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形。

* 标的公司与方生和业务合作系基于互利共赢的对等商业合作关系，不存在单向重大依赖

根据双方《合作协议》，方生和向标的公司的技术转移指的是：方生和将现有的 LCZ696 生产技术和文件资料，包括生产工艺，质量控制及相关文件等转移至标的公司和标的公司生产工厂，并协助完成注册批或验证批的生产。标的公司承接客户移交的既有研发成果后，需要结合现行法规要求进行产品的工艺优化和质量研究，提供“从实验室放大到商业化生产”的全流程服务，其价值体现不是单纯的加工生产能力，更多体现在药品创新的商业化落地能力。标的公司对该项目商业化落地作出了主要核心贡献体现在：

A.工艺改进优化：完成小试工艺优化、关键工艺参数研究确认，对初始工艺进行二次开发，适配规模化生产要求；

B.生产放大与验证：主导中试放大研究、工程批生产、连续三批注册验证批生产，配套完成清洗验证，实现从实验室工艺到规模化生产的落地；

C.完整质量体系搭建：完成杂质谱全梳理与最终确认、分析方法全验证、基

因毒性杂质与元素杂质研究、物理性质/粒径研究、结构确证，建立并最终敲定全套质量标准；

D.注册上市配套支持：主导完成强制降解试验、长期/加速稳定性研究，撰写 CTD 申报资料，完成监管发补研究与回复，支撑产品完成上市注册；

E.上市后生命周期管理：负责后续批量扩大、原料供应商变更等上市后变更的技术研究与合规落地。

因此，标的公司与方生和建立合作基于市场化商业逻辑，属双向对等合作而非单向依附，标的公司与方生和集团的合作具备真实、完整的商业实质，双方为互利共赢的对等商业合作关系，不构成标的公司对方生和的单向重大依赖。

* 标的公司拥有独立的研发能力和技术专利

标的公司具备独立的研发能力和技术专利，体现在：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

A.技术体系完整、专利自主：从基础合成到精密控制再到产业化放大，不依赖外部技术输入；主要核心技术具有自主研发的专利保护，且具备国际布局。

B.研发成果可转化、具有专利挑战能力：多项技术已成功应用于沙库巴曲缬

沙坦钠、达格列净、甲磺酸艾立布林等重磅或高难度品种，具备商业化转化和专利突破的实战能力。

综上所述，标的公司对方生和不存在重大依赖。

6）是否拥有自主定价权并分析报告期内定价的合理性和公允性

双方根据标的公司的物料成本、生产工艺、供应时效性、需求量等多个因素

确定沙库巴曲缬沙坦钠（LCZ696）原料药销售价格，上述价格系双方协商一致的结果，标的公司全程参与定价规则的制定与博弈，定价机制的形成过程充分体现了标的公司的自主商业决策意志。报告期内价格根据市场价格的变化进行调整，定价具有合理性和公允性。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月

序 占当期营业收入

客户名称 金额

号 比例

1 方生和集团 4229.14 25.90%

2 下诺夫哥罗德制药集团 1917.00 11.74%

3 礼蓝动物保健公司 1752.92 10.73%

4 威隆集团 1550.23 9.49%

5 韩国 SK生物制药株式会社 986.46 6.04%

合计 10435.75 63.90%

2025年

序 占当期营业收入

客户名称 金额

号 比例

1 方生和集团 9136.49 15.68%

2 复乐敏集团 6913.66 11.86%

3 威隆集团 5831.86 10.01%

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）石家庄以岭药业股份有限公司及其

4 2980.32 5.11%

子公司

5 下诺夫哥罗德制药集团 2641.91 4.53%

合计 27504.24 47.20%

2024年度

序 占当期营业收入

客户名称 金额

号 比例

1 复乐敏集团 9146.86 15.15%

2 方生和集团 4814.64 7.97%

3 礼蓝动物保健公司 4386.59 7.27%

4 韩国 SK生物制药株式会社 4337.05 7.18%

5 威隆集团 4043.92 6.70%

合计 26729.06 44.27%方生和集团是以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医药

企业集群，是聚焦差异化仿制药与高端医药中间体赛道的民营科创药企。标的公司报告期内向方生和集团旗下南京一心和医药科技有限公司、江苏利泰尔药业有

限公司、南京方生和医药科技有限公司等销售原料药等产品。

复乐敏集团（Flavine）是一家独立跨国医药供应链服务商，1975年创立，主营全球医药原料药、高级中间体与制剂的分销，配套法规市场注册合规、GMP仓储物流等全链路服务，在美、欧、亚多地布局分支机构，是跨国制药企业的核心供应链合作伙伴。标的公司报告期内向复乐敏集团旗下 Flavine Pharma FranceSAS、Flavine NorthAmerica Inc.、复乐敏（上海）贸易有限公司销售原料药等产品。

威隆集团（Vetoquinol）是 1933年创立的独立上市动物保健集团，2006年在巴黎泛欧交易所挂牌上市，专注伴侣动物与农场动物的处方兽药、护理产品研产销，业务覆盖全球近百个国家，是全球动保赛道领先的专业化厂商。标的公司报告期内向威隆集团旗下 Vetoquinol SA、Vetoquinol Biowet Spó?ka z o.o.等销售产品。

礼蓝动物保健公司（ELANCO）前身为礼来制药的动物保健业务单元，2018年在纽交所分拆独立上市，2020 年收购拜耳动物保健业务后成为全球第二大动物保健企业，主营农场动物与伴侣动物的全品类兽药及配套健康管理解决方案，安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

业务遍及全球 90 余个国家。标的公司报告期内向礼蓝动物保健公司旗下ELANCOANIMAL HEALTH INC.、ELANCO US INC.、礼蓝（四川）动物保健

有限公司、ELANCO TIERGESUNDHEITAG等销售产品。

下诺夫哥罗德制药集团（NIZHPHARMGroup）是拥有百年历史的俄罗斯本

土头部制药企业，前身为 1919年成立的下诺夫哥罗德化学制药厂，主营处方药、OTC药品与膳食补充剂，是俄罗斯软药剂型龙头、本土第二大药品零售厂商。标的公司报告期内向下诺夫哥罗德制药集团旗下 NIZHPHARM JSC 等公司销售产品。

韩国 SK生物制药株式会社是韩国 SK集团旗下、由 SK Inc.直接控股的创新

制药企业，前身为 SK集团 1993年设立的新药研发部门，2011年拆分独立运营，

2020年在韩国 KOSPI上市，聚焦中枢神经系统与肿瘤领域创新药研产销，自主

研发的抗癫痫药西诺氨酯获美国 FDA 批准并实现商业化，是韩国首个自主完成创新药美国上市的药企，通过美国子公司 SK Life Science布局全球市场。标的公司报告期内向韩国 SK生物制药株式会社主要销售原料药产品。

石家庄以岭药业股份有限公司是深圳证券交易所上市的创新中药企业，主营专利创新中药的研发、生产与销售，同步布局化生药与健康产业，形成多元协同的产业布局。以岭药业依托自主构建的络病理论体系开展新药研发，产品覆盖心脑血管、呼吸系统疾病、糖尿病等治疗领域，拥有通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟系列、津力达颗粒等多款独家专利中药，多个品种纳入国家基本药物目录、国家医保目录及权威临床诊疗指南。

（1）标的公司报告期境内外客户情况

报告期内，境内、境外前五大客户获取方式、合作历史、销售产品类型、客户粘性、是否为独家供应等情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期境内前五大客户销售产品

序号 客户名称 获取方式 合作历史 客户粘性 是否为独家供应类型

根据合同约定，除现有

2019 年开始合 两家合格供应商外，方 目前仅有两家合

行业展会及作，报告期内 生和不得向任何第三 格供应商，订单

1 方生和集团 标的公司商 原料药

连续三年为内 方采购相关原料药。因 主要由标的公司务团队开发

销第一大客户 此与标的公司合作粘 供应。

性较高。

以岭药业系方生和的

石家庄以岭 商务团队主 委托生产商，方生和指药业股份有 动接洽，经严 定标的公司为供应商， 系核心供应商，

2021 年开始业2 限公司（以 格供应商审 原料药 以岭药业与标的公司 订单主要由标的务往来下简称“以 计后建立合 签署供应协议，因此与 公司供应。岭药业”） 作 标的公司合作粘性较高。

双方存在长期 标的公司系合格原料

成都地奥制 业 务 合 作 关 药供应商，客户更换新 订单主要由两家商务拓展及

3 药集团有限 系，最初因新 原料药 供应商的申报手续审 核心供应商供

行业推荐

公司 药研发建立联 批周期较长，因此标的 应。

系 公司合作粘性较高。

甘肃皓天科 标的公司系合格高阶

技股份有限 中间体供应商，客户更商务拓展及 2021 年开始业 高阶 特定产品核心供4 公司（以下 换供应商需要相关审行业推荐 务往来 中间体 应商简称“甘肃 批手续，具有一定合作皓天”） 粘性。

标的公司系合格原料

江苏艾迪药 标的公司系核心

药供应商，客户更换新业集团股份 供应商，艾迪药供应商的申报手续审

有限公司 商务拓展及 2019 年双方建 业已具备自身生

5 原料药 批周期较长，但随着艾

（以下简称 行业推荐 立业务关系 产能力，客户对迪药业自身具备相关“艾迪药 标的公司的供应产品生产能力，客户合业”） 需求减少。

作粘性减弱。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期境外前五大客户销售产品

序号 客户名称 获取方式 合作历史 客户粘性 是否为独家供应类型复乐敏集团系国际

知名贸易商，标的公司通过复乐敏取得终端客户的供应

双方经展会/

国际商务拓 商认证后，终端客学术会议建立

1 复乐敏集团 展和行业展 原料药 户更换新供应商审 非独家供应联系，已有 12-会 批时间较长，不会

14 年合作历史

轻易更换供应商，因此复乐敏亦较难

更换供应商，合作有一点粘性。

标的公司系威隆集

国 际 展 会团马波沙星原料药

（CPHI等）及 双 方 最 早 于

的核心供应商，客行业推荐，顺 2004 年通过合 标的公司系该客户户更换新供应商的

2 威隆集团 利通过客户 作伙伴介绍建 原料药 马波沙星原料药的

申报手续审批周期

的质量审计 立合作关系， 核心供应商长，同时双方合作和供应商认 未发生过中断

历史较长，合作粘证性较强。

合作始于 2018年，Elanco 购标的公司系该客户得两款动物药

原料药供应商，客品注册权益，国际商务拓 户更换新供应商的

礼蓝动物保 原注册权益持 特定产品核心供应

3 展和供应商 原料药 申报手续审批周期

健公司 有人指定标的 商

认证程序 长，双方连续合作公司为原料供多年，合作粘性较应商，双方由强。

此建立合作并持续至今标的公司系该客户

2019 年双方通

原料药供应商，客过 STADA 集团户更换新供应商的

下诺夫哥罗 国际商务拓 （原母公司） 特定产品核心供应

4 原料药 申报手续审批周期

德制药集团 展 引 荐 建 立 合 商长，双方连续合作作，合作至今多年，合作粘性较未发生中断强。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司系该客户

国 际 展 会 双 方 最 早 于 原料药供应商，客

（CPHI等）及 2004 年通过合 户更换新供应商的

法国维克集 特定产品核心供应

5 行业推荐，经 作伙伴介绍建 原料药 申报手续审批周期

团 商

质量审计和 立合作关系， 长，双方连续合作供应商认证 未发生过中断 多年，合作粘性较强。

报告期内，境内前五大客户销售额及毛利率变动情况如下：

2026 年 1-4 月 2025 年

客户名称

销售收入变动率 毛利率变动 销售收入变动率 毛利率变动

方生和集团 38.87% -11.20% 89.76% 18.97%

以岭药业 -62.70% -42.84% 11.71% -0.73%

成都地奥集团 -15.36% -4.86% -36.76% 3.84%

甘肃皓天 - -76.93% -4.18%

艾迪药业 - -66.31% -14.73%

合计 -7.01% -8.40% 3.77% -1.09%

注 1：成都地奥集团包括成都地奥制药集团有限公司和地奥集团成都药业股份有限公司，两家公司为同一控制下的公司。

注 2：销售收入变动率=本期销售收入/上期销售收入-100%，2026 年 1-4 月销售收入变动率已作年化处理

注 3：毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率

报告期内，标的公司对方生和集团的销售收入逐年增加，主要系标的公司对其销售的沙库巴曲缬沙坦钠原料药产品及达格列净原料药产品持续放量增加。

标的公司系方生和集团针对沙库巴曲缬沙坦钠原料药产品的核心供应商，随着方生和集团对沙库巴曲缬沙坦钠制剂产品销售规模扩大，其对标的公司的原料药采购同步增加。2025 年标的公司对方生和销售产品毛利率上升，主要系标的公司对沙库巴曲缬沙坦钠原料药和达格列净原料药产品的生产工艺持续优化、

规模化生产效应显现，原材料单耗有所改善，单位生产成本较 2024 年下降；单位成本降幅显著超过销售单价降幅，推动毛利率提升。2026 年 1-4 月毛利率下降，主要系因向该客户供应的核心产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药对应的原研制剂专利即将到期以及可能纳入集采的预期，销售价格下调所致。2026 年 6 月，原研专利保护延期五年，标的公司对方生和集团供应的该产品原料药销售价格回升。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司对以岭药业销售的产品主要为达格列净原料药产品。以岭药业系受方生和集团委托生产达格列净制剂，由标的公司向其供应达格列净原料药。2026 年 1-4 月，标的公司对其销售额和毛利率下降主要系达格列净制剂进入集中带量采购，产品售价下调，收入规模与盈利水平同步回落所致。

报告期内，标的公司向成都地奥集团主要系供应盐酸贝那普利原料药产品，毛利率相对稳定。2025 年对成都地奥集团销售额下降主要是对方向标的公司的订单减少所致。2026 年 1-4 月销售额较低主要系该客户 2026 年的订单集中在

2026 年 4 月份之后。

报告期内标的公司向甘肃皓天、艾迪药业供应原料药产品，2025 年开始销售量下降主要系前述客户的下游订单减少，对标的公司的订单同步减少所致。

报告期内，境外前五大客户销售额及毛利率变动情况如下：

2026 年 1-4 月 2025 年

客户名称

销售收入变动率 毛利率变动 销售收入变动率 毛利率变动

复乐敏集团 -79.06% 15.68% -24.34% -3.70%

威隆集团 -20.25% -10.82% 44.21% -4.91%

礼蓝动物保健公司 92.22% -19.58% -56.97% -0.13%

下诺夫哥罗德制药集团 117.68% -2.95% 43.35% -5.13%

法国维克集团 2.06% 5.11% 12.13% -1.05%

总计 -22.64% -3.59% -7.19% -0.87%

注 1：本表数据仅为标的公司对该客户的境外销售相关数据。

注 2：销售收入变动率=本期销售收入/上期销售收入-100%，2026 年 1-4 月销售收入变动率已作年化处理

注 3：毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率

复乐敏集团是一家独立跨国医药供应链服务商，2024 年和 2025 年，标的公司向复乐敏集团供应的产品以泰拉霉素原料药为主，毛利率相对稳定。报告期内，标的公司对复乐敏集团的销售额逐年下降，主要系泰拉霉素原研厂家硕腾公司相关核心专利于 2023-2024 年陆续到期，专利壁垒解除后，国内多家企业实现量产并集中释放产能，行业竞争显著加剧，标的公司市场份额受到挤压。2025 年标的公司向复乐敏集团销售泰拉霉素原料药的销售额占当期向复乐敏集团销售

总额的比例为 98.39%，随着标的公司向复乐敏集团供应泰拉霉素原料药的销售安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）额下降，2026 年 1-4 月标的公司向复乐敏集团销售总额出现一定程度下降，泰拉霉素和匹莫苯丹原料药的销售比重分别为 43.98%和 54.07%，由于毛利率较高的产品销售比重升高，2026 年 1-4 月标的公司向复乐敏集团销售产品的毛利率较前两年出现上升。

报告期内，标的公司向威隆集团供应的产品以马波沙星原料药为主，对其销售额的变动主要系威隆集团 2025 年对马波沙星原料药增加备货需求，导致当期销售额较高。2026 年 1-4 月标的公司向威隆集团销售产品的毛利率下降较多主要系销售价格下降，同时单位生产成本上升所致。

报告期内，标的公司向礼蓝动物保健公司供应的产品以泰拉霉素原料药为主，标的公司对其销售额的变动主要系礼蓝动物保健公司对泰拉霉素原料药的需求变动所致。报告期内，标的公司向礼蓝动物保健公司供应的泰拉霉素原料药销售单价和单位成本同步下降，2026 年 1-4 月销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，导致标的公司对该客户的毛利率下降。

报告期内，标的公司向下诺夫哥罗德制药集团供应的产品主要系降血糖适应症的原料药，下诺夫哥罗德制药集团对该产品的需求逐年增加，因此销售额随之增加。报告期内该产品的单位成本相对稳定，销售价格逐年小幅下降，导致毛利率在报告期内出现小幅下降趋势。

报告期内，标的公司向法国维克集团供应的产品主要系泰拉霉素原料药和枸橼酸马罗匹坦原料药，整体销售额小幅增加后保持稳定。2024 年和 2025 年标的公司向该客户销售的泰拉霉素原料药产品销售单价和单位成本同步下降，毛利率保持相对稳定，2026 年 1-4 月销售单价降幅较快导致该产品毛利率下降。

2026 年 1-4 月标的公司向其供应的枸橼酸马罗匹坦原料药占比升高，带动对法

国维克集团销售产品的总体毛利率较上年上升。

（2）报告期内，标的公司自研产品销售及技术服务业务前十大贸易商基本情况报告期内，标的公司自研产品销售及技术服务业务前十大贸易商（按两年一期合计收入排名）的名称、终端客户情况、合作背景及时长、交易内容及金额如

下表所示：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

排 贸易商名称 2026 年 1-4 2025 年收 2024 年收 报告期合计

终端客户 终端客户区域 交易内容（产品） 合作背景及时长名 （集团） 月收入(万元) 入(万元) 入(万元) (万元)

盐酸贝那普利原料药、

加拿大、澳大利 枸橼酸马罗匹坦原料 双方经展会建立

1 复乐敏集团 豁免披露 亚、英国、荷兰、 药、匹莫苯丹原料药、泰 联系，已有 12-14 491.74 6913.66 9146.86 16552.27

爱尔兰、美国等 拉霉素原料药等系列产 年合作历史。

品

法国赛菲克公 非罗考昔原料药、匹莫 双方经合作伙伴2 司 （ SAFIC 豁免披露 法国 苯丹原料药、泰拉霉素 介绍于 2013 年开 10.95 1686.38 2329.65 4026.98ALCAN SAS） 原料药等系列产品 始业务往来。

HUALONG 双方经合作伙伴

3 ENTERPRISES 豁免披露 德国 泰拉霉素原料药 介绍于 2021 年开 - 1785.77 323.73 2109.50

LTD. 始业务往来。

双方经合作伙伴扬州化工进出 2-氨基-5-溴苯腈（中间

4 豁免披露 瑞士 介绍，已有 10 年以 - 1131.15 - 1131.15口有限公司 体）上业务往来。

阿瑞匹坦原料药、盐酸

配 药 药 房 贝那普利原料药、枸橼 双方经展会建立

LGM Pharma

5 （ compounding 美国 酸马罗匹坦原料药、匹 联系，于 2022 年以 159.14 195.76 600.47 955.37LLCpharmacies） 莫苯丹原料药等系列产 前开始业务往来。

品

奥拉帕尼原料药、阿瑞 双方经合作伙伴

Sumitomo 匹坦原料药、枸橼酸马 介绍于 2012 年开

6 豁免披露 日本 367.91 240.33 116.68 724.92

Corporation 罗匹坦原料药等系列产 始建立联系开展品 业务合作。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

马波沙星原料药、非罗

考昔原料药、枸橼酸马 双方经展会建立

青岛青美生物 东欧、独联体和

7 豁免披露 罗匹坦原料药、匹莫苯 联系，于 2019 年开 0.35 542.33 134.73 677.42

技术有限公司 东南亚市场

丹原料药、泰拉霉素原 始业务往来。

料药等系列产品

非罗考昔原料药、枸橼双方经合作伙伴

上海颢腾化工 酸马罗匹坦原料药、匹

8 豁免披露 韩国 介绍，有 10 年以上 133.72 292.60 234.87 661.19

有限公司 莫苯丹原料药等系列产业务往来。

品双方经合作伙伴

GREEN PHARMA

涉及客户商业秘密， 涉及客户商业秘 介绍，从 2021 年开

9 INTERNATIONA 伊布替尼原料药 - 278.26 179.92 458.19

未提供 密，未提供 始建立联系开展L CO LTD业务合作。

双方经展会建立

杭州杜易科技 涉及客户商业秘密，

10 韩国 产品一 联系，于 2018 年开 406.54 - - 406.54

有限公司 未提供始业务往来

13066.2 13066.9

合计 1570.35 27703.53

5 3

注：复乐敏集团旗下公司包括 Flavine Pharma France SAS、Flavine North America Inc.、复乐敏（上海）贸易有限公司。

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（3）报告期内，标的公司定制产品销售中前十大贸易商基本情况

报告期内，标的公司 CDMO 业务（定制技术服务）无贸易商情况，但定制产品销售中存在贸易商的情况，定制产品销售中前十大贸易商的名称、终端客户情况、合作背景及时长、交易内容及金额如下表所示：

排 交易内容 2026 年 1-4 2025 年收 2024 年收 报告期合

贸易商名称（集团） 终端客户 终端客户区域 合作背景及时长名 （产品） 月收入(万元) 入(万元) 入(万元) 计(万元)双方经合作伙伴介绍于

涉及客户商业秘 产品一的受

1 途韩【注】 韩国 2012 年开始建立联系开 - 899.78 785.33 1685.11密，未提供 托生产服务展业务合作。

青岛青美生物技术有 东欧、独联体和 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

2 豁免披露 - 252.21 100.35 352.57

限公司 东南亚市场 料药 2019 年开始业务往来。

HIGHCHEM (SHANGHAI)

INTERNATIONAL High Chem

双方经展会建立联系，于3 TRADING CO. LTD（高 co.LTD.（高化学 日本 定制中间体 - 168.44 - 168.44

2025 年开始业务往来。

化学（上海）国际贸易 株式会社）有限公司）

北京信达和众国际贸 涉及客户商业秘 涉及客户商业 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

4 - - 55.75 55.75

易有限公司 密，未提供 秘密，未提供 料药 2024 年开始业务往来。

配 药 药 房 双方经展会建立联系，于马波沙星原5 LGM Pharma LLC （ compounding 美国 2022 年以前开始业务往 8.63 7.86 4.43 20.92料药pharmacies） 来。

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排 交易内容 2026 年 1-4 2025 年收 2024 年收 报告期合

贸易商名称（集团） 终端客户 终端客户区域 合作背景及时长名 （产品） 月收入(万元) 入(万元) 入(万元) 计(万元)沙库巴曲缬

威海厚普生物科技有 沙坦钠原料 双方经展会建立联系，于

6 豁免披露 日本 - 6.38 3.29 9.67

限公司 药等系列产 2024 年开始业务往来。

品

江苏国泰国际集团股 涉及客户商业秘 涉及客户商业 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

7 - - 8.50 8.50

份有限公司 密，未提供 秘密，未提供 料药 2024 年开始业务往来。

上海迦友国际贸易有 涉及客户商业秘 涉及客户商业 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

8 - - 6.64 6.64

限公司 密，未提供 秘密，未提供 料药 2024 年开始业务往来。

赤峰向芒商贸有限公 涉及客户商业秘 涉及客户商业 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

9 - 5.75 - 5.75司 密，未提供 秘密，未提供 料药 2025 年开始业务往来。

陕西铭成宏睿医药科 涉及客户商业秘 涉及客户商业 马波沙星原 双方经展会建立联系，于

10 - - 3.89 3.89

技有限公司 密，未提供 秘密，未提供 料药 2024 年开始业务往来。

合计 8.63 1340.42 968.18 2317.24

注：途韩包括浙江途韩进出口有限公司、SINOLITE INDUSTRIAL CO LIMITED。

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标的公司 CDMO 业务无贸易商情况，但存在通过贸易商销售定制产品的情况。

标的公司通过贸易商销售定制产品或服务不涉及提供研发服务内容，仅涉及已商业化上市的原料药或定制中间体等，具体情况如下：

1）产品一的受托生产服务，系途韩委托标的公司加工生产，主要起始物料由途韩供应。因此，标的公司为途韩提供原料药的受托生产服务，贸易商途韩取得加工后的产品向终端用户销售。

2）马波沙星原料药系威隆集团原研产品，根据双方 2024 年签订的《供应协议》，标的公司可以自主决定向第三方销售马波沙星原料药。报告期内，标的公司将威隆集团原研产品马波沙星原料药（即定制产品）部分通过贸易商进行销售。

3）沙库巴曲缬沙坦钠原料药系方生和集团持有相关原料药制备技术，根据

双方 2019 年签订的《合作协议》，标的公司有权使用前述工艺和生产技术并销售，国内市场仅可销售给方生和或其指定的 LCZ696 制剂产品生产商；海外市场由标的公司主导制定并执行价格策略，双方均可以依法、自行对国外市场进行销售。报告期内，针对沙库巴曲缬沙坦钠原料药该定制产品，标的公司系通过贸易商对海外客户销售。

4）高化学（上海）国际贸易有限公司系贸易型公司，向标的公司定制某创

新药关键中间体产品，采购后转售给其母公司。

标的公司通过贸易商销售定制产品，具备商业合理性，与同行业可比公司一致：

1）通过贸易商销售定制产品，具备商业合理性

贸易商具备成熟的全球客户资源与渠道网络，可有效协助标的公司快速渗透海外市场，降低境外市场拓展的门槛与综合成本。在国际原料药贸易体系中，API 贸易商是连接生产厂商与终端制药企业的核心中间环节，能够提供市场开拓、商务协同、跨境物流、通关合规、质量体系对接等一体化增值服务。

从供需两端来看，该模式具备双向价值：对终端制药企业而言，通过贸易商集中采购可精简多供应商对接链路，压缩供应链管理成本；对标的公司而言，依安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

托贸易商开展出口业务，可减少直接搭建海外销售团队的人力与运营投入，有效控制海外销售开支。

标的公司通过贸易商出口原料药属于行业通行实践，本次定制产品的贸易商销售模式，与标的公司自研产品所采用的贸易商模式在业务逻辑、合作框架上不存在本质差异。

2）与同行业可比公司的一致性

从行业普遍实践来看，国内原料药企业拓展境外市场时普遍采用贸易商合作模式，借助贸易商的本地化渠道、合规服务能力完成海外市场布局，该模式已成为原料药海外商业化的成熟路径。经查询同行业可比上市公司公开披露信息，天宇股份（300702.SZ）、奥翔药业（603229.SH）、博腾股份（300363.SZ）、

诺泰生物(688076.SH)等上市公司均存在贸易商销售模式，标的公司的贸易商销售模式与同行业可比公司的主流做法契合，符合行业经营惯例。

综上所述，标的公司存在通过贸易商销售定制产品的情况具有合理性，与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

（4）标的公司获取境外客户订单的情况

标的公司境外客户部分通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系，部分客户直接与标的公司建立业务联系。国际客户通常通过供应商准入程序、行业展会、客户推荐等方式建立合作关系，报告期内前五大外销客户情况具体如下：

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采购产品的 2026 年 1-4 运输方式及

2024 年销售 2025 年销售 获客方式及 收入确认方 结算及收款

客户名称 下游产品名 月销售收入 执行过程 运输费用承收入（万元） 收入（万元） 合作历史 式 方式称 （万元） 担

合计 1842.93 2632.54 1917.00 意向洽谈→

签订合同→

2019 年双方

客户下订单 以货物装运

通 过 STADA

→组织生产 陆运、航空运 完毕并办理

集团（原母公下诺夫哥罗 →完工入库 输，标的公司 完成相关报司）引荐建立 90 天内电汇

德制药集团 苯甲酸阿格 1842.93 2632.54 1917.00 →公司发货 承担或客户 关手续，取得列汀原料药 合作，合作至 →出口报关 承担 提单后确认今未发生中

→取得报关 收入断。

单和提单→确认收入

合计 4386.59 1887.71 1209.49 合 作 始 于 意向洽谈→

泰拉霉素原 2018 年 ， 签订合同→

4386.59 1527.14 1093.63

料药 Elanco 购得 客户下订单

两款动物药 →组织生产以将货物运

品注册权益， →完工入库输到客户指

礼蓝动物保 原注册权益 →公司发货 航空运输，标定地点，取得 90 天内电汇健公司 持有人指定 →出口报关 的公司承担

枸橼酸马罗 - 360.57 115.86 签收单后确

标的公司为 →进口报关/

匹坦原料药 认收入

原料供应商， 到港交货→双方由此建 客户提货签

立合作并持 收→确认收续至今。 入威隆集团 合计 4043.92 5831.86 1550.23 双方最早于 意向洽谈→ 航空运输，标 以将货物运 60 天内电汇安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

采购产品的 2026 年 1-4 运输方式及

2024 年销售 2025 年销售 获客方式及 收入确认方 结算及收款

客户名称 下游产品名 月销售收入 执行过程 运输费用承收入（万元） 收入（万元） 合作历史 式 方式称 （万元） 担

马波沙星原 2004 年通过 签订合同→ 的公司承担 输到客户指

4011.90 5486.85 1491.32

料药 合作伙伴介 客户下订单 定地点，取得丙芬溴胺原 绍建立合作 →组织生产 签收单后确

32.02 90.01 58.14

料药 关系，未发生 →完工入库 认收入泰拉霉素原 过中断。 →公司发货- 255.00 -

料药 →出口报关

→进口报关/

到港交货→枸橼酸马罗

- - 0.76 客户提货签匹坦原料药

收→确认收入

合计 4337.05 - 986.46 标的公司于

2014 年与该 意向洽谈→

客户经展会 签订合同→

建立联系，目 客户下订单 以货物装运前合作产品 →组织生产 完毕并办理

于 2021 年由 →完工入库 水路运输，标 完成相关报客户一 60 天内电汇

产品二 4337.05 - 986.46 其关联公司 →公司发货 的公司承担 关手续，取得将相关产品 →出口报关 提单后确认

的业务转移 →取得报关 收入

至该客户，双 单和提单→方开始业务 确认收入合作联系。

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采购产品的 2026 年 1-4 运输方式及

2024 年销售 2025 年销售 获客方式及 收入确认方 结算及收款

客户名称 下游产品名 月销售收入 执行过程 运输费用承收入（万元） 收入（万元） 合作历史 式 方式称 （万元） 担

合计 9130.30 6907.72 482.12 意向洽谈→

泰拉霉素原 签订合同→

9122.49 6806.93 216.25

料药 客户下订单 以货物装运

枸橼酸马罗 双方经展会 →组织生产 完毕并办理

7.49 3.53 -

匹坦原料药 建立联系，已 →完工入库 航空运输，标 完成相关报复乐敏集团 30 天内电汇有 12-14 年 →公司发货 的公司承担 关手续，取得匹莫苯丹原

0.32 97.08 265.87 合作历史。 →出口报关 提单后确认

料药

→取得报关 收入盐酸贝那普

- 0.18 - 单和提单→

利原料药 确认收入

注：礼蓝动物保健公司包括 ELANCO ANIMAL HEALTH INC.、ELANCO TIERGESUNDHEIT AG、ELANCO US INC.、礼蓝（四川）动物保健有限公司；威隆

集团包括 VETOQUINOL SA、Vetoquinol Biowet Spó?ka z o.o.；复乐敏集团包括 Flavine North AmericaInc.、Flavine Pharma France SAS、复乐敏（上海）贸易有限公司。

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（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源采购情况

标的公司采购的内容主要包括原料、辅料以及包材等。报告期内，原料采购主要为原料、溶剂，辅料、备品备件、催化剂等，标的公司采购的原材料价格波动主要受市场价格波动影响。

标的公司的生产活动主要消耗的能源为水、电和蒸汽，均由当地国有公用事业部门供应。报告期内，标的公司电力的采购情况如下：

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目 计量单位

金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价

万元、万

水 14.46 4.90 2.95 53.08 16.78 3.16 43.52 14.34 3.03

吨、元/吨

万元、万

电 475.33 770.15 0.62 2137.58 3014.42 0.71 1759.18 2384.04 0.74

度、元/度

2、报告期主要供应商采购情况

单位：万元

2026年 1-4 月

序号 供应商名称 金额 占当期采购总额比例

1 北京和堃医药科技有限公司 3170.52 36.45%

2 格格巫（阳江）生物科技有限公司 863.72 9.93%

3 上海兴翊成贸易有限公司 404.01 4.65%

4 甘肃皓天科技股份有限公司 366.50 4.21%

5 湖南福来格生物技术有限公司 269.03 3.09%

合计 5073.77 58.33%

2025年度

序号 供应商名称 金额 占当期采购总额比例

1 北京和堃医药科技有限公司 9290.39 33.43%

2 上海兴翊成贸易有限公司 1182.74 4.26%

3 南通康盛化工有限公司 918.79 3.31%

4 扬州博伟化工有限公司 897.04 3.23%

5 浙江华海药业股份有限公司 753.98 2.71%

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合计 13042.94 46.94%

2024年度

序号 供应商名称 金额 占当期采购总额比例

1 石药集团欧意药业有限公司 3634.51 15.45%

甘肃皓天医药科技有限责任公司及其

2 1833.28 7.79%

子公司（注 1）

3 江苏恒晟医药科技有限公司 1786.16 7.59%

中国医药集团有限公司及其子公司

4 1703.76 7.24%（注 2）

5 南通康盛化工有限公司 754.35 3.21%

合计 9712.06 41.28%

注 1：甘肃皓天医药科技有限责任公司及其子公司包括甘肃皓天医药科技有限责任公司、白银诺维思生物技术有限公司；

注 2：中国医药集团有限公司及其子公司包括江苏威奇达药业有限公司、国药集团化学试剂有限公司。

报告期内，标的公司通过与北京和堃医药科技有限公司通过签署大额锁价供应协议的方式由北京和堃医药持续供应用于生成标的公司主要产品泰拉霉素的

原材料氮红霉素，因此北京和堃医药成为标的公司第一大供应商，符合商业运作正常合作。

报告期内，标的公司共向四家供应商采购氮红霉素。除和堃医药外，该物料的供应商还包括黄石世星、威奇达、欧意药业。报告期内，标的公司向上述三家供应商合计采购了 5607.52万元。公司已建立以长期战略合作为基础、集中采购与多元化采购相结合的供应商合作模式，并通过严格的供应商准入评估、备选供应商体系建设、长期合同锁定、安全库存管理及持续风险监控等多重措施，有效保障了原材料的稳定供应和业务的可持续性。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关

联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益，也未与上述供应商、客户存在关联关系。

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（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在境外经营情况。

（九）安全生产、环保情况

标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了相关规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。

标的公司已制定环保相关制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施。

报告期内，标的公司的子公司上海慧聚存在 1项行政处罚：2025 年 5月 28日，上海慧聚因未采取措施消除事故隐患而被上海市浦东新区应急管理局予以行政处罚，罚款金额人民币 1 万元整。上海慧聚本次行政处罚涉及的罚款金额较小，相关罚款已全额缴纳，并已积极整改。上海市浦东新区应急管理局已就此出具《整改复查意见书》，确认整改情况。根据《上海市应急管理局关于印发上海市应急管理行政处罚裁量规则的通知》及其附表，相关处罚依据及处罚文件均未认定上海慧聚的违法行为属于情节严重的情形，且处罚金额较小，属于裁量规则中规定的安全管理状况较好、事故隐患情况较少、较轻微的裁量情形，因此上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

报告期内，标的公司及其子公司持续完善现有产品的环评审批等手续。根据南通市生态环境局和南通市海门生态环境局出具的说明，经检索，自 2024 年 1月 1日以来，标的公司未受到行政处罚，未发现标的公司相关环评审批流程存在实质性障碍，标的公司不存在重大违法违规行为。

标的公司实际控制人已出具承诺，若标的公司及其子公司、分公司因承诺出具日之前存在的安全生产、应急管理、环境保护等方面的违法、违规行为，而被主管政府部门处以行政处罚、被要求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出的，标的公司实际控制人自愿无条件承担标的公司及其子公司、分公司应支付的相应款项，并足额补偿其因此遭受的全部损失，确保标的公司及其子公司、分公司不受任何损失。

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综上所述，报告期内标的公司及其子公司不存在环境保护或安全生产方面的重大违法行为，不存在因环境保护或安全生产方面的违法行为而受到行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

标的公司高度重视质量控制情况，根据 GMP审核制定了相关规范，对项目进行全流程规范管理及控制。

标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在重大质量纠纷情况，未因质量问题引发重大诉讼或行政处罚。

（十一）技术研发情况

1、标的公司主要产品生产技术情况

标的公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，具体如下：

核心技 技术的应用

序号 技术内涵与特点 技术先进性及具体表征 技术来源

术名称 产品

自主研发，相关专利如下：

金属催化作用指利 ZL201110269149.6

用金属或其化合物 ZL201510682164.1

标的公司多年来先后实施过 沙库巴曲缬加速化学反应的过

钯、铂、铑、钌、钛、铜、 沙坦钠、阿 ZL201610151805.5程，具有特殊的反铁、镁、锌、镍等金属催化 瑞匹坦、枸 ZL201711371367.4应选择性。金属催的反应，结合微波促进和连 橼酸马罗匹化反应往往对于空 ZL201811461589.X

续流负载催化剂进行多条件 坦、盐酸替

金属催 气、水分、配体、

1 筛选，总结了一套行之有效 罗非班、匹 ZL202010194067.9

化技术 碱、溶剂以及微量

的生产操作方案，无水无氧 莫苯丹、艾 ZL202011604109.8杂质等非常敏感，条件控制容易，确保反应安 诺韦林、维在放大过程中也存 ZL201911238950.7

全、稳健进行，应用于多个 他昔布、甲在条件控制困难问 ZL201911152952.4

核心产品工艺中，相关方法 磺酸艾立布题，需要针对不同申请专利。 林等 ZL202010156266.0金属催化开发适合的工艺条件。 ZL202210452371.8ZL202210139202.9

US11001604B2

手性合 具有立体结构的化 标的公司在手性药物合成技 盐酸苯那普 自主研发，相关专

2

成/转化 合物分子实物与其 术方面具有非常强的研发和 利、阿瑞匹 利如下：

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技术 镜像不能重叠的性 产业化能力，基于在药物不 坦、枸橼酸 ZL200910266548.X质称为手性，如构 对称合成、手性拆分、手性 马罗匹坦、 ZL201410030242.5成生命体的蛋白 转化和手性控制技术等方面 沙库巴曲缬

质、糖、核酸等生 的成果获批了江苏省化学药 沙坦钠、达 ZL201610151805.5

物大分子都是手性 物手性合成工程技术研究中 格列净等 ZL201711371367.4的。手性合成是医 心，开发了分子内碱催化手 ZL201811427521.X药行业的前沿技术 性转化、官能团衍生化手性

ZL201811461589.X领域。理论上含有 转化、动态不对称转化与结n个手性中心的药 晶拆分等技术，手性控制 ZL201811406758.X好，选择性高，成品异构体物分子存在 2?-1 US11001604B2

控制 0.1%以下，运用该项ZL202511539569.X

个手性异构体，通 技术获批授权发明专利多常手性异构体由于 项。

结构非常相近和性

质（熔点、沸点、外观、表征图谱甚至部分生物活性

等）相近，其单独 ZL202511612690手性异构体的合成

技术、分离技术、

结构确证、杂质控制以及质量表征研究具有高度复杂性。

该技术通过精密控制分子动 自主研发，相关专对于一些特殊的反

能与热力学路径，实现了传 利如下：

应，需要在超低温统条件下无法完成的化学转

条件下进行，降低 ZL201610151805.5化。公司利用自有工程技术分子运动以提高反 ZL201711371367.4

建设能力，设计建设了液应选择性，减少副氮、液氮/酒精、液氨/乙二 ZL201911152952.4

反应的发生，如使 达格列净、超低温 醇等多种深冷系统，实现- ZL202210452371.8用丁基锂、2266- 泰拉霉素、

3 反应技 20~-120℃超低温反应，已

四甲基哌啶锂等锂 甲磺酸艾立

术 将超低温反应作为常规合成

试剂进行的锂化反 布林等手段，产品规模从毫克级到应，立体选择性的十吨位级，设备大小从实验Corey-Chaykovsky

5000L US11001604B2室规模到 规模，形

环氧化反应等，是成从实验室研发、中试放大药物合成领域非常到商业化生产的完整产业重要的技术手段。

链。

原料药的固体形式 标的公司建立了晶型/盐形 福沙匹坦二 自主研发，相关专晶型筛 （晶型/盐形）影 筛选平台，以升降温结晶 甲葡胺、达 利如下：

4

选技术 响药物溶解度、稳 法、反溶剂法、扩散法等结 格列净、卢

ZL202111398172.5

定性、生物利用度 合平行结晶仪系统的进行高 比替定、沙

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等关键问题。策略 通量筛选和单晶培养，对样 库巴曲缬沙上分为“筛”（发现 品进行 X射线粉末衍射 坦钠、伊布尽可能多的晶型、 （XRPD）、热失重分析 替尼等盐型、共晶）和 （TGA）、动态水分吸附

“选”（评估并选择 （DVS）、傅里叶变换红外最优形态）两个阶 谱和拉曼光谱、单晶 X射段。晶型和盐型筛 线衍射、溶解度与溶出度等选贯穿药物研发全 测试，开发药物新固态形过程，从早期候选 式。开发出反溶剂法、退火化合物优化到后期 冻干工艺获得无定型的方

制剂开发，甚至用 法，2个关键品种突破原研于改进已上市药物 晶型提前上市。

的性能。该工作具有多维性和系统性，涉及化学、物理、工程学等多学科交叉及系统的设

计实验、评估性

质、选择最优形态。

结构复杂药物的鉴 自主研发，相关专别、纯化困难，其 利如下：

建立了专业的制备分离与结合成中常伴随产生

构鉴定团队，利用自有高端 ZL202110638325.2性质接近杂质。通分析仪器，快速进行结构鉴 ZL201911152952.4过常规的纯化方式别，再基于待分离物质的不无法将其中类似结 ZL202110736370.1

同性质差异分析，将常规纯构的杂质有效清 ZL202210280053.8

化方法与柱色谱分离方法联 甲磺酸艾立除，需要柱色谱梯用，同时开发了在常规裸球 布林、卢比 US11697655B2度分离，耗时长，填料上采用亲水相互作用液 替定、地非难以规模化生产。

色谱纯 相色谱模式（Hilic模 法林、利那“利用动态的差速

5 化分离 式），解决了极性化合物在 洛肽、替尔

迁移过程，将微观技术 常规色谱柱上保留弱、分离 泊肽、依特的分子相互作用差度差等问题。方法成本低、 卡肽、英克异，宏观化为可收载样量大，适用于中试及放 司兰钠、诺集的纯组分”。它大生产。公司拥有正相/反 西拉生钠等不是最快速、最经 ZL202510760061.6

相色谱柱、DAC分离柱、

济的方法，但它是凝胶柱、离子交换层析等高解决复杂混合物精

效分离技术能力，实现产品细化分离和超高纯从实验室到产业化的纯化分度要求任务的终极离。

手段，广泛应用于多肽、寡核苷酸、

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）抗体偶联等药物的纯化分离。

以树脂为固相载 自主研发，相关专体，将传统溶液中 利如下：

的“自由反应”转化 ZL202411010029.8

为“界面反应”。反ZL202411364301.2

应物一端固定在载 固相合成将复杂合成拆解为体（如树脂微球） “脱保护-洗涤-偶联-洗涤”的表面，另一端暴露 标准循环，使化学合成首次于溶液相，通过简 具备了类似编程的模块化、单的过滤和洗涤实 可重复性，实现超长序列分英克司兰

现中间体纯化，彻 子的高效构建。所开发的多钠、利那洛

底摆脱传统合成中 肽合成工艺偶联效率高，消肽、诺西拉

固相合 对结晶、蒸馏、层 旋化小。同时建有寡核苷酸

6 生钠、替尔

成技术 析的依赖，将复杂 固相亚磷酰胺法自动化合成泊肽、地非

合成拆解为可重 平台，利用柱式反应过流合法林、依特

复、可自动化的机 成技术、在线脱保护技术、 ZL202510436173.6卡肽等械步骤。每个循环 色谱分离和切向流膜分离技引入一个结构单 术进行寡核苷酸合成，单体元，通过重复循环 偶联效率可高达 99%以上，精确构建长链序 并实现了寡核苷酸的自动化列，应用于多肽、 合成。

寡核苷酸的合成，实现从 mg级研发

到 kg级生产的线性放大。

工业生产中，安全 自主研发，相关专

是第一前提，用惰 利如下：

性气体取代空气， 基于工艺需求，设计建设了 ZL202122277653.2消除引发燃烧的一 软/硬隔离生产设施，对离ZL202123250165.9大因素，避免爆炸 心、干燥、物料进出进行隔甲磺酸艾立

安全隔 事故的发生；另一 离保护，实现人员防护本质布林、卢比

离及氮 方面，某些反应对 安全；自主设计了由自力式替定、奥拉

7 气保护 空气和水分敏感， 压力调节阀与带阻火呼吸阀

帕利等；氮

生产技 也需要在惰性气体 相结合的氮气保护系统，采气保护系统

术 氛围下进行；对于 用储存液氮，气化输入到各全面使用 ZL202123241929.8

高活性产品 使用终端的模式实现生产过（OEB4 以上）的 程全氮气保护，节省氮气用生产，高效的隔离 量，保障安全生产。

保护技术也尤为重要。

基毒杂 基毒杂质毒性高， 基于工艺路线及不同类别基 达格列净、 自主研发，相关专

8

质控制 在药物中的控制限 因毒性杂质的特点，从源头 马波沙星、 利如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与检测 度很低（ppm级或 设计合成路线，规避使用基 泰拉霉素、 ZL202210667823.4技术 更低），在清除策 毒试剂的路线，并开发了诸 盐酸苯那普 ZL202210912240.3略和检测方法的开 如衍生法、吸附法、降解法 利、沙库巴

发上比较困难，常 等有效的杂质清除策略；并 曲缬沙坦钠 ZL202410986457.8规方法的杂质清除 以衍生法、沉淀萃取法、浓 等 ZL202310323232.X

率和检测灵敏度达 缩法、基质干扰去除法等方不到要求。每一个 式提升检测方法灵敏度，利原料药的基因毒性 用 Q-TOF、LC-MSMS、

杂质都因工艺不 GC-MS等，解决了多个高同，用途不同而需 难度基因毒性杂质的分析与ZL202510436173.6

要不同的研究和控 控制问题，满足注册申报需制策略，具有各自 求。

的独特性，需要针对性控制和检测技术。

2、标的公司主要在研产品

报告期内，标的公司主要在研产品具体情况如下：

截至报告期末研

序号 在研产品名称 类型 应用前景发进度

1 羧基麦芽糖铁注射液 制剂 静脉补铁 研发中

正式生物等效性

2 盐酸决奈达隆片 制剂 控制心房颤动

试验进行中

依达拉奉右莰醇注射用 改善脑梗后的神经症 药品注册申报审

3 制剂

浓溶液 状与功能障碍 评中

4 蛋白琥珀酸铁口服液 制剂 缺铁性贫血 研发中

精神分裂症、重度抑郁 药品注册申报审

5 布瑞哌唑口溶膜 制剂

症 评中

（1）羧基麦芽糖铁注射液

羧基麦芽糖铁注射液原研为 Vifor Pharma Ltd 公司，剂型为注射液

（50mg/ml），主要用于静脉补铁。目前尚未有国产仿制药正式获批上市，但国

内多家药企已经加快了布局。其中，四川汇宇制药股份有限公司和金陵药业股份有限公司的羧基麦芽糖铁注射液均已获得国家药监局的上市申请受理。

参考该产品在国外的销售表现、以及传统产品蔗糖铁在国内的表现，该产品安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

作为迭代产品未来预期有较突出的市场表现，市场潜力较大。博研咨询出具的报告显示，2024 年，国内羧基麦芽糖铁注射液的市场规模达到约 12.3 亿元人民币，同比增长率达到 18.7%。在医保政策方面，2024 年国家医保局将羧基麦芽糖铁注射液纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》乙类范围，覆盖全国超过 90%的三甲医院，并在部分省份实现了门诊报销政策的落地。这一政策调整直接推动了该药品在基层医疗机构的渗透率提升，2024 年基层医院采购量同比增长了 23.6%。

（2）盐酸决奈达隆片

该产品原研为法国赛诺菲公司，原研制剂 2012 年曾在国内上市后但未销售，

2017 年批文过期后，于 2021 年重新上市，主要用于控制心房颤动。国内多家药

企的仿制药已取得了生产批文包括石药集团欧意药业有限公司和齐鲁制药有限公司等。

由于房颤是慢性心律失常疾病，患者需要长期节律控制用药，具备慢病管理属性，天然契合零售药店慢病管理场景，在医院市场受集采冲击的环境下，零售市场空间大。2023 年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2023年)》首次将盐酸决奈达隆纳入乙类报销范围。2024 年国家药监局发布《抗心律失常药物临床应用指导原则(试行)》，明确将盐酸决奈达隆列为持续性房颤节律控制的一线优选药物，并要求三级医院在房颤专病门诊中建立标准化用药评估路径，同步配套开展药师驻科干预与心电远程随访体系建设。根据博研咨询的数据，以上政策直接推动2025年全国三级医院盐酸决奈达隆处方量同比增长41.7%，

2025 年整体市场规模达 7.8 亿元，同比增长 32.2%。

（3）依达拉奉右莰醇注射用浓溶液项目

依达拉奉右莰醇注射用浓溶液，用于治疗急性缺血性脑卒中，改善急性缺血性脑卒中所致神经功能缺损。该产品原研制剂 2020 年在国内获批上市，原研方为先声药业集团有限公司。当前国内仅有原研产品上市销售，核心专利仍在保护周期，赛道竞争格局优良，项目开发时间窗口有利。标的公司作为原研之后国内首批布局该品种原料药生产的企业，未来如若产品成功推向市场，市场竞争潜力安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）较大。

急性缺血性脑卒中是中国最主要的脑卒中亚型，其疾病负担沉重且在持续增长，庞大的患者基数、治疗时间窗延长、基药/医保双重准入，支撑该产品未来市场扩容。摩熵医药数据显示，依达拉奉右莰醇注射用浓溶液于 2020 年 7 月

30 日获批上市，获批当年，该药物便通过谈判成功进入国家医保目录，其市场表现亮眼。在全终端医院市场，该品种在 2021 年的销售额达到 14 亿元，2022年突破 25 亿元，2024 年销售额超过 21 亿元，2025 年上半年销售额已超过 15 亿元，展现出强劲的市场增长势头，未来市场空间良好。

（4）蛋白琥珀酸铁口服液

蛋白琥珀酸铁口服液原研为意大利泛马克大药厂，2001 年进口中国，主要用于绝对和相对缺铁性贫血的治疗，包括铁摄入量不足或吸收障碍、急性或慢性失血以及感染所引起的缺铁性贫血，妊娠与哺乳期贫血等。国内仿制药方面，仁合益康于 2024 年 9 月首仿获批。2025 年以来，河北一品制药、四川海梦智森、重庆药谷制药、成都利尔药业、石家庄华新药业等多家企业陆续获批上市。

我国缺铁性贫血患者基数庞大，高发人群包括孕妇、婴幼儿、儿童及女性等，治疗性缺铁性贫血药物有着庞大的潜在市场需求。根据北京博研智尚信息咨询有限公司的数据，2024 年，中国蛋白琥珀酸铁口服溶液市场规模达到 12.3 亿元人民币，同比增长率达到 11.4%。蛋白琥珀酸铁口服液因胃肠耐受性好、服用方便等特点，已受到临床广泛好评，是临床治疗缺铁性贫血的良好药物，市场需求量大。

（5）布瑞哌唑口溶膜

布瑞哌唑原研为日本大冢制药，剂型为普通片剂，主要用于精神分裂症成人患者的治疗以及重度抑郁症成人患者的辅助治疗。国内制剂方面，齐鲁制药布瑞哌唑口溶膜于 2026 年 3 月 13 日获批，为国内首个获批该剂型的产品。科伦药业、鲁南制药的布瑞哌唑制剂陆续获批上市。布瑞哌唑口溶膜已通过 2026 年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商保创新药目录调整初步形式审查。

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根据北京博研智尚信息咨询有限公司数据，2024 年，中国布瑞哌唑市场规模达到 15.8 亿元人民币，较上年增长 5.58%，显示出稳定增长的态势。公司拟研发的口溶膜剂型具有服用方便无需饮水、口腔内数秒即可溶化、易于吞咽等优势，可有效解决精神分裂患者的藏药风险，临床应用前景广阔。

（十二）主要固定资产、无形资产及特许经营权标的公司主要固定资产、无形资产情况详见本节之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。报告期内，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。

八、主要财务数据及财务指标

标的公司报告期 2024 年、2025 年和 2026 年 1-4 月相关财务数据已由中汇

会计师审计，2026年 1-6月财务数据已由中汇会计师审阅。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年 2026年 2025年 2024年

项目 6月 30日 4月 30 日 12月 31 日 12 月 31 日

资产总计 142396.35 136997.95 138865.48 120880.72

负债总计 49633.86 49343.02 51186.90 41258.17所有者权益

92762.49 87654.93 87678.58 79622.56

总计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

营业收入 31007.04 16331.09 58276.76 60376.12

营业利润 5193.20 -454.39 6745.96 13042.05

利润总额 4801.82 -837.74 6649.29 12835.43

净利润 4763.12 -241.96 7378.14 11853.37

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目 2026年 1-6 月 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度经营活动产生

的现金流量净 2417.67 -4065.14 13818.69 14711.37额投资活动产生

的现金流量净 -5119.96 -2701.45 -20580.84 -24491.38额筹资活动产生

的现金流量净 -578.27 -1605.00 8174.17 555.00额现金及现金等

-3525.39 -8566.10 1366.95 -8622.14价物净增加额

（四）主要财务指标

2026年 6月 30 2026年 4月 30 2024年 12 月 31

2025年 12 月 31

项目 日/2026年 1-6 日/2026年 1-4 日

日/2025年度

月 月 /2024年度

流动比率 2.19 1.99 2.04 2.04

速动比率 1.12 0.85 1.04 1.18销售毛利率

49.17 43.76 49.71 50.93

（%）资产负债率

34.86 36.02 36.86 34.13

（%）

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

4、资产负债率=总负债/总资产×100%

（五）非经常性损益情况标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、非经常性损益分析”。

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况

（一）标的公司最近三年股权转让、增减资情况标的公司最近三年不存在增减资情况。

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标的公司最近三年股权转让情况如下：

转让数量 转让价格（万序号 转让时间 转让方 受让方（股） 元）

1 2023年 12月 富悦柏泽 毕伟国 10476972 31443

2 2023年 12月 富悦亦泽 杭州观由 499800 1500

3 2023年 12月 富悦亦泽 得时健创 333200 1000

4 2023年 12月 富悦亦泽 得时康新 333200 1000

5 2023年 12月 富悦亦泽 玖玥创投 333200 1000

（二）标的公司最近三年权益评估或估值情况标的公司最近三年未委托资产评估机构出具权益类资产评估报告或估值报告。

十、下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司共有 8家控股子公司和 3家参股公司，其中控股子公司相关信息如下：

注册资本

序号 公司名称 成立时间 持股比例 主营业务（万元）

高端制剂 CMC及 CMO业务，南通慧萌药业有限 2025年 11月 3

1 1500.00 100.00% 提供制剂研发与生产服务；从事

公司 日兽药生产与经营活动

海南慧世康医疗科 2025年 9月 11 医疗器械的市场开发与销售推广

2 100.00 100.00%

技有限公司 日 工作

江苏慧臻药业有限 2023年 12月 22 承接母公司原料药项目的产能扩

3 15000.00 100.00%

公司 日 充建设与运营工作

江苏慧达药业有限 2023年 11月 22 承接制剂药品生产，药品进出口

4 6000.00 100.00%

公司 日 与批发

开展药品批发、医疗器械销售业

江苏慧聚医药销售 2023年 4月 17

5 2000.00 100.00% 务；负责制剂产品的市场开发与

有限公司 日

销售推广，拓展销售渠道高端制剂 CRO 及 CMO业务，提南通慧聚制药有限 2022年 7月 27

6 10000.00 100.00% 供制剂研发与生产服务；从事兽

公司 日药生产与经营活动

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上海慧聚药业有限 2021年 3月 16 兽药经营、医疗器械生产经营、

7 8000.00 100.00%

公司 日 消毒剂与化妆品研发与生产

江苏慧茂制药有限 2018年 1月 19 承接制剂药品生产、药品进出口

8 2025.00 79.63%

公司 日 与批发、化工产品销售

截至报告期末，占标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司情况如下：

（一）南通慧聚

1、基本信息

公司名称 南通慧聚制药有限公司统一社会信用代

91320684MABUTDAB10

码

法定代表人 邹平

成立时间 2022年 7月 27日

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 10000.00万元人民币

注册地址 江苏省南通市海门区临江大道 11号内 1号房

股权结构 慧聚药业持股 100%药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医

学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

高端制剂 CRO及 CMO业务，提供制剂研发与生产服务；从事兽药主要业务生产与经营活动

2、历史沿革

（1）2022年 7月，南通慧聚成立

南通慧聚系由江苏慧聚药业股份有限公司发起设立，设立时注册资本为

1000.00万元，慧聚药业认缴 1000.00万元，出资比例 100.00%，出资方式为货币。

2022年 7月 27日，南通市海门区市场监督管理局核发了《营业执照》。

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南通慧聚设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 慧聚药业 1000.00 100.00

合计 1000.00 100.00

（2）2022年 11月，南通慧聚第一次增资

2022年 11月 9日，南通慧聚股东作出决定：南通慧聚将注册资本从 1000.00

万元增至 6000.00万元，此次增资额 5000.00万元由江苏慧聚药业股份有限公司出资，出资方式为货币。

2022年 11月 9日，南通慧聚就上述事宜办理了变更登记手续。

本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 慧聚药业 6000.00 100.00

合计 6000.00 100.00

（3）2025年 4月，南通慧聚第二次增资

2025年 4月 10日，南通慧聚股东作出决定：南通慧聚将注册资本从 6000.00

万元增至 10000.00 万元，此次增资额 4000.00万元由江苏慧聚药业股份有限公司出资，出资方式为货币。

2025年 4月 16日，南通慧聚就上述事宜办理了变更登记手续。

本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 慧聚药业 10000.00 100.00

合计 10000.00 100.00

3、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况南通慧聚的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

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4、报告期内经营情况

单位：万元

2026年 4月 30 日/ 2025年 12 月 31日/ 2024年 12 月 31日/

项目

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

资产总额 28624.99 28694.53 22581.35

负债总额 23946.14 22908.01 17533.28所有者权

4678.85 5786.52 5048.07

益

营业收入 - 114.18 -

净利润 -1107.67 -3261.55 -826.82

注：上述财务数据已经审计

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入的总体确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标

的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有

权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、标的公司收入的具体确认原则

（1）产品销售收入

1）境内销售

标的公司根据与客户签署的合同约定，完成相关产品生产、检验合格放行，向客户交付产品并经客户签收后确认收入。

2）境外销售

在FOB、CIF、CIP、CPT、C&F等方式下，以货物装运完毕并办理完成相关报关手续，取得提单后确认收入；在DDP、DDU和DAP等方式下，标的公司以将货物运输到客户指定地点，取得签收单后确认收入。

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（2）技术服务收入

对于在业务合同中约定了服务具体里程碑的，标的公司于里程碑完成并经客户验收确认时确认收入；不满足前述条件的，标的公司在合同约定的服务完成交付并经客户验收确认时一次性确认收入。

（3）技术转让收入

按合同约定交付技术资料、完成技术转移并经客户验收合格后，根据合同约定一次性确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上

市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（四）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司合并财务报表范围如下：

公司名称 是否纳入合并范围

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2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

上海慧聚药业有限公司 是 是 是

江苏慧臻药业有限公司 是 是 是

江苏慧达药业有限公司 是 是 是

江苏慧聚医药销售有限公司 是 是 是

南通慧聚制药有限公司 是 是 是

江苏慧茂制药有限公司 是 是 是

南通慧萌药业有限公司 是 是 否

海南慧世康医疗科技有限公司 是 是 否

2、合并范围的变更

出资额 出资比例

公司名称 股权取得方式 股权取得时点（万元） （%）南通慧萌药业有限

设立 2025年 11月 03日 1500.00 100.00公司海南慧世康医疗科

设立 2025年 09月 11日 100.00 100.00技有限公司

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方

法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

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十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的

资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明根据《股份转让协议》、锦天城律师出具的法律意见书，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易拟购买资产为慧聚药业 50.76%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有慧聚药业 50.76%股权，取得标的公司控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产2021年 2月 24日，慧聚有限与北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）签订技术转让合同，约定普德康利将生效专利“一种稳定的氟比洛芬酯药物组合物”（专利号：2015103194643）转让给慧聚有限，并约定慧聚有限以普通许可的方式免费授权普德康利及其关联方使用该专利，许可范围为仅限用于氟比洛芬酯注射液（适用症：术后及癌症镇痛）的生产，许可有效期至 2040年 12月 31日。

2、作为被许可方使用他人资产

（1）达格列净项目2023年 11月 28日，慧聚药业与杭州杜易科技有限公司（以下简称“杭州杜易”）签署《达格列净项目合作协议》，杭州杜易拥有达格列净项目的制备技术，双方合作期限为 15 年（2023 年 1月 1日至 2037 年 12 月 31 日），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，同时享有项目产品规范市场的独家销售权及非规范市场的销售权；慧聚药业根据项目产品的不含税销售额的 5%向杭州杜易支付技术服务费。

（2）依鲁替尼项目

2016年 1月 26日，慧聚药业与尚科生物医药（上海）有限公司（以下简称“尚科生物”）签署《合作协议书》，尚科生物拥有依鲁替尼原料药及其特定晶型的制备技术，双方合作期限为 20 年（2016 年 1月 26 日至 2036 年 1月 25 日，期满如双方不中止合作可自动延期 5年），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，双方均享有项目产品销售权，慧聚药业自主销售项目产品时，需按销售额比例向尚科生物支付技术提成：合作前 5年按销售额 7%计提，第 6至 10年按 5%计提，第 11至 20年按 2%计提。

（3）沙库巴曲缬沙坦钠2019年 1月 31日，慧聚药业与南京方生和医药科技有限公司（以下简称“方安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）生和”）签署《关于 LCZ696原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》，方生和拥有 LCZ696原料药（通用名沙库巴曲缬沙坦钠，涵盖原研晶型及方生和转移的新晶型）的制备技术，双方合作涵盖技术转移、关联申报注册及长期生产销售。慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术并销售，国内市场仅可销售给方生和或其指定的 LCZ696制剂产品生产商；海外市场由慧聚药业主导制定并执行价格策略，双方均可以依法、自行对国外市场进行销售。若为方生和开发的海外客户，则慧聚药业按照第 1至 7年 12%、第 8至 12 年 9%、第 12 年后 7%的比例向方

生和支付销售总额提成；若为慧聚药业开发的海外客户，则慧聚药业按照第 1至

7年 10%、第 8至 12年 8%、第 12年后 6%的比例向方生和支付销售总额提成。

（六）其他重要技术合作协议

2020年 11月 11日，慧聚药业与戊言医药科技（上海）有限公司（以下简称“戊言医药”）签署《合作协议书》，双方就甲磺酸艾日布林原料药项目进行合作，合作期限为 20 年（2018 年 6月 21 日至 2038 年 6 月 20 日，期满经协商一致可重新签订）；产品以慧聚药业名义对外销售，且生产所需主要起始物料须向戊言医药采购；慧聚药业根据产品的净销售额的 2%（合作前 5年）、1%（第 6至 20年）向戊言医药支付技术服务费。

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第五节 标的公司的评估情况

一、标的公司评估概况根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 512号），评估机构采用资产基础法和收益法对慧聚药业归属于母公司的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法作为本次评估结论。慧聚药业在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 87309.80万元，评估值为 190300.00 万元，评估增值 102990.20 万元，增值率 117.96%。

二、标的公司评估的基本情况

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司 50.76%股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

标的公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间有较稳定的对应关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件，因此本次选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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（二）评估结论

1、收益法评估结果

采用收益法评估，标的公司在评估基准日 2026年 4月 30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 87309.80 万元，评估值为 190300.00 万元，评估增值 102990.20 万元，增值率 117.96%。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估，标的公司单体口径净资产账面价值为 103458.55 万元，评估价值为 112679.89 万元，评估增值 9221.34 万元，增值率 8.91%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归母所有者权益价值 190300.00 万元，比资产基础法测算得出的归母所有者权益价值 112679.89 万元，高 77620.11 万元，高 68.89%。两种评估方法差异的原因主要是：

* 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

* 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

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企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的技术优势和管理团队等重要无形资源的贡献。收益法以企业整体收益能力为评估核心，价值内涵包括了企业各项不可确指无形资产，资产基础法从企业购建角度反映企业价值，无法体现该部分不可确指无形资产估值。

通过对两种评估结果的分析，我们认为标的公司在特色原料药（API）和高级中间体领域处于国内优势地位。标的公司具有以下核心竞争力与优势：

* 研发体系成熟，持续研发投入构建核心竞争力研发能力是原料药及 CDMO 企业核心竞争力的主要组成部分。标的公司组建了一支具备国际前沿视野、拥有丰富研发经验的研发团队，建立了一套成熟的创新研发体系，在满足自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体产品研发的基础上，也能满足创新药、仿制药企业的复杂多变的工艺开发需求。同时，标的公司拥有高效技术转化及二次研发创新能力，可以基于小试、中试技术快速完成工艺优化及工艺放大，从而拓展了标的公司研发创新的基础。

* 深厚的技术积累，自主开发产品壁垒高标的公司致力于复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化，建立了复杂多手性药物制备、复杂药物产业化、叠加多组合杂质分析及去除和高效工艺转化

等核心技术平台，构建了较高的技术壁垒，同时也成功将其转化为高壁垒的产品。

标的公司从成立至今，在复杂手性化合物制备与合成方面积累了丰富的技术与经验，其中甲磺酸艾立布林原料药拥有 19个手性中心，目前国内仅少数几家公司于 CDE原辅包平台登记；泰拉霉素原料药含有 18个手性中心，标的公司已获得VMF批准注册。自主开发产品的高壁垒、高附加值，为标的公司未来业绩增长奠定了基础，也提升了标的公司在行业内的影响力。

* 国内外知名药企客户资源及行业口碑积淀

制药企业对于原料药供应商挑选十分谨慎，采购前需对供应商资质、产能水平、技术能力、产能品质等进行严格的长期考察，后期更换供应商需进行二次评价及申报，所需时间与资金成本较高。

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标的公司凭借原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为 UBE、韩国 SK、HKinno、泽璟制药、亚虹医药等国内外知名客户提供优质的 CDMO 服务，建立了稳定的合作关系。同时，标的公司自主选择的高壁垒、高附加值产品客户也包括 Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra 等国际知名药企。前述存量客户资源是标的公司后续持续性盈利的基石，良好的市场口碑也为标的公司未来市场拓展提供了坚实的基础。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次标的公司归属于母公司股东全部权益价值参考依据，由此得到标的公司合并口径归属于母公司的股东全部权益在基准日时点的价值为 190300.00 万元。

三、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

1、本次评估假设国家政策、经济环境等因素不发生重大变化，委托人及被评

估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不

考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

4、本次评估基于标的公司未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，标的公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

5、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务

增量如期实现；

6、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规

模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

8、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营

规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

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12、本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流

出为均匀流出；

13、截至评估基准日，被评估单位及其他子公司部分生产、办公等场所为租赁取得，本次评估假设取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

14、标的公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，

最新发证时间为 2023年 11月 6日，2023年-2025年适用税率为 15%。假设标的公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测；

15、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月

1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续；

16、本次评估假设子公司江苏慧臻药业有限公司原料药板块扩产项目能够按

管理层规划于 2026年陆续完工并于 2027年逐步投产；

17、本次评估假设被评估单位在非法规市场（俄罗斯等 “一带一路”国家）的

业务拓展按管理层规划进度推进；

18、本次评估假设被评估单位制剂相关产品批件能够按照规划时间取得。

四、收益法评估情况

（一）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模企业经营状

况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的

诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计入收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值后，得出企业的归属于母公司股东全部权益价值。

（三）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：评估对象归属于母公司的股东全部权益价值；

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B：评估对象的企业价值；

B = P +?Ci + I （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

n

? R RP = i i + n+1

i=1 (1+ r) r(1+ r)n （3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C = C1 + C 2 （4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值；

I：长期股权投资价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

式中：

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额 （6）

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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd ′wd + re ′we （7）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

w Dd = (E + D) （8）

We：评估对象的权益资本比率；

w Ee = (E + D) （9）

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

b e = b

D

u ′ (1+ (1- t)′ ) （11）E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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b

b tu =

1 (1 t) D+ - i

E i （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

b t = 34%K + 66%b x （13）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Cov(R

b X

;RP )

x = s P （14）

式中：

Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（四）净现金流量预测

1、营业收入与成本预测

标的公司的主营业务收入主要分为两大板块收入，一是目前已成熟并生产多年的原料药板块，二是目前正在研发的制剂药板块，另外还有与药品生产相关的合同研发与生产服务技术服务。

（1）原料药板块业务分析

截至本报告书签署日，标的公司原料药板块已稳定生产多年，母公司慧聚药业产能利用率较高，子公司江苏慧臻扩产项目目前正在建设中，预计 2026年能陆续完工并于 2027年逐步投产，集团整体合并原料药产能将大幅度增长。未来年度盈利预测分析如下：

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* 数量预测：本次盈利预测按照短期和近期确认测算思路，短期即 2026年

5-12月的销售收入参考标的公司实际销售情况结合在手订单分析，以 5月至 6月

的实际销售数据加上 7月至 12月的明确客户销售明细数据确认。标的公司的客户来源包括内地客户及海外客户，客户集中度较高，其需求量较为确定。

标的公司目前正在积极拓展海外客户，通过参加各地医药展会、客户拜访等多渠道扩张客户群体，预计销售数量将进一步提升。由于子公司产线预计于 2026年陆续完工，其新增产能于 2027年逐步释放，结合标的公司核心客户优势，预计早期营业收入预计增长较快，后达到产能上限后维持。

* 单价预测：参考标的公司历史年度产品单价情况，一般产品早期小批量生产阶段其销售单价具有较大波动，进入大规模放大后，销售单价趋于稳定。本次对于单价预测，基准日当期单价按照其实际在手订单情况预测，其价格走势已较历史年度有一定降低，部分产品销售单价随着集采落地考虑一定折扣，标的公司管理层确认预测数据已充分考虑了市场竞争、集采政策等因素影响，预计 2027年及以后年度各产品单价将维持稳定。

（2）制剂板块业务预测

制剂业务板块，具体为制剂产品的研发生产、相关 CDMO的技术服务，目前该业务板块相关产线正在建设中，相关产品和项目研发持续进行中。

在带量采购背景下，原料药+制剂一体化发展使生产企业成本优势明显，行业集中度将进一步提高。具备品种集群优势、规模及品牌领先、原料药制剂一体化的仿制药企业受到市场关注。标的公司为提升竞争能力，目前转型向原料药+制剂一体化趋势发展。

截至本报告书签署日，制剂板块业务仍处于起步期，标的公司目前在研制剂品类十余种，预计逐步于 2026 年下半年上市，目前部分药品已进入小规模生产阶段。

未来年度制剂板块的药品生产部分业务预测，结合标的公司管理层预估不同品类上市时间、行业预计需求、目前在手订单洽谈情况等综合预估。CDMO 的技安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

术服务则结合企业目前洽谈项目清单综合确认。制剂板块业务 2026年 5-12月份基于在手订单预测，以后年度依据标的公司管理层规划预测。

（3）技术转让业务

该部分为标的公司历史年度研发项目储备，经过一系列的研发测试后，经标的公司管理层综合评判后不适合继续投入发展，出于经济效益考虑在市场上转让，其相关成本历史年度已费用化，市场价格基于研发投入确认，未来年度预测基于标的公司在手订单进行预测，2027 年-2030年按照每年 1000 万元考虑，永续期不在预测。

经综合预测，标的公司未来营业收入预测情况如下：

单位：万元

2026 年

项目名称 2027年 2028 年 2029 年 2030年 2031 年

5-12月

营业收入合计 50820.21 78456.93 95587.97 106078.74 114073.27 114541.73

一、原料药及中

间体产品及技术 43828.86 70364.85 80185.48 82020.72 82840.93 82495.44服务收入合计

其中：核心产品

34902.04 54829.08 62319.35 63975.93 64615.69 64087.95

收入其他零星产品收

8021.50 14457.43 16626.04 16792.30 16960.22 17129.83

入

技术服务收入 905.32 1078.34 1240.09 1252.49 1265.02 1277.67

二、制剂产品及

技术服务收入合 2293.24 7092.09 14402.49 23058.02 30232.34 32046.28计

其中：制剂产品

466.67 3176.99 6619.47 11407.08 14053.10 14896.28

业务收入

技术服务收入 1826.57 3915.09 7783.02 11650.94 16179.25 17150.00

三、技术转让收

4698.11 1000.00 1000.00 1000.00 1000.00 -

入合计

（4）截至评估基准日标的公司在手订单情况截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司在手订单合计约 17896.68 万元（含税金额）；截至 2026 年 8 月 31 日，对应时点在手订单金额为 37145.87 万元（不含税金额 34873.94 万元）。

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（5）预测 2026 年 5-12 月毛利率及净利润大幅增长的原因及合理性

2026 年 1-4 月，标的公司合并层面净利润为-241.96 万元，单体母公司层

面净利润为 2171.18 万元，差异来源于标的公司不同板块子公司的经营状态：

母公司慧聚药业本部盈利，但由于外部市场环境因素，收入较去年有所下滑；合并层面亏损主要系子公司处于建设期和投入期，子公司江苏慧臻处于原料药扩产项目建设期，产能未释放但固定成本及折旧已发生；而子公司南通慧聚作为制剂业务职能公司，处于制剂产品研发及注册申报阶段，研发投入和销售推广持续发生但尚未产生收入。上述子公司的阶段性亏损在合并层面抵消了母公司的盈利，导致合并报表出现微亏。该亏损系标的公司战略化转型的阶段性投入导致，属于暂时性现象。

1）预测 2026 年 5-12 月毛利率增长的原因及合理性

2026 年 5-12 月预测综合毛利率为 49.48%，与 2025 年度毛利率 49.71%相近，较 2026 年 1-4 月毛利率 43.76%提升 5.72 个百分点。预测期毛利率的回升主要受各业务板块毛利率变动及收入结构变化的综合影响所致。

* 原料药及中间体产品板块毛利率预测分析

原料药及中间体板块 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-4 月及 2026 年 5-12月预测毛利率分别为 51.76%、48.69%、43.71%及 44.16%。原料药及中间体板块毛利率整体波动原因系标的公司部分产品单价受市场影响下降，整体综合收入规模略有收缩，故报告期内毛利率下降；预测期部分产品由于大规模生产，单位成本逐渐下降；沙库巴曲缬沙坦钠原料药由于原研专利权保护期限补偿，预测期产品合同单价上调。上述综合因素导致预测期毛利率较基准日当期小幅度回升，但仍低于 2025 年水平。标的公司预测期主要产品毛利率变动原因及合理性分析如下：

A.泰拉霉素原料药

该产品近年销售数量持续增长，但受市场竞争加剧影响，销售单价承压。标的公司已对相关产品的合成路线进行优化，关键步骤的收率较历史年度有所提升，单位产品消耗的原材料相应减少。本次预测中 2026 年 5-12 月毛利率处于安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

阶段性低点，主要系该期间所售产品对应批次的生产成本较高所致；2027 年起，成本将参考最新研发降本数据计算，对应毛利率预计将有所回升。

B.沙库巴曲缬沙坦钠原料药

该产品因原研专利权期限补偿的原因，终端市场竞争格局改善，新签销售合同销售单价回升，带动毛利率增长。该品种单位成本已随产量增长而趋于稳定，毛利率维持在当前合理水平。

C.达格列净原料药

该产品前期处于市场化导入阶段，销售单价从导入期的较高水平逐步下降以充分参与市场竞争，导致毛利率从前期高位下降。本次预测中单价已充分考虑集采因素等市场因素的影响，随着生产工艺趋于稳定，单位固定成本进一步摊薄，结合期后实际单位生产数据来看，毛利率已从阶段性低点企稳回升。

D.对于其他产品，包括盐酸贝那普利原料药、马波沙星原料药、苯甲酸阿格列汀原料药、甲磺酸艾立布林原料药、匹莫苯丹原料药等，上述品种均已进入成熟稳定生产阶段，近年来单位成本较为稳定，产品生产情况波动较小。本次预测参考各品种近期实际生产的单位成本数据及最新销售价格进行计算，毛利率与各品种历史水平基本持平，处于合理区间。

综上，预测期标的公司原料药及中间体各产品毛利率的变动或保持稳定，均有具体业务背景和经营数据支撑。对于已实施工艺改进的产品，成本优化效果将在后续预测期逐步体现；对于价格已充分调整的产品，毛利率已从阶段性低点企稳回升；对于成熟产品，毛利率与历史水平基本持平。各产品毛利率预测均具备合理性。

* 制剂产品板块毛利率预测分析

鉴于标的公司制剂产品业务尚处于商业化早期，多数制剂产品尚未获批上市，暂不具备分产品精准测算毛利率的基础，因此本次测算未对单个品种逐一测算毛利率，而是基于行业数据和审慎原则，对制剂产品统一按 20%的综合毛利率进行估算。同行业可比公司制剂产品毛利率普遍在 40%以上，本次评估采用的 20%安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

毛利率水平远低于行业均值，已充分考虑了制剂业务尚处起步阶段、产能利用率偏低、未形成规模效应、固定成本分摊压力大等客观因素，制剂产品板块的毛利率预测具备充分的审慎性与合理性。

* 技术服务和技术转让业务毛利率预测分析

报告期及 2026 年 5-12 月技术服务业务和技术转让业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目名称 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-4 月 2026 年 5-12 月

原料药技术服务收入 2015.49 2020.61 0.85 905.32

制剂技术服务收入 - - 1826.57

技术转让收入 - - - 4698.11

原料药技术服务费成本合计 1476.47 472.44 - 158.00

制剂技术服务费成本合计 - - - 1095.94

技术转让成本 - - - 81.03

原料药技术服务毛利率 26.74% 76.62% 100.00% 82.55%

制剂技术服务毛利率 - - - 40.00%

技术转让毛利率 - - - 98.28%

其中原料药技术服务业务未来预测期业务量相对较少，毛利率按照预测期最近一期毛利率水平预测，制剂技术服务按照 40%的毛利水平预测符合行业水平。技术转让毛利率较高主要为研发成本为历史年度研发投入产生所致。

综上，原料药及中间体产品板块 2026 年 5-12 月预测毛利率小幅度回升，主要系规模效益、部分产品单价回升等多方面因素综合影响；制剂产品统一按

20%的综合毛利率进行审慎估算；技术服务业务毛利率按照期后实际成本数据核算，与历史年度水平具有一致性。相关业务的毛利率预测均有具体业务背景和经营数据支撑，预测 2026 年 5-12 月毛利率增长具备合理性。

2）预测 2026 年 5-12 月净利润大幅增长的原因及合理性

* 收入稳定增长的原因分析

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司在手订单含税金额 37145.87 万元（不含税金额 34873.94 万元）。2026 年 5-12 月收入预计增长主要系沙库巴曲缬沙坦钠原研专利期限延长、其他仿制药企业暂无法进入高血压适应症市场，同时心衰适应症纳入集采，下游核心客户方生和集团采购需求大幅增加；标的公司作为其核心供应商，自 2026 年 6 月起上调该产品销售价格，预计带动该产品收入大幅增长。随着标的公司自研药物研发成果逐步落地转化，制剂技术转让业务有序推进，持续形成新增销售收入。高毛利核心原料药产品集中交付叠加制剂技术转让业务增量释放，共同支撑标的公司 2026 年 5-12 月收入规模显著提升。

* 费用率分析一体化战略转型期集中投入及阶段性外部因素导致收入端暂时性处于阶段低点，对应期间费用率处于历史高位。随着新建产能投产带来收入增长，以及前期集中投入高峰期已过，预测期后标的公司的期间费用率将有所回落。

综上所述，2026 年 5-12 月预计收入规模显著提升、毛利率增长、以及费用率下降均有明确的业务支撑，毛利率及净利润增长具备合理性。

（3）评估基准日至今标的公司实际收入及净利润等财务数据与预测数据是

否存在重大差异及原因，分析 2026 年业绩承诺的可实现性* 评估基准日至今标的公司实际收入及净利润等财务数据与预测数据是否存在重大差异及原因

根据标的公司 2026 年 8 月 31 日未审财务报表，期后财务数据如下：

单位：万元

1-8 月份 5-8 月份 5-12 月份 按时间逻辑

项目 完成率

财务数据 财务数据 预测数据 需完成比例

主营收入 40165.22 23834.12 50820.21 0.47 0.50

主营成本 19942.11 10756.71 25675.95 0.42 0.50

净利润 6829.21 7071.17 12310.74 0.57 0.50

毛利率 50.35% 54.87% 49.48% - -

注：完成率=5-8 月份财务数据/5-12 月份预测数据；按时间逻辑需完成比例=5-8 月数

/5-12 月数

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结合期后经营数据来看，标的公司经营情况已呈现明显改善趋势。期后实际经营数据已初步验证了评估预测中的收入恢复增长、利润扭亏为盈的逻辑思路

的合理性，截至本报告书签署日，标的公司基准日期后至今经营情况整体符合预测方向，不存在影响评估结论的重大差异。

* 分析 2026 年业绩承诺的可实现性

标的公司 2026 年全年预测收入为 67151.30 万元，2026 年 1-8 月实现收入

40165.22 万元（未经审计），2026 年 9-12 月预计销售收入为 26986.08 万元。

截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司在手订单金额为 37145.87 万元（不含税金额 34873.94 万元），预计 2026 年完成的在手订单金额约 2.4 亿元，2026 年在手订单覆盖率约 90%；充足的在手订单为 2026 年业绩兑现提供了核心保障。

业务经营层面，标的公司原料药及中间体核心产品毛利率呈稳步回升态势，主业盈利质量持续优化；制剂业务、CDMO 相关服务等业务有序推进；同时核心

产品产能逐步释放，标的公司订单承接能力、生产交付能力及客户覆盖范围稳步提升。标的公司依托稳固的核心客户合作基本盘，叠加新市场拓展成效，业务增长动能充足。

综上所述，评估基准日至今标的公司实际收入及净利润等财务数据与预测数据不存在重大差异。标的公司在手订单充足、高毛利产品盈利稳健，标的公司

2026 年度业绩承诺具备可实现性。

2、营业成本分析及原料本次预测对于营业成本，结合企业生产模式，具体拆分为原料、辅料（包括燃料、包材、水电费及其他制造费用）、折旧及摊销、人工成本等明细成本项目，因此对于材料成本及材料成本相关的辅料成本预测参考历史年度单位成本情况，结合未来年度销售数据以单位成本预测。折旧及摊销参考企业目前生产规模及在建项目完工转固进度综合考虑。人工成本参考历史年度单位人工投入计算。

除上述产品收入外，新增的制剂板块业务成本，管理层预测结合行业毛利水平综合确认。

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标的公司未来年度收入及成本预测结果见下表：

单位：万元

项目名称 2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年营业成本合计 25675.95 40823.33 50360.60 57260.18 62283.88 63887.04

一、原料药及中间体产

24206.68 35932.68 40395.21 41143.95 41333.86 41680.02

品及技术服务成本合计

二、制剂产品及技术服

1469.28 4890.65 9965.39 16116.23 20950.03 22207.03

务成本合计

3、销售费用估算

合并口径标的公司近两年一期销售费用支出分别为 858.05万元、1034.37万

元、253.81万元，主要为职工薪酬、业务宣传费、业务招待费等。对于人员成本考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度进行预测，其他费用按照其性质结合企业业务发展周期分别预测。

4、管理费用估算

合并口径标的公司近两年一期管理费用支出分别为 8153.17 万元、

10909.82 万元、4198.19 万元，主要包括工资薪酬、折旧及摊销、办公费、物

料消耗、业务招待费、中介机构服务费、水电费、污水处理费等。对于人员成本考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度进行预测，对于折旧摊销费用根据公司未来年度的资产规模进行预测，对于办公费等其他费用结合企业发展规划情况进行预测。

5、研发费用估算

合并口径标的公司近两年一期研发费用支出分别为 7936.83 万元、9280.34

万元、2220.99万元，主要包括人员费用、材料费用、折旧摊销费用等，对于人员成本，根据未来年度人员需求进行预测，对于折旧费用根据公司未来年度的资产规模进行预测，对于材料费用、其他费用结合企业发展规划情况进行预测。

6、财务费用估算

在评估基准日，标的公司财务费用主要为利息及银行手续费等。未来年度财务费用根据标的公司借款计划进行测算。

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7、税金及附加与企业所得税预测

标的公司税金政策：

增值税：按国家规定的 13%的税率计缴；

城建税：应纳流转税额的 7%；

教育附加费：应纳流转税额的 3%；

地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；

其余税金参考历史年度数据或对应收费标准计算。

标的公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为 2023年 11月 6日，2023年-2025年适用税率为 15%。假设标的公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

本次评估按照上述税项预测未来税金及附加与所得税。

8、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及未来规划新增的固定资产等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

截至评估基准日，标的公司账面需摊销的为无形资产—土地使用权、办公软件、专有技术及长期待摊费用。上述无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。

9、追加资本预测

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追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，标的公司主要有资产更新、资本性支出等，还有未来经营期内为持续经营所需的营运资金增加额。由此本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。未来年度资本性支出预测结合企业自身经营所需固定资产。未来年度主要资本性支出需求为江苏慧聚建设改造投入、子公司产线建设投入。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。

10、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在标的公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

单位：万元

项 2026年 2027年 2028年 2032年及

2029年度 2030年度 2031年度

目 5-12月 度 度 以后年度一

、

营 50820. 78456. 95587. 106078. 114073. 114541. 114541.业 21 93 97 74 27 73 73收入减

：

营 25675. 40823. 50360.

57260.18 62283.88 63887.04 63887.04

业 95 33 60成本营业税

金 438.30 679.86 701.90 748.50 1028.41 1013.96 1013.96及附加销

售 1211.7 1463.7

767.45 1777.30 2077.53 2313.83 2313.83

费 9 2用

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）管

理 6214.7 10176. 10692. 11147.8 11567.4 11858.5 11858.5

费 4 21 72 7 3 3 3用研发

4628.00 6961.08 7208.20 7646.60 8106.26 8588.05 8588.05

费用财务

532.46 796.45 796.45 796.45 796.45 796.45 796.45

费用其他

- - - - - - -收益二

、

营 12563. 17808. 24364. 26701.8 28213.3 26083.8 26083.8

业 31 21 38 4 1 7 7利润三

、

利 12563. 17808. 24364. 26701.8 28213.3 26083.8 26083.8

润 31 21 38 4 1 7 7总额减

：

1444.9 2887.8

所 252.57 3477.17 3883.49 3462.46 3462.46

1 7

得税四

、

12310. 16363. 21476. 23224.6 24329.8 22621.4 22621.4

净

74 30 50 7 2 1 1

利润加

：

3704.17 6058.87 6359.03 6359.03 6359.03 6359.03 6359.03

折旧

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摊

509.16 763.74 763.74 763.74 763.74 763.74 763.74

销扣税

后 318.00 477.01 477.01 477.01 477.01 477.01 477.01利息减

：

追 4081.5 7035.3 8235.0

5747.30 7982.56 7304.77 7122.77

加 8 0 2资本营运

资 -

4392.3 6655.5

金 2085.3 4075.77 3105.95 182.00 -

5 7

增 2加额资本

性 6166.90 2642.96 - - - - -支出资产

- - 1579.44 1671.53 4876.61 7122.77 7122.77更新税

收 1055.9 2149.5

107.55 2136.45 - - -

回 7 6流净现

12868. 17683. 22990. 27213.5 23947.0 22916.4 23098.4

金

05 58 83 9 4 1 1

流量

11、扩产项目完工、量产时间以及排产计划与收入预测匹配

截至本报告书签署日，南通慧聚及江苏慧臻扩产项目进度情况如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）所属

车间 生产内容 完工情况 预计量产时间主体

冻干粉针剂、小容量注射

PD-01 已完工 2028 年 1 月剂

已完工 2026 年 10 月

PD-02 片剂、胶囊剂

已完工 2027 年 5 月

南通 PD-03 口服液 已完工 2027 年 9 月

慧聚 片剂、胶囊剂、散剂、口

PD-04 已完工 2027 年 2 月溶膜

PD-05 软膏/凝胶 已完工 2028 年 1 月

PD-06 泡沫剂、喷雾剂 已完工 2027 年 11 月

PD-07 片剂/胶囊剂(动物药) 已完工 已量产

沙库巴曲相关产品 预计 2027 年 3

7# 2027 年 11 月（原料药或中间体） 月

达格列净相关产品 预计 2027 年 3

7# 2027 年 11 月

江苏 （原料药或中间体） 月

慧臻 泰拉霉素相关产品

8# 已完工 2027 年 9 月（原料药或中间体）马波沙星相关产品

8# 已完工 2027 年 1 月（原料药或中间体）

注：产品验证生产、投产时间早于量产时间

由上表可知，南通慧聚和江苏慧臻扩建项目大部分已完工，目前处于申请GMP 认证阶段，相关认证准备工作正在有序推进。

南通慧聚业务主要包括制剂产品生产以及制剂技术服务业务（CDMO），其中制剂技术服务收入预测系基于标的公司现有技术平台能力和研发团队规模，按预估可承接项目数量及单个项目价值进行测算。南通慧聚目前相关制剂业务已逐步开展，其中 CRO 项目不受产线限制，已产生一定收入，CMO 项目预计在部分车间 2026 年 4 季度 GMP 符合性公示后逐步开始商业化生产。

江苏慧臻扩产项目预计于 2027 年起逐步量产，2027 年具体排产计划如下：

批产能生产 总产量 设计产能（公项目 （公斤/ 批次车间 (公斤) 斤）

批）

沙库巴曲缬沙坦钠原料药 7# 250 4 1000 100000.00

达格列净原料药 7# 180 4 720 10000.00

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泰拉霉素原料药 8# 280 4 1120

20000.00

泰拉霉素原料药 8# 280 30 8400

马波沙星原料药 8# 230 40 9200 20000.00

合计 20440

根据标的公司经营规划，预计江苏慧臻将于 2027 年逐步投产，同步产生收入贡献。江苏慧臻建设进度及设计产能情况如期进行中，江苏慧臻 2027 年收入占当年标的公司全年预测收入总额比例为 13.80%。

本次评估将扩产项目相关产能纳入收入预测，系基于项目建设进度与收入实现时点的合理匹配。扩产项目主要涵盖标的公司核心的原料药业务以及新拓展的制剂业务。

具体分析来看，江苏慧臻预计于 2027 年逐步投产，根据排产计划，7 车间项目完工后即可开展验证批生产，8车间项目也将进入商业批生产，投产当年即可形成收入贡献。

南通慧聚的技术服务类项目（委托研发业务）可在产线建成后直接开展，不受 GMP 认证限制；自有注册品种在取得药品批件后即可生产，在自有车间完成GMP 认证前，标的公司通过委外加工形式实现已注册品种的销售，确保制剂产品收入在认证过渡期仍可正常确认。待 2026 年第四季度 PD-02 片剂、胶囊剂车间完成 GMP 认证后，标的公司即可陆续承接外部公司的技术服务委托业务（委托生产业务），进一步拓展制剂技术服务收入来源。其他自行研发注册的制剂品种则视审批注册流程的推进情况和具体要求标准安排生产形式，收入放量预计集中在 2028 年及以后年度，2027 年预测收入以技术服务类项目为主，制剂产品收入贡献相对有限，与 GMP 认证的时间周期相匹配。

12、扩产项目对应的市场空间较大和预计订单较为充足

原料药板块，在供给端历史期受制于单一基地的产能瓶颈，原料药收入规模增长受限。而预测期内，随着子公司江苏慧臻新建原料药产线项目顺利投产，整体板块供给能力将得到提升。

在需求端，慧聚药业已同时取得多国药品注册及生产资质，随着全球医药市安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

场运行环境的逐步改善，海内外主要客户的采购意愿与订单量正逐步稳健增长。

标的公司与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团、方生和、以岭

药业等国内外知名客户建立了长期稳定的深度合作，技术实力获得全球主流制药客户的广泛认可，为标的公司原料药业务的业绩增长提供了坚实基础。

制剂业务作为标的公司预测期内全新的收入增长点。自标的公司正式启动“原料药+制剂+CDMO”一体化战略转型以来，经过多年的研发投入，标的公司制剂板块已从纯投入期迈向商业化放量期。

截至本报告书签署日，标的公司已有多个制剂产品获批上市：己酮可可碱注射液已于 2024 年 12 月中标第十批全国药品集采，获得全国 3 个省份供货权；

己酮可可碱缓释片已进入第十二批集采；非诺贝特酸胆碱缓释胶囊产品已取得

注册批文，其他产品也在陆续准备注册申报进程中。

本次预测中收入确认时点均晚于或同步于项目的预计投产时点——原料药

项目完工后同步进行验证批及商业批后即可生产，制剂项目完工后经 GMP 认证方可产生收入——不存在尚未投产即提前确认收入的情形，产能释放与收入实现之间的时间逻辑具有合理性。

由此可见，南通慧聚和江苏慧臻扩建项目大部分产线虽尚未达到量产阶段，但相关扩产项目在预测期内已完工并有序推进相关认证工作和排产规划。扩产项目拟生产产品主要基于各品种的获批时间及市场需求等因素逐项按品种合理预测，具备明确的业务基础和应用市场，相关产能纳入收入预测具备合理性。

（五）折现率的确定

1、无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝

1.75%。

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2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据浙江中联资产评估有限公司对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.02%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.02%－1.75%＝7.27%。

3、贝塔系数的确定

以化学制药行业上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 IFinD同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前三年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

4、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

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的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

5、计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We、Wd。

6、折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率WACC=11.87%。

项目 2026年 5月至以后年度

权益比 0.8998

债务比 0.1002

贷款加权利率 0.0299

无风险收益率 0.0175

可比公司收益率 0.0902

适用税率 0.1500

历史贝塔 1.1601

调整贝塔 1.1056

无杠杆贝塔 1.0248

权益贝塔 1.1218

特性风险系数 0.0300

权益成本 0.1291

债务成本（税后） 0.0254

WACC 0.1187

（六）溢余或非经营性资产价值估算

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入

收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

经调查，在评估基准日时点，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

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溢余或非经营性资产明细如下：

基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=10257.30 万元

基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1= -1680.74 万元账面价值（万 评估价值（万序号 科目 类型元） 元）

1 货币资金 溢余资产 1067.39 1067.39

2 应付账款 溢余负债 -2695.14 -2695.14

3 应付利息 溢余负债 -53.00 -53.00

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2=11938.04 万元账面价值（万 评估价值（万序号 科目 类型元） 元）

1 其他权益工具 溢余资产 500.00 500.00

2 递延所得税资产 溢余资产 4333.12 4333.12

3 递延所得税负债 溢余负债 -1638.18 -1638.18

4 在建工程 溢余资产 6895.42 6998.15

5 土地使用权 溢余资产 2294.39 2336.40

6 递延收益 溢余负债 -591.45 -591.45

（七）收益法评估结果

单位：万元

项目 金额

经营性资产价值 201913.88

加：长期股权投资价值 193.54

加：溢余或非经营性资产（负债）价值 10257.30

企业价值 212364.72

减：付息债务 21271.25

全部股东权益价值 191093.48

减：少数股东权益 752.41

归属于母公司的股东全部权益价值（取整） 190300.00

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业归属于母公司股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日

2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东全部权益评估价值为 190300.00万元。

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五、资产基础法的评估情况

（一）评估结论情况

单位：万元增值率

项目 账面价值 评估价值 增减值

（%）

流动资产 57527.97 64148.53 6620.56 11.51

非流动资产 65694.38 68295.16 2600.78 3.96

其中：长期股权投资 40469.16 24200.31 -16268.86 -40.20

投资性房地产 - - -

固定资产 17127.36 26221.04 9093.68 53.09

在建工程 2394.29 2451.82 57.53 2.40

无形资产 3066.97 13065.47 10193.50 332.36

其中：土地使用权 413.65 1061.00 647.35 156.50

其他长期资产 2636.59 2161.52 -475.07 -18.02

资产总计 123222.35 132443.69 9221.34 7.48

流动负债 16562.31 16562.31 - -

非流动负债 3201.49 3201.49 - -

负债总计 19763.80 19763.80 - -

净资产（所有者权益） 103458.55 112679.89 9221.34 8.91

（二）评估过程

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

（1）货币资金

1）现金

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。

2）银行存款

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对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证和函证复核，以证明银行存款真实存在，基准日银行不存在未达账项。对银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值。对外币账户以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率为准。

3）其他货币资金

其他货币资金主要为企业保证金账户余额。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。

（2）应收票据

对应收票据的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。参考企业会计计算坏账的方法确定评估风险损失，以应收票据余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

账龄分析评估风险损失计提方法如下：

账龄 评估风险损失率

1年以内 5.00%

1-2 年 15.00%

2-3 年 50.00%

3年以上 100.00%

（3）应收类款项

对应收类款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项参考企业会计计算坏账的方法安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

确定评估风险损失，以应收类款项余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

账龄分析评估风险损失计提方法如下：

账龄 应收账款评估风险损失率 其他应收款评估风险损失率

1年以内 5.00% 5.00%

1-2 年 15.00% 15.00%

2-3 年 50.00% 50.00%

3年以上 100.00% 100.00%

个别认定 - -

（4）应收款项融资

应收款项融资主要为应收的销售货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值确认为评估值。

（5）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

（6）存货

* 原材料

对于耗用量大、周转速度较快的原材料，其价格稳定，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。对于库龄为 2年以上的原材料，原料已无法使用，企业已全额计提跌价准备，评估人员通过核实上述原材料的实际效用及市场情况后，按照市场价值确定评估值。

* 在库周转材料

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对在库周转材料的评估，对于周转较快的材料，且基准日的市场价格与账面价格较接近，因此按账面价值确定评估值。

* 委托加工物资

委托加工物资为企业发出到外部加工单位的原材料和备品备件，生产周期较短，其账面价值基本能反映存货的现实价值，故评估人员以核实后的账面价值作为评估值。

* 产成品（库存商品）

对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；

C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管

理费用-研发费用-财务费用

E．所得税率按企业现实执行的税率；

F．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中，对于可进一步加工的中间体则在上述过程的基础上考虑各个产品的完工百分比进行评估，对于其中的技术服务，属于对应产品的成本，本次按核实后的账面值确定评估值。

* 在产品

在产品主要为企业自制半成品，为生产过程中的中间产品，在产品按实际成本记账，主要提供企业进行内部进行使用并不对外销售。因此本次评估直接采用成本核实的方法进行评估。对于库龄为 2年以上的在产品已无法使用，企业已全额计提跌价准备，评估人员通过核实上述在产品的实际效用及市场情况后，按照市场价值确定评估值。

* 发出商品

发出商品主要为各规格原料药等。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；

C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管

理费用-研发费用-财务费用

E．所得税率按企业现实执行的税率；

F.r为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 r为 30%。

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对于其中的技术服务，为对应发出商品的成本，本次按核实后的账面值确定评估值。

（7）其他流动资产其他流动资产为预缴企业所得税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

1）对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整

体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额

2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，由于被评估单位无控制权，不参与经营，且无法取得具体的财务数据，本次按照审定后的账面值确定评估值。

被投资单位采用的评估方法一览表

序号 被投资单位名称 持股比例 采用的评估方法

1 江苏慧臻药业有限公司 100.0000% 资产基础法

2 南通慧聚制药有限公司 100.0000% 资产基础法

3 上海慧聚药业有限公司 100.0000% 资产基础法

4 江苏慧达药业有限公司 100.0000% 资产基础法

5 江苏慧聚医药销售有限公司 100.0000% 资产基础法

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6 江苏慧茂制药有限公司 79.6278% 资产基础法

7 南通慧萌药业有限公司 100.0000% 资产基础法

8 海南慧世康医疗科技有限公司 100.000% 资产基础法

9 江苏慧优生物科技有限公司 23.5000% 审定后的账面值

本次评估采用合并口径收益法对股东全部权益进行评估，未再单独对每家子公司进行单体收益法评估测算。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）其他权益工具投资

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性。由于被评估单位无控制权，不参与经营，其中南通生原干细胞科技有限公司仍处于研发阶段，内江市国华肠衣加工有限公司历史年度已全额计提其他综合收益损失，本次按照审定后的账面值确定评估值。

本次评估中，在确定评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）固定资产

1）房屋建筑物类

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法和市场比较法进行评估。

A.成本法

对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

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其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

* 重置全价

重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。

a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配

套信息系统工程的总价，建安工程造价根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料按造价指数调整计算，评估人员参考《江苏省住房和城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价〔2016〕154号）、现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算土建工程造价。

b.前期及其它费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得出前期及其他费用（不含税）。

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合

理工期×贷款利息×50%

* 成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部

分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

* 评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

B.市场法

对位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交

易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

市场法是在求取一宗待估房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房产价格的一种方法。其公式如下：

PD＝PA×A×B×C×D×E

式中：

PD—待估房地产价格

PA—比较案例房地产价格待估房地产交易情况指数

A＝比较实例房地产交易情况指数待估房地产交易期日指数

B=比较实例房地产交易期日指数待估房地产区域因素条件指数

C=比较实例房地产区域因素条件指数

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）待估房地产个别因素条件指数

D=比较实例房地产个别因素条件指数待估房地产权益因素条件指数

E=比较实例房地产权益因素条件指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行权益因素修正；

h.进行个别因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

2）设备类设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）

+其他费用（不含税）+资金成本根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

a.机器设备重置全价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2026 机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

b.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

c.电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费（不含税）

B.成新率的确定

a.机器及电子设备成新率：

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

b.车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

（4）在建工程

在建工程为在建土建工程和设备安装工程。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其账面价值合理性。

经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于 6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于 6个月的以核实后的账面值确定评估结果。

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（5）使用权资产

对于使用权资产的评估，评估人员对于使用权资产的评估，确认了对应权利资产形成过程，查阅了相关租赁合同附件，核对账面值计算过程及计提摊销明细过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，复核了企业账面值计算过程以及相关依据，以证实使用权资产的真实性、完整性。以经核实无误的账面值作为评估值。

（6）无形资产

1）无形资产-土地使用权

* 估价方法的选择

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。

估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于南通市基准地价覆盖区域内，故选用基准地价系数修正法。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

* 估价过程

A.市场比较法评估

市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

待估宗地情况指数

A＝比较实例宗地情况指数

待估宗地估价期日地价 指数

B=

比较实例宗地交易期日 地价指数

待估宗地使用年期修正 系数

C=

比较实例宗地使用年期 修正系数

待估宗地区域因素条件 指数

D=

比较实例宗地区域因素 条件指数

待估宗地个别因素条件 指数

E=

比较实例宗地个别因素 条件指数

B.基准地价系数修正法评估基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：

某用途的市场价单价=基准地价×年期修正系数 K1×（1+∑区域及个别因素修正系数）×期日修正系数 K2×容积率修正系数 K3如果本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开

发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：

设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地价±开发程度修正幅度（说明：本次容积率与标准容积率相近，其工业用地对容积率不敏感，故不进行修正）

2）无形资产-其他

* 对于外购软件，系企业拥有的财务软件、安全软件等办公软件，本次通过向相关厂商询价获取同类型软件目前市场价值确定评估值。

* 对于原料药和制剂相关的账外的专利、外购 FNBC专有技术，由于上述无形资产已在具体产品中使用，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。

基于无形资产与产品收入的对应关系，采用差异化路径进行估值。针对可明确对应至具体原料药产品的无形资产，本次评估以其对应原料药的预期收益为基础进行独立评估；而对于种类较多业务量相对零星的原料药和制剂业务，分别采用各自业务板块收入采用收益法进行评估。

评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收入分成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

n

P ? kRt= t

t=1 (1+ i)

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

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i：折现率

n：无形资产收益期

* 对于预计进行转让的相关专利，本次评估根据实际转让价及预计转让价确认评估值。

* 对于账外商标，本次评估依据商标登记形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标资产的所有权价值。其基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P：评估值

C1：官费

C2：代理费用

C3：其他费用（包括翻译费、设计费和认证费等）

* 对于账外作品著作权，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据作品著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下P = C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）

* 对于账外域名，经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评估值。其基本公式如下：

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P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：注册域名 1年要花费的注册费用

C2：域名注册 1年后到终止日所花费的费用

（7）开发支出

开发支出中的 N2106项目估值已在无形资产中体现。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用主要为需要摊销的软件维护费、网络服务费会员费等，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

（9）递延所得税资产

本次委估的递延所得税资产主要为坏账准备、存货跌价准备、递延收益以及租赁负债等可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税资产。

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。

3、负债

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评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债为应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流

动负债、其他流动负债；非流动负债为租赁负债、递延收益和递延所得税负债。

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。

六、关于历次评估的相关情况

（一）本次评估结果较 2019 年末大幅增值的原因及合理性

2019 年 12 月 31 日评估基准日，标的公司估值结果为 71300.00 万元，评

估增值 37117.07 万元，增值率 108.58%；本次评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司估值结果为 190300.00 万元，评估增值 102990.20 万元，增值率

117.96%。

两次评估结果差异主要源于标的公司多年来主营业务持续拓展、产品管线、

客户结构、经营业绩及资产规模等方面的根本性变化。具体变化分析如下：

1、2019 年以来主营业务发展变化情况

2019 年，标的公司主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，业务模式较为单一，主要以原料药生产商的身份向国内外制剂企业供应原料药产品，收入来源集中于原料药销售。该时点标的公司尚未涉足制剂业务，衍生的 CDMO 服务规模有限。

经过六年发展，标的公司已从单一原料药生产商转型升级为复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，同时为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。业务模式的升级主要体现在：原料药业务从传统小分子拓展至复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物类型，核心原料药业务收入大规模增长；制剂业务从无到有，多个制剂品种已获批上市且部分品种已进入集采目录；CDMO 业务从代工生产升级为“定制+研发+生产”一站

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）式服务。

2、主要产品及客户变化情况

（1）主要产品变化

2019 年标的公司共有 4 种原料药在登记平台上进行登记，其中 3 种原料药

审评审批通过，产品以盐酸贝那普利、盐酸替罗非班、维他昔布等特色原料药为主，产品管线相对集中，覆盖领域有限。截至报告期末，标的公司共有 43 种原料药在登记平台上进行登记，其中 34 种原料药审评审批通过，产品覆盖抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经退行性疾病等多治疗领域，并新增获取己酮可可碱注射液、非诺贝特酸胆碱缓释胶囊、己酮可可碱缓释片等药品批件。

（2）主要客户变化

2019 年标的公司虽已初步实现客户多元化和国际化，前十大客户涵盖韩国

SK、威隆集团等外资企业，但客户层级以区域性制药企业和贸易商为主。经过多年发展，标的公司已与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团、方生和、以岭药业等国内外知名客户建立了长期、稳固的合作关系。客户群体升级至以全球知名药企为核心的高质量客户结构，客户粘性及订单确定性显著增强。

2019 年至今，标的公司产品结构和储备、客户群体和质量等方面均实现了显著升级与发展。

3、经营业绩变动的实质性增长与前次评估预测实现情况

标的公司两次交易时点主要经营指标对比：

单位：万元

2025 年度对比指标 2019 年度 （选取评估基准日最近完整年度数据）

营业收入 30444.15 58276.76

营业成本 17393.39 29308.06

归属于母公司股东的净利润 4499.08 7319.17

对比指标 2019 年 12 月 31 日 2026 年 4 月 30 日

资产总计 46131.49 136997.95

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负债总计 11948.56 49343.02

归属于母公司所有者权益 34182.93 87309.80

估值结果 71300.00 190300.00

两次交易时点，主要指标来看，营业收入从30444.15万元增长至58276.76万元，增长 91.42%；全年归属于母公司股东的净利润从 4499.08 万元增长至

7319.17 万元，增长 62.68%；毛利率从 42.87%提升至 49.71%，增长 6.84 个百分点。资产规模的提升与改善、经营业绩的增长扩大了估值基础，是本次评估增值最直接的因素。

前次 2019 年评估中，标的公司业绩承诺期 2020-2022 年业绩预测与实现情况对比如下：

单位：万元

指标 2020 年预测数据 2020 年实际数据 完成率

营业收入 30400.01 44159.10 145.26%

净利润 3267.10 16218.56 496.42%

指标 2021 年预测数据 2021 年实际数据 完成率

营业收入 34844.00 58333.29 167.41%

净利润 4353.24 20230.36 464.72%

指标 2022 年预测数据 2022 年实际数据 完成率

营业收入 39149.77 46179.27 117.96%

净利润 5160.01 12050.11 233.53%

注：上述数据未经审计。

前次评估的盈利预测的收入指标和利润指标均超额实现，表明 2019 年评估对标的公司未来盈利能力的判断是合理的。历史盈利预测的实现增强了本次收益法预测的可信度，也为本次评估增值提供了历史验证。

4、资产规模及资产质量的根本性改善

标的公司 2019 年末至 2026 年 4 月末资产规模及质量相关指标对比分析：

单位：万元

指标 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末

资产总计 46131.49 51620.40 79083.09 85342.43

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中固定

11700.18 13006.84 18025.29 20536.26

资产净值

负债总计 11948.56 8028.68 15250.57 18973.60资产负债

25.90% 15.55% 19.28% 22.23%

率归属于母

公司股东 34182.93 43591.72 63832.51 65894.13净资产

指标 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年 4 月末

资产总计 96889.25 120880.72 138865.48 136997.95其中固定

20524.85 32336.46 49837.98 49407.85

资产净值

负债总计 20082.29 41258.17 51186.90 49343.02资产负债

20.73% 34.13% 36.86% 36.02%

率归属于母

公司股东 76481.87 79349.06 87346.11 87309.80净资产

注：其中 2019 年、2024 年、2025 年及 2026 年 4 月 30 日数据，为审定数据，其余年份数据未经审计。2021 年起，标的公司已形成多子公司架构，“归属于母公司股东净资产”系基于合并数据。

归属于母公司股东净资产从2019年末 3.42亿元增长至 2026年 4月末 8.73亿元，增长 155.42%。净资产的显著增长主要来源于多年经营积累及持续的建设投入。标的公司近年来围绕“原料药+制剂+CDMO”一体化战略推进了多个产能建设项目，相关投入已形成较为完备的产线布局和资产基础，本次评估基准日标的公司资产质量和产线储备更为扎实。

5、本次评估结果较 2019 年末大幅增值的原因及合理性

两次交易时点，指标数据列示如下：

单位：万元

2019 年 12 月 31 日/2019 年

指标 2026 年 4 月 30 日度

基准日归母净资产 34182.93 87309.80

估值结果 71300 190300.00

静态市盈率 PE 15.8477 26.0002

动态市盈率 PE 16.7366 11.4389

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市净率 2.0858 2.1796

注：2019 年 12 月 31 日时点，静态市盈率计算公式=估值结果/2019 年当期净利润，动态市盈率计算公式=估值结果/对赌期 2020 年至 2022 年三年平均净利润。2026 年 4 月 30 日时点，静态市盈率计算公式=估值结果/2025 年度归母净利润，动态市盈率计算公式=估值结果/对赌期 2026 年至 2028 年三年平均净利润。

静态 PE 方面，本次 26.0002 倍较前次 15.8477 倍差异较大，主要系 2025 年度为公司战略转型的关键投入期，子公司原料药及制剂产线处于集中建设阶段，相关折旧及前期费用已计入当期成本但产能尚未释放，导致 2025 年度净利润处于阶段性低位。以母公司口径来看，2025 年净利润为 14074.25 万元，对应静态 PE 为 13.5211 倍，低于前次水平，说明标的公司原有原料药业务经营利润稳定，随着新建产线投产后将为标的公司带来原料药产能释放及制剂产品放量的实质性贡献。综合来看，从标的公司经营发展阶段来看，本次静态 PE 偏高系战略转型期利润短期承压所致，符合产线扩张及一体化战略的阶段性特征，具有合理性。

动态 PE 方面，本次 11.4389 倍较前次 16.7366 倍下降，主要系盈利预测规模的显著扩大。前次评估时标的公司仍以原料药业务为主，盈利增长主要依赖现有产品线的自然增长；本次评估已充分纳入“原料药+制剂+CDMO”一体化战略下

的增量贡献，业务空间显著拓宽，盈利预测规模提升，在估值倍数基本稳定的情况下，盈利基数的扩大直接拉低了动态 PE。

PB 方面，本次 2.1796 倍较前次 2.0858 倍略有上升，主要系归母净资产从

3.42 亿元增至 8.73 亿元，净资产的显著增长来源于多年经营利润积累及持续的

产线建设投入，一体化产能布局落地后 PB 的小幅上升反映了随着资产规模扩大和产能布局完善的合理估值调整。

综上，两次交易的定价逻辑及依据相互独立，独立定价合理反映了不同交易时点的公司经营情况，整体估值增值主要来源于标的公司业务模式的扩张、客户结构和质量的升级及资产质量的提升，估值结果增长具备合理性。

（二）2023 年标的公司两次股权转让的背景、目的、作价依据、协议具体

内容、对价支付情况、履行内外部审批程序

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1、2023 年标的公司两次股权转让情况

根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦亦泽与观由四期等签订的《股权转让协议书》，股权转让款支付凭证等文件，2023 年标的公司两次股权转让的情况如下：

序号 事项 具体情况

毕伟国及观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投看好医药行

1 背景及目的业发展，看好慧聚药业前景，预期投资收益可观。

2 作价依据 转让价款经双方协商一致达成。

毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》约定：富悦

柏泽将其持有的慧聚药业 10.4812%的股份以31443.4942万元的价格转让给毕伟国。

富悦亦泽与观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转让协议书》约定：富悦亦泽将其持有的慧聚药业 0.5000%的股

3 协议具体内容

份以 1500 万元的价格转让给观由四期，将其持有的慧聚药业

0.3333%的股份以 1000 万元的价格转让给得时健创，将其持有的

慧聚药业 0.3333%的股份以 1000 万元的价格转让给得时康新，将其持有的慧聚药业 0.3333%的股份以 1000 万元的价格转让给玖玥创投。

4 对价支付情况 均已全部支付完毕。

2、履行的内外部审批程序

根据《公司法》及《江苏慧聚药业股份有限公司章程》的规定，慧聚药业股东不享有优先购买权，2023 年标的公司两次股权转让无需经慧聚药业股东（大）会审议通过。

（1）与毕伟国相关的股份转让及工商登记情况

毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》已经各方有效签署，约定富悦柏泽将其持有的慧聚药业 10.4812%的股份转让给毕伟国，并约定本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕视为股权完成交割。

2023 年 12 月 1 日，为实现前述关于股权交割的约定，慧聚药业召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定新的<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，并将毕伟国列入公司章程中的现有股东及其持股情况处。

2023 年 12 月 6 日，慧聚药业就该次公司章程修订事项向市场监督管理部门

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进行了备案登记，毕伟国已作为慧聚药业股东在其工商档案中显示，本次股份转让交割完成。

（2）与其余 4名股东相关的股份转让情况富悦亦泽与观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转让协议书》已经各方有效签署，并约定将慧聚药业向新股东出具股东名册视作为所转股份交割的条件。

2023 年 12 月 28 日，慧聚药业就本次股份转让后的实际情况出具股东名册，

本次股份转让交割完成。

据此，观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投所受让的慧聚药业股份均已交割完成。

（三）2023 年标的公司两次股权转让对应整体估值与本次交易估值存在较大差异的原因

2023 年 12 月标的公司两次股权转让对应标的公司整体估值约 30 亿元，与

本次交易估值存在较大差异的原因，主要系 2023 年 12 月，富悦柏泽向毕伟国转让标的公司股权、富悦亦泽向观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投转让

标的公司股权时，标的公司明确了上市申请计划，并已进入 IPO 辅导备案阶段，两次股权转让交易各方综合考虑标的公司资本市场运作前景、未来业务发展前

景、预期效益等因素后协商一致确定价格，而目前标的公司资本市场运作计划已发生变更，因此两次转让价格存在差异。

因此，2023 年 12 月标的公司两次股权转让对应标的公司整体估值与本次交易估值存在较大差异的原因，主要系历次交易的时间、背景、标的公司的预期资本运作情况等不同所致。

七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关

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性、评估定价公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价依据具备合理性和公允性。

综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）评估或估值依据的合理性及公允性

本次交易拟购买资产为江苏慧聚药业股份有限公司 50.76%股权。浙江中联资产评估有限公司以 2026年 4月 30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下，标的公司合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 87309.80 万元，评估价值为 190300.00 万元，评估增值

102990.20 万元，增值率 117.96%。

本次评估的资产范围与委托评估范围一致，评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的评估方法和参数具有合理依据，资产评估价值公允、准确。

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司 50.76%股权的交易价格为 96444.00 万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。特色原料药及高级中间体业务具有较高技术门槛，标的公司在复杂化合物合成、工艺优化、绿色化学技术等方面具有较强积累，并通过中国 NMPA、美国 FDA、欧盟 EDQM、日本 PMDA、韩国MFDS等认证或检查，具备规范市场准入和全球化销售基础。

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本次评估预测已考虑江苏慧臻药业有限公司新增产能逐步释放、制剂产品批

件取得及业务拓展等因素。如未来行业政策、产品注册进度、市场竞争格局、主要客户需求、产能建设进度或海外市场开拓情况发生重大不利变化，可能对标的公司未来收益和评估值产生影响。标的公司拟通过持续研发投入、提升质量体系、拓展国内外客户、推进原料药+制剂一体化布局等方式应对相关变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次收益法评估中，对评估结果影响较大的核心指标包括营业收入、主营业务成本、期间费用、所得税税率、资本性支出、营运资金追加额及折现率等。其中，营业收入预测主要基于历史年度收入、在手订单、新增产能释放、制剂业务规划及技术转让安排；折现率则综合无风险利率、市场风险溢价、权益贝塔、资本结构和特定风险系数确定。上述指标变动将对未来现金流及折现结果产生影响。

根据评估说明，未来经营期内标的公司净现金流量由 2026 年 5-12 月的

12868.05万元变动至 2032年及以后年度的 23098.41万元；本次采用的WACC

为 11.87%。评估机构已在收益预测和折现率测算过程中综合考虑标的公司经营特点、行业发展趋势、产能建设及业务拓展情况。

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响本次交易定价将以评估值为基础并经交易各方协商确定。本次收益法评估主要基于标的公司现有业务基础、经营规划、产能建设、研发项目及市场开拓情况

进行预测，未单独量化交易完成后上市公司与标的公司之间可能形成的协同效应。

因此，本次评估结果未将交易完成后的协同效应作为单独增值因素计入。

本次交易完成后，上市公司可结合自身战略规划、产业布局及资本市场平台优势，对标的公司在研发、质量体系、市场拓展、管理体系及资金安排等方面进行整合。相关协同效应如能实现，将有利于标的公司长期经营发展，但不直接影响本次评估结论。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等指标，分析交易定价的公允性

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司 2026年

4月 30日市盈率、市净率进行比较：

同行业上市公司 市盈率（PE) 市净率（PB)美诺华 144.59 6.22

奥翔药业 62.49 3.45

同和药业 44.99 1.38

天宇股份 52.53 1.99

博瑞医药 489.78 10.55

平均数 158.88 4.72

标的公司 26.00 2.18

注：可比上市公司市盈率 PE=2026 年 4月 30 日收盘时总市值/2025 年归属于母公司股东的净利润；

可比上市公司市净率 PB=2026 年 4月 30 日收盘时总市值/2026 年一季度归属于母公司所有者的净资产；

慧聚药业市盈率 PE=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2025 年度归属于母公司净利润；

慧聚药业市净率 PB=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2026 年 4 月 30 日归母净资产。

本次交易市盈率 26.00， 低于同行业上市公司平均值；市净率 2.18，低于同行业上市公司平均值。

2、可比交易分析

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。

本次交易定价的公允性主要通过资产基础法与收益法两种方法交叉验证，并最终以更能反映标的公司未来获利能力和不可确指无形资产价值的收益法结果作为定价参考。收益法评估结果与资产基础法结果差异的主要原因在于收益法反安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

映了标的公司的研发能力、国际化质量体系、客户资源、产品管线及管理团队等对未来收益的贡献。

（七）评估基准日至评估报告出具日标的资产发生的重要变化事项

根据资产评估报告，评估基准日至评估报告出具日期间，未发现对评估结论产生重大影响的期后事项。若评估基准日后至本次交易实施前，标的公司资产数量、价格标准、经营环境、重大合同、诉讼事项、抵押担保或业务规划发生重大变化，上市公司应及时关注相关事项对评估结论和交易定价的影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异评估报告载明江苏慧聚药业股份有限公司合并口径归属于母公司的股东全

部权益评估价值为 190300.00 万元。本次交易的交易价格系交易各方以评估结果为基础协商确定，不存在较大差异。

八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

作为上市公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格具备合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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第六节 本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间2026年 7月 27日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》；2026 年 9 月 15 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。

受让方：安徽集友新材料股份有限公司

标的公司：江苏慧聚药业股份有限公司

出让方 1：黄华

出让方 2：邹平

出让方 3：毕伟国

出让方 4：南通慧平

出让方 5：南通慧源

二、交易标的、交易价格及定价依据本次交易的标的为出让方持有的标的公司合计 50.76%的股权（以下简称“标的股权”）。

根据《股权收购协议》约定：基于浙江中联资产评估有限公司出具的编号

为浙联评报字[2026]第 512号《评估报告》，各方协商同意，受让方向出让方购买标的股权的股权转让款合计金额为 1006063200.00元（以下简称“转让款”），其中：

出让方 1 将其持有的标的公司 13.2435%股份（对应股份数量 1323.8203万股）以 262486380.00元转让给受让方；

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出让方 2 将其持有的标的公司 12.2609%股份（对应股份数量 1225.5996万股）以 243011232.00元转让给受让方；

出让方 3 将其持有的标的公司 10.4812%股份（对应股份数量 1047.6972万股）以 207736839.00元转让给受让方；

出让方 4 将其持有的标的公司 10.0349%股份（对应股份数量 1003.0886万股）以 198891870.00元转让给受让方；

出让方 5将其持有的标的公司 4.7395%股份（对应股份数量 473.7600万股）

以 93936879.00元转让给受让方。

根据《股权收购协议的补充协议》对上述条款调整，调整后的内容如下：

基于浙江中联资产评估有限公司于 2026 年 9 月 15 日出具的编号为“浙联评报字[2026]第 512 号”的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），各方协商同意，受让方向出让方购买标的股权的股权转让款合计金额为 964440000.00 元（以下简称“转让款”），其中：

(1)出让方 1将其持有的标的公司 13.2435%股份（对应股份数量 1323.8203万股）以 251626701.00 元转让给受让方；

(2)出让方 2将其持有的标的公司 12.2609%股份（对应股份数量 1225.5996万股）以 232957286.00 元转让给受让方；

(3)出让方 3将其持有的标的公司 10.4812%股份（对应股份数量 1047.6972万股）以 199142278.00 元转让给受让方；

(4)出让方 4将其持有的标的公司 10.0349%股份（对应股份数量 1003.0886万股）以 190663246.00 元转让给受让方；

(5)出让方 5将其持有的标的公司 4.7395%股份（对应股份数量 473.7600 万股）以 90050489.00 元转让给受让方。

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三、支付方式及支付安排

根据《股权收购协议》约定：各方同意，在满足协议所约定的全部先决条件后，出让方及标的公司应当立即书面通知受让方，在受让方收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，受让方应当根据协议的约定，在以下支付截止日前向出让方指定账户支付转让款：

第一期转让款：受让方应当在本协议生效且本次交易的先决条件被满足或被

豁免后的 3个工作日内向出让方支付转让款的 60%，即人民币 603637920.00元（受让方已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向出让方支付意向金共计 5000万元在本协议生效后自动转为部分第一期转让款）；

第二期转让款：受让方应当在本次交易交割完成后的 3个工作日内，向出让

方支付转让款的 20%，即人民币 201212640.00元；

第三期转让款：受让方应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具后的 3

个工作日内，向出让方支付转让款的 10%，即人民币 100606320.00元；

第四期转让款：受让方应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具后的 3

个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即人民币 50303160.00元；

第五期转让款：受让方应当在标的公司 2028年度专项审核报告及标的股权

减值测试专项审核意见出具后的 3个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即人民币 50303160.00元。

根据《股权收购协议的补充协议》对上述转让款的支付条款的调整，调整后的内容如下：

第一期转让款：受让方应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条

件被满足或被豁免后的 3个工作日内向出让方支付转让款的 60%，即人民币578664000.00 元（受让方已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向出让方支付的意向金共计 5000 万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；

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第二期转让款：受让方应当在本次交易交割完成后的 3个工作日内，向出

让方支付转让款的 20%，即人民币 192888000.00 元；

第三期转让款：受让方应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具后的 3

个工作日内，向出让方支付转让款的 10%，即人民币 96444000.00 元；

第四期转让款：受让方应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具后的 3

个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即人民币 48222000.00 元；

第五期转让款：受让方应当在标的公司 2028 年度专项审核报告及标的股

权减值测试专项审核意见出具后的 3个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即人民币 48222000.00 元。

各方确认，若出让方根据本协议约定需要承担补偿义务的，受让方有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各出让方尚未支付的补偿

金额后再向出让方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则受让方无需向该出让方支付相应转让款，且该出让方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

四、交割

本协议所述所有先决条件已经实现或已由受让方书面同意放弃，在此条件下受让方支付完毕本次交易的第一期转让款且受让方经工商登记成为标的公司股东之日为交割日。

标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；各方应当配合标的公司办理变更登记手续。

各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让文件等变更登记文件可能与本协议不一致，若有不一致之处，均以本协议为准。

交割完成后，受让方即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义务；标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。

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五、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

出让方共同承诺标的公司 2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币 13400万元、16800万元、22100万元。受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2个月内向受让方支付完毕。

根据《股权收购协议》约定：各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具

体如下：

各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）

×各出让方出让标的股权的相对比例

注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

根据《股权收购协议的补充协议》对业绩承诺项下应补偿金额计算方式的调整，调整后的内容如下：

各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各出让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和

×该出让方对应的交易对价－该出让方业绩承诺项下累积已补偿金额总和

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注：各年计算的各出让方当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0 计算，已补偿的金额不冲回；各出让方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。

（二）减值测试

在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的 2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对

比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

（三）补偿义务连带责任

出让方 1、出让方 2应当对出让方 4、出让方 5的业绩承诺项下补偿义务及

减值测试项下补偿义务承担连带责任，且出让方 1应当对出让方 2的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。出让方 1、出让方 2为出让方 4、出让方 5承担连带责任后，有权向出让方 4、出让方 5追偿实际代付金额的本金及利息；出让方 1为出让方 2承担连带责任后，有权向出让方 2追偿实际代付金额的本金及利息。出让方 3仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。

若出让方 1、出让方 2、出让方 4、出让方 5中的任一主体未能在约定期限

内足额支付其应承担的补偿金额，且出让方 1无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，出让方 1应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若出让方 3未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且出让方 3无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，出让方 3应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿出让方 3自身应付的全部补偿款项。

六、本次交易的先决条件

只有在下列条件全部满足或由受让方自行决定以书面形式放弃后，受让方才有义务支付转让款，但受让方的支付不应视为对下列条件的豁免：

本次交易已获得各方根据其自身组织文件（若为非自然人）及相关的法律法

规要求为完成本协议项下交易应当满足的条件及所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司和受让方的股东（大）会审议通过本次交易相关事宜；

不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序，且不存在证券监管机构就本次交易提出异议从而导致本次交易无法推进的情形；

过渡期内，出让方、标的公司在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确，不存在任何违反该等陈述和保证及本协议其他条款的情形；

过渡期内，标的公司在业务、技术、合规、财务等方面无重大负面变化，无已发生或可能发生对标的公司上述各方面造成重大不利影响的事件。

七、过渡期

（一）过渡期承诺

出让方和标的公司共同承诺，在过渡期内应确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

不利影响的行为。除非相关协议另有约定或经受让方事先书面同意，出让方应确保标的公司在本协议签署日至交割日期间不得发生下列情况：

1、改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作

出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

2、标的公司增加或减少注册资本，决定标的公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；

3、制定或修改标的公司的章程；

4、选举或更换标的公司的董事长；

5、聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其聘用

条件和待遇；

6、非为标的公司正常经营之目的出售或处置标的公司的股权、重大资产且

交易金额超过人民币 500万元；

7、转让、质押、许可标的公司的知识产权或在标的公司的知识产权上设定

任何负担；

8、决定标的公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

9、设定或修改工资、奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股权激

励等计划；

10、修改已经批准采纳的会计政策；

11、除为标的公司正常经营所需外，标的公司向任何第三方提供任何贷款、借款或购买任何第三方的债权；

12、标的公司向任何第三方进行股权投资或购买可转换为股权的债券投资；

13、除为标的公司正常经营所需外，标的公司从银行或其他金融机构中借入

或得到任何贸易融资；

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14、除为标的公司正常经营所需外，在标的公司的资产、业务或权利上设定

担保、质押、留置权或抵押；

15、制定、修改或调整任何关联交易条款，或批准任何关联交易，包括但不

限于直接或间接向标的公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；

16、以及其他公司重大事项。

（二）过渡期事件处理

如在过渡期内，标的公司或出让方发生任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何其在本协议项下所作的陈述和保证的任何方面在股权交割之时未能

满足或成为不真实、不完整、不准确或具有误导性，出让方及/或标的公司应当立即在股权交割之前以书面形式将前述情况完整地通知受让方，并应根据受让方可能提出的要求、自担费用对发生的事件或变故进行补充尽职调查。

（三）期间损益的处理

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母

公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司

股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

八、标的公司治理安排

（一）股东会

本次交易完成后，标的公司的股东依照公司法和公司章程的规定以及本协议的约定按其所持股权比例于股东会行使表决权。

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（二）董事会

各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会成员人数为 5名，其中出让方1有权提名 2名董事，受让方有权提名 3名董事；标的公司董事会设董事长 1名，

由出让方 1提名的董事担任，设副董事长 1名，由受让方提名的董事担任。各方同意在相关股东会投赞同票并促使所提名的董事在相关董事会上投赞同票，以确保所提名的董事人选被正式任命为标的公司的董事并确保出让方 1 指定人员担

任董事长、受让方指定人员担任副董事长。

（三）监事

各方同意，本次交易完成后，标的公司设执行监事 1名，受让方有权提名。

各方同意在相关股东会上投赞同票，以确保所提名的监事人选被正式任命为标的公司的监事。

（四）财务人员

各方同意，本次交易完成后，受让方有权向标的公司委派 1名财务副总监。

（五）规范运作

本次交易完成后，标的公司作为受让方的控股子公司纳入受让方的管理体系，遵守相关证券监管机构对于受让方的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定。标的公司的经营决策及股份变动事项将严格按照《公司法》《证券法》和受让方公司章程等内部控制管理制度、以及中国证监会

和证券交易所的有关规定执行，规范运作。

九、违约责任

（一）原则

除本协议及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，违约方应当共同且连带地向标的公司、守约方赔偿因此而产生的任何损失。

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（二）受让方的责任

如受让方未能履行本协议项下义务，则出让方和/或标的公司有权要求受让方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：

1、若因受让方原因导致本次交易无法继续进行，受让方应当赔偿由此给出

让方造成的全部损失；

2、若受让方未按照本协议规定的条件和期限支付任何到期应付的转让款的，

每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向出让方支付的逾期违约金；

3、若受让方逾期履行义务时间超过本协议约定的履行期限 30日的，任一出

让方有权退出本次交易，且有权要求受让方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求受让方承担前述违约责任。

（三）出让方的责任

如出让方未能履行本协议项下义务，则受让方和/或标的公司有权要求出让方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：

1、若因出让方原因导致本次交易无法继续进行或无法达成本协议约定的先

决条件且未被豁免，违约的出让方应当赔偿由此给受让方及其他守约出让方造成的全部损失；

2、若出让方需向受让方承担业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义

务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约出让方按照逾期支付金额的万分之三计算各自应当向受让方支付的逾期违约金；

3、除业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务外，若任一出让方逾

期履行义务时间超过本协议约定的履行期限 30日的，受让方有权退出本次交易，且有权要求违约出让方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生

时的状态，并要求违约出让方承担前述违约责任。

（四）标的公司的责任

除本协议另有规定外，在受让方依照本协议的约定成为标的公司股东前，若安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

因标的公司原因导致本协议最终无法生效、履行或无法达成本协议约定的先决条件，标的公司应当赔偿由此给受让方造成的全部损失。

十、协议的生效、终止及其他

（一）协议生效本协议经各方签署并经受让方按其内部决策程序审议通过后生效。本补充协议经各方签署并经受让方按其内部决策程序审议通过后生效。

（二）协议终止

1、终止的情形

除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可被终止：

如果在交割前发生如下情形，则受让方有权书面通知本协议其他各方并单方终止本协议：（A）本协议中承诺一方做出的任何声明和保证不真实、不准确、

不完整；（B）由于标的公司违反境内外法律法规或者侵犯第三方权利，导致政府部门或任何第三方对标的公司进行处罚、索赔或主张，以致标的公司遭受严重损失或者标的公司价值遭受严重减损；或（C）标的公司提起、或任何主体针对

标的公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整；

如果本协议所载明的先决条件在本协议签署日起 60日内未能获得满足或根

据本协议约定被豁免，则受让方可经书面通知他方后终止本协议，但条件为提出终止的受让方没有导致交割不成的违约行为；

如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本次交易使得本次交易变成不合法或者不可能完成的，或者因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无法推进的或导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，则本协议任何一方均可经书面通知其他各方后单方终止本协议；

各方协商一致，通过书面形式同意终止。

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2、终止的效力

如果根据上述“1、终止情形”规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力。但是本协议中关于法律适用及争议解决、保密的约定除外，且任何一方在本协议项下的违约责任均不免除。

本协议终止后，各方应当将标的公司状态还原至本次交易未发生时的状态并归还已支付金额（但涉及违约责任或补足义务等的金额除外）；状态还原过程中

若涉及税费、手续费等各项费用且无法退还的，应当由造成本协议终止的过错方承担，若无过错方的，则由出让方和受让方按照法律法规的规定各自承担。

（三）其他

1、条款的不可分割性

本协议各条款应独立有效。如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行，或者被任何有管辖权的机构或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则：

（1）本协议其他条款仍然有效和可执行；

（2）各方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无

效或不可执行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合各方在本协议签署时所预期的商业目的并平衡各方之间的利益。

2、保密

各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的其

他方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息

的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意不得向本协议以外的任何第三方披露，但向各自聘请的专业顾问机构就本次交易进行咨询的除外。各方的保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。本协议约定的事项尚属于内幕信息或未公开信息期间，各方及相关参与知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间不得随意买卖受让方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。如因违反相关规定所引起的法律责任由违约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。

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第七节 交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、

特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“医药制造业

（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。

综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

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4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易涉及的标的资产的交易价格以浙江中联出具的资产评估报告确定

的评估值为基础，由交易各方协商确定。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司 50.76%的股权。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相关债权债务处理。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，抗风险能力和持续盈利能力将进一步增强；不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已

在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（一）项的规定。

（二）根据《股权收购协议》，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（二）项的规定。

（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易

有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（三）项的规定。

（四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市公

司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（四）项的规定。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制

人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十三节 对本次交易的结论性意见”。

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第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度的财务报表及附注进行了审计，出具了标准无保留意见的 2024 年度审计报告（大华审字[2025]0011003483号）；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2025年度的财务报表及附注进行了审计，出具了标准无保留意见的 2025年度审计报告（中汇会审[2026]1071号）。上市公司 2026年 1-4月的财务数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 82253.64 61.95% 80174.85 58.75% 75786.72 54.16%

应收票据 180.00 0.14% 150.00 0.11% 0.36 -

应收账款 3633.33 2.74% 3948.16 2.89% 2343.35 1.67%

应收款项融资 3237.63 2.44% 3562.14 2.61% 3550.82 2.54%

预付款项 42.27 0.03% 53.69 0.04% 36.10 0.03%

其他应收款 8467.59 6.38% 10444.67 7.65% 11334.08 8.10%

存货 959.29 0.72% 1963.29 1.44% 3195.25 2.28%

持有待售资产 - - 958.38 0.70% - -一年内到期的

- - - - 5000.00 3.57%非流动资产

其他流动资产 221.86 0.17% 187.25 0.14% 171.19 0.12%

流动资产合计 98995.61 74.56% 101442.44 74.33% 101417.87 72.48%其他权益工具

- - - 0.00% 958.36 0.68%投资

投资性房地产 2615.86 1.97% 2648.07 1.94% 2634.61 1.88%

固定资产 25785.24 19.42% 26797.80 19.64% 29191.99 20.86%

在建工程 1137.13 0.86% 1137.13 0.83% 1081.35 0.77%

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使用权资产 171.75 0.13% 188.11 0.14% 237.18 0.17%

无形资产 2393.85 1.80% 2444.21 1.79% 2595.26 1.85%

长期待摊费用 790.83 0.60% 838.41 0.61% 886.82 0.63%递延所得税资

872.86 0.66% 961.34 0.70% 913.09 0.65%

产其他非流动资

8.75 0.01% 10.87 0.01% 18.16 0.01%

产非流动资产合

33776.28 25.44% 35025.92 25.67% 38516.82 27.52%

计

100.00

资产合计 132771.88 100.00% 136468.36 100.00% 139934.69

%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 139934.69万元、136468.36万元和

132771.88万元，公司资产总额相对稳定，因长期资产折旧摊销影响，资产规模小幅减少。

报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为 72.48%、74.33%和 74.56%，非流动资产占比分别为 27.52%、25.67%和 25.44%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款等构成，非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、无形资产等组成，上市公司资产结构较为稳定。

2、负债构成分析

上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

应付票据 2904.84 45.25% 3165.20 34.47% 6690.32 44.21%

应付账款 1074.14 16.73% 2567.91 27.97% 3687.33 24.37%

预收款项 23.64 0.37% 46.60 0.51% 38.21 0.25%

合同负债 127.23 1.98% 115.54 1.26% - -

应付职工薪酬 513.65 8.00% 718.71 7.83% 963.32 6.37%

应交税费 89.56 1.40% 525.35 5.72% 1592.88 10.53%

其他应付款 139.32 2.17% 508.80 5.54% 345.78 2.29%一年内到期的非流

48.16 0.75% 47.59 0.52% 47.41 0.31%

动负债

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其他流动负债 162.68 2.53% 32.51 0.35% - -

流动负债合计 5083.22 79.19% 7728.21 84.17% 13365.25 88.32%

租赁负债 127.88 1.99% 153.30 1.67% 199.42 1.32%

预计负债 30.57 0.48% 21.88 0.24% - -

递延所得税负债 111.29 1.73% 116.07 1.26% 131.19 0.87%

递延收益 1066.22 16.61% 1162.11 12.66% 1436.73 9.49%

非流动负债合计 1335.97 20.81% 1453.36 15.83% 1767.34 11.68%

负债合计 6419.18 100.00% 9181.57 100.00% 15132.59 100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 15132.59 万元、9181.57 万元和

6419.18万元，其中流动负债占比分别为 88.32%、84.17%和 79.19%，非流动负债

占比分别为 11.68%、15.83%和 20.81%。公司流动负债占比较高。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为 13365.25 万元、7728.21 万元和5083.22万元，主要为应付票据和应付账款。报告期各期末，流动负债逐年下降，

主要是营业收入下降导致应付票据、应付账款和应交税费等经营性负债减少。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

流动比率（倍） 19.47 13.13 7.59

速动比率（倍） 19.29 12.87 7.35

公司资产负债率（%） 4.83 6.73 10.81

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

报告期各期末，上市公司流动比率分别为 7.59、13.13和 19.47，速动比率分别为 7.35、12.87 和 19.29。报告期内，上市公司流动比率和速动比率有所上升，主要是经营性负债减少，导致流动负债下降，进而引起流动比率和速动比率上升。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 10.81%、6.73%和 4.83%，报告期各期末上市公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。

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4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标具体情况如下：

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

应收账款周转率（次/年） 2.37 5.44 9.49

存货周转率（次/年） 5.37 6.15 4.03

注：2026年 1-4 月指标已作年化处理

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 9.49次、5.44次和 2.37次，存货周转率分别为 4.03次、6.15次和 5.37次。2025年度和 2026年 1-4月，上市公司应收账款周转率有所下降，主要是因为当期收入降幅较大。2025年度存货周转率有所升高，主要是因为当期营业成本与当期存货平均余额均下降，且当期存货平均余额相对下降更多所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

一、营业收入 3149.73 17111.85 45797.61

减：营业成本 3187.45 15864.82 29935.03

税金及附加 121.66 360.59 829.03

销售费用 33.45 224.78 537.98

管理费用 1026.57 2476.56 5094.84

研发费用 250.65 1364.55 2382.33

财务费用 -246.02 -903.49 -590.87

其中：利息费用 2.40 8.56 1.47

利息收入 251.73 916.24 599.29

加：其他收益 114.71 586.87 748.49投资收益（损失以“-”号填

0.07 - 2615.90

列）公允价值变动收益（损失以- - 18.27“-”号填列）

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信用减值损失（损失以“-”号

239.62 -624.65 -414.34

填列）资产减值损失（损失以“-”号- -88.88 -1154.38

填列）资产处置收益（损失以“-”号

14.49 5.90 -61.06

填列）二、营业利润（亏损以“-”号-855.15 -2396.71 9362.14

填列）

加：营业外收入 13.47 249.97 0.00

减：营业外支出 8.70 67.62 14154.56三、利润总额（亏损总额以-850.39 -2214.36 -4792.42“-”号填列）

减：所得税费用 83.70 -259.82 2461.29四、净利润（净亏损以“-”号-934.09 -1954.54 -7253.71

填列）归属于母公司所有者的净利

-910.92 -1820.48 -7245.81润

少数股东损益 -23.17 -134.07 -7.90扣除非经常性损益后的归属

-931.04 -2360.27 4738.26母公司股东净利润

报告期内，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。

报告期各期，上市公司的营业收入分别为 45797.61万元、17111.85万元和

3149.73万元。报告期内，上市公司营业收入组成情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 3009.38 95.54% 16432.75 96.03% 45106.61 98.49%

其他业务收入 140.35 4.46% 679.09 3.97% 691.01 1.51%

营业收入合计 3149.73 100.00% 17111.85 100.00% 45797.61 100.00%

报告期内，上市公司主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为 98.49%、

96.03%和 95.54%，公司主营业务突出。

2、盈利能力分析

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项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

销售毛利率（%） -1.20 7.29 34.64

销售净利率（%） -29.66 -11.42 -15.84扣除非经常性损益后的加权平均

-0.74 -1.92 3.44

净资产收益率（%）

报告期内，上市公司销售毛利率分别为 34.64%、7.29%和-1.20%，销售净利率分别为-15.84%、-11.42%和-29.66%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 3.44%、-1.92%和-0.74%。

与 2024年相比，2025年度上市公司毛利率降低，主要系报告期内上市公司包装印刷业务下降及并表范围减少等原因所致。

报告期上市公司销售净利率均为负，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由正转负，主要系上市公司包装印刷业务下降及并表范围减少等原因持续亏损所致。

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

报告期内，上市公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 -1474.02 -8604.16 -5856.83

投资活动产生的现金流量净额 3158.13 4867.82 8350.00

筹资活动产生的现金流量净额 -29.70 5203.18 -22622.75

现金及现金等价物净增加额 1654.41 1466.83 -20129.59

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5856.83 万元、-

8604.16万元和-1474.02万元，报告期内，上市公司经营活动现金流量净额下降

主要系公司营业收入下降等原因所致。

报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 8350.00 万元、

4867.82万元和 3158.13万元，投资活动产生的现金流量净流入主要系上市公司

收回投资收到的现金和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额所致。

报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-22622.75万元、安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5203.18万元和-29.70万元，2024年度公司筹资活动现金净额为净支出主要系回购股份所致。2025年度筹资活动现金净额为净流入主要系减持回购股份收到的现金所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业特点

1、行业概况与市场规模

（1）全球医药市场发展概况与市场规模

随着全球经济水平发展，人口总量的持续增长，同时多个国家地区老龄化人口占比增加，全球药品支出金额不断增长，医药市场保持持续增长。全球医药市场呈现新药研发成果丰硕但可及性不均、药品使用平稳增长且区域分化、市场支

出稳步提升但品类增长差异显著的特征，过去 20年全球有 1005种新型活性物质（NAS）上市，近 5年占 394种，肿瘤、神经病和传染病是新药上市核心领域，生物制剂在近 5年新药中占比 42%，美国主导新药上市及适应症扩展并影响他国审批，中低收入国家仍以基本药物为主，仅有限地区上市的新药数量有所增加；

药品使用方面，自 2021年起全球使用量趋于平稳，预计 2029年前年均增长 0.8%，拉丁美洲和亚洲增速领先，高收入国家人均用药量远高于低收入国家，内分泌、免疫、肿瘤领域使用量增长显著，GLP-1激动剂、PD-1/PD-L1抑制剂应用快速扩大但区域差异明显，新兴市场生物制剂用量已达发达国家 60%；市场支出上，预计 2029年全球药品市场将达 2.4万亿美元，2025-2029年年复合增长率为 5%-8%，增长由新药和现有药品推动但被专利到期抵消，预计生物药 2029年支出将超 8200亿美元占全球 34%，专科药占比接近一半，肿瘤、肥胖症领域将实现两位数增长，免疫领域因生物类似药上市增速放缓，各区域增长分化，北美、西欧等高收入地区增速放缓，拉丁美洲由阿根廷复苏和巴西引领增长，发达市场支付方面临预算压力并开始采取措施限制药品支出增长。

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中国医药市场正处于创新药驱动增长、生物制剂发展提速、市场结构持续优

化的阶段，近 5年生物制剂在新型活性物质（NAS）上市中占比 33%，与发达国家的差距显著缩小，仅在中国上市的新药数量有所增加，PD-1/PD-L1抑制剂上市数量远超发达国家，2024年可供使用的该类药物达 20种，人均使用量大幅提升并超越其他亚洲市场，但仍低于欧美国家；药品使用层面，生物制剂可及性显著提高，用量已达发达国家的 60%，非原研生物制剂在扩大生物制剂可及性方面发挥了关键作用；市场支出上，2024年中国药品支出达 1660亿美元，较 2015年的

1030亿美元大幅增长，疫情后市场增长缓慢恢复且几乎完全由原研药推动，2024年原研品牌药占整体药品支出的 31%，预计 2025-2029年原研药年增长率达 8.0%，非原研品牌药年均下降 0.4%，其他品类增速在 1%或更低，整体市场增长率放缓至 1%-4%，2029年市场规模预计超 1900亿美元，医保谈判持续推动更多原研药纳入报销范围，国内企业原研药上市数量增多，正逐步重塑中国医药市场并对其他国家产生影响。

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（2）全球小分子化学药市场发展概况与市场规模

全球小分子化学药市场作为医药行业的核心板块，呈现出规模稳健增长、结构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024-2025年，全球小分子化学药市场规模约占化学制药总市场的 70%-80%，其中 2025年全球小分子仿制药市场规模达

3975.15亿美元，预计 2033年将增长至 6177.62亿美元，复合年增长率为 5.4%；

小分子药物研发市场则从 2025年的 619.3亿美元增长至 2031年的 1030.6亿美元，年复合增长率达 8.86%。区域分布上，北美、欧洲和亚太地区构成市场核心。

2025年中国首次在全球小分子新药获批数量上超越美国，全年贡献 36个小

分子新药，占全球 70个获批总数的 50%以上，成为全球小分子创新药增长的首要推动力。产品结构方面，肿瘤、心血管、神经系统和抗感染药物是增长最快的细分领域，合计占市场 58%以上，其中肿瘤小分子药物以约 8.2%的年复合增长率引领增长，靶向治疗和 PROTAC、分子胶等新型小分子技术成为核心驱动力。市场驱动因素包括全球慢性病负担加重、人口老龄化加速、AI技术在药物研发中的渗

透率提升（2025年达 35%）以及专利悬崖释放的超 2000亿美元市场机遇；同时

面临生物类似药竞争加剧、研发成本上升和监管趋严等挑战。技术创新方面，小分子靶向药物和新型降解技术（如 PROTAC）快速发展，推动行业从传统细胞毒类药物向精准治疗转型，同时绿色化学工艺和生物制造技术提升了生产效率与可持续性。

（3）全球动物用药市场发展概况与市场规模

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动物药物主要包含马、牛、羊、猪、兔、鸡、鸭、鱼、虾等畜牧用动物药物，以及犬、猫等宠物用动物药物。

全球动物用药市场作为动物保健行业的核心板块，呈现出规模稳步扩张、结构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024年全球动物药品市场规模为 436亿美元，预计 2032年将增长至 739亿美元，2025-2032年复合年增长率为 6.9%；从产品结构看，药物干预占动物医疗支出的 57.11%，疫苗因生物安全要求提升占据

20.0%的市场份额，其中抗感染药、抗寄生虫药、抗炎药和生殖管理药物是主要细

分品类；宠物用药成为增长核心引擎，2026年宠物肿瘤药市场规模达 50亿美元，年均增速高达 40%，而家畜用药市场在 2025年约为 170亿美元，到 2030年将增长至 220亿美元，年复合增长率约为 4.2%。

中国动物用药（兽药）市场正处于规模快速扩张、结构深度优化、政策驱动

绿色转型的高质量发展阶段，已成为全球兽药市场的核心增长极；据中国兽药协会与中研普华研究院联合数据，2025年中国兽药市场规模首次突破 850亿元，较

2024年的 699亿元增长 21.4%，2020-2025年年均复合增长率达 11.2%，预计 2026年将达 922亿元、同比增长 8.5%。其中，畜禽用药仍为市场主力，2025年规模约

640亿元、占比 75.3%；宠物用药成为增长引擎，2025年规模达 210亿元、占比

24.7%、增速超 30%，远超行业平均水平；在农业农村部“减抗替抗”政策推动下，

中兽药快速崛起，2025年市场规模突破 180亿元、年均复合增长率超 12%；同时，行业监管趋严、GMP认证企业缩减至 1100家、头部集中度持续提升，进口替代加速，兽用生物制品、宠物高端药、中兽药等绿色与创新品类占比稳步提升。

（4）原料药行业市场发展概况

原料药（ActivePharmaceuticalIngredient，简称 API）是药物活性成分，是构成药物药理作用的基础物质。原料药经提纯、添加辅料等环节进一步加工为药品制剂后被用于临床治疗。多数原料药是通过化学合成或发酵半合成方式取得，基本路径为：

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原料药行业一般包括 GMP中间体到原料药产品，广义上的原料药行业也涵盖非 GMP中间体。合成路径中，产品越往后其合成难度、杂质控制等要求也越高。原料药上游行业以基础化工行业为主，同时包括部分动植物原料，下游主要应用于医药行业，同时也覆盖保健品、动物饲料、食品、化妆品等行业，原料药产业链基本情况如下：

根据终端制剂产品所处生命周期不同，原料药可分为大宗原料药、特色原料药和专利原料药。大宗原料药产品上市较久，专利已过期多年，该类产品竞争激烈，产能及成本控制是核心竞争力；特色原料药对应即将过期或刚过专利期的品种，主要供给仿制药企业，技术难度较高，附加值与技术难度成正比；专利原料药为仍在专利期内的品种，下游客户主要为原研药企业，合作模式通常以 CDMO为主，开发难度较大，对开发效率要求高，附加值较高。各类原料药特点如下：

类型 主要业务模式 特点 主要竞争点

专利已过期多年，市场需求大宗原料药 自产自销 成本控制、产能规模

大、竞争激烈

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一般专利到期前 5-6 年介入

研发生产能力、注册合

特色原料药 自产自销/CDMO 研发，主要客户为仿制药公规能力司

与创新药公司合作，临床阶 研发生产能力、项目管专利药原料药 CDMO/自行生产

段介入 理能力、综合创新能力

全球大型制药企业主要集中于美国、欧洲、日本等发达地区，上述三大区域贡献全球原料药市场约 75%的需求；从下游适应症看，心血管疾病、内分泌科、中枢神经领域三大领域原料药需求占比仍超五成。全球原料药行业规模持续扩张，据MordorIntelligence数据，2025年全球原料药市场规模达 2321.3亿美元，2025-

2030年预计年均复合增长率为 7.22%，2030年将增至 3289.4亿美元。

中国原料药行业在环保趋严、政策引导、产业升级背景下呈现“减量提质、集中度提升、结构优化”特征，2025年全国化学原料药总产量为 370.7万吨，行业整体市场规模约 5800亿元，较 2020年增长近 42%；行业企业数量持续缩减、头部集中度提升，2025年以原料药生产为主的国内企业营业收入达 4500亿元以上，传统大宗原料药企业加速淘汰，特色原料药、专利原料药企业加大研发投入、优化工艺，盈利能力稳步增长，同时中国原料药出口规模稳居全球前列，2025年原料药及中间体出口额 428.7亿美元。

（5）CDMO行业市场发展概况与市场规模

CDMO（合同研发生产组织）是医药产业链专业化分工的核心业态，全球医药研发投入持续高增、外包渗透率提升，叠加中国MAH制度落地、本土创新药崛起与全球供应链重构，驱动全球及中国 CDMO行业高速扩容。据蓝皮书数据，

2018-2023年全球 CDMO 市场规模从 892 亿美元增至 1340.5 亿美元，CAGR 达

12.3%；预计 2033年将突破 5369亿美元，2028-2033年 CAGR为 19.4%，增长核心来自 ADC、CGT等新兴疗法及 Biotech外包率提升（2023年全球 Biotech研发外包率达 62%）。

中国 CDMO市场增速显著领跑全球，2018-2023年市场规模从 229亿元增至

1370亿元，CAGR达 39.9%，占全球比重从 5.1%提升至 15.3%；预计 2028年达

2084亿元、2033年达 5369亿元，2028-2033年 CAGR为 20.8%。细分领域中，

化学药 CDMO2023年规模 632亿元（占比 46.1%，CAGR10.7%），聚焦 HPAPI、安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）PROTAC 等高难度工艺；生物药 CDMO2023 年规模 630 亿元（占比 46.0%，CAGR25.4%），ADC、单抗为核心驱动力；CGTCDMO2023年规模 108亿元（占比 7.9%，CAGR44.2%），CAR-T、AAV载体需求爆发，是增长最快赛道。行业呈现“减量提质、集中度提升、技术升级”特征，头部企业通过“CRO+CDMO”一体化、API+CDMO协同及国际化布局构建壁垒，中国正从全球产能承接方升级为创新 CDMO服务核心供给方。

（二）行业竞争格局和主要竞争对手

1、原料药行业竞争格局

中国原料药行业在环保趋严、集采推进与产业升级驱动下，呈现减量提质、集中度加速提升、结构分化、国际化深化的竞争格局，2025年行业 CR10达 18%，规模以上企业数量较 2019年减少 23%，形成全产业链一体化龙头、细分赛道冠军、高端及 CDMO转型企业三大梯队，长三角、山东、广东与京津冀为核心产业集群，产品端从大宗原料药向特色原料药、专利及高端原料药升级，中国稳居全球最大原料药生产与出口国，与印度在仿制药 API领域直接竞争，欧美则主导高端专利原料药市场。

2、CDMO行业竞争格局

根据弗若斯特沙利文最新统计，2024年全球 CDMO企业数量已超 800家，行业规模持续扩容。按收入规模统计，全球排名前十的化学药物 CDMO公司市场占有率提升至 42.7%，行业集中度较 2020年显著提升，仍有进一步整合空间。国际巨头如 Lonza、Catalent、ThermoFisherScientific等，凭借深厚技术积累、全球品牌影响力、大规模产能与全产业链服务能力，持续主导高端 CDMO市场。伴随中国创新药产业高速发展，国内 CDMO企业依托本土庞大市场、高效灵活服务与成本优势快速崛起，加速拓展全球市场。2024年，国内排名前五的化学药物 CDMO公司市场占有率达 68.1%，行业头部集中趋势进一步强化。

3、主要竞争对手

（1）国外主要竞争对手

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

业务领域 公司名称 公司主营业务情况

Divi'sLaboratories成立于 1990年，拥有两个生产制造单元，是印度领先的原料药制造商之一。

Divi’sLaboratories最初以仿制药原料药业务起家，Divi'sLaboratoriesLimi通过较强的原料药合成能力，将业务延伸至 CDMOted（DIVI.NS） 业务。Divi’sLaboratories 于 2003年在印度证券交易所上市，目前拥有约 17000 名生产员工，主要产品包含抗肿瘤、心血管疾病、抗过敏、抗癫痫等适应症领域的原料药。

HeteroDrugs成立于 1990 年，专注于开发与制造中间体、原料药与制剂产品。HeteroDrugs在全球拥原料药及关

有超过 10个子公司，大部分车间已经通过了美国键中间体 HeteroDrugsLimited

FDA、欧盟 EDQM、澳大利亚 TGA等认证，目前其研发中心拥有将近 1000 名科学家，在欧美主流市场供应超过 200 个产品。

Dr.Reddy’sLaboratories成立于 1984年，总部位于印度海德拉巴，在印度本土和海外拥有 10个原料药生产基地和 15 个制剂生产基地，在印度、美Dr.Reddy’sLaboratorie

国、英国和荷兰拥有 10个研发中心，擅长包括纳s（RDY.N）

米粒、微球等新剂型在内的多种复杂化学仿制药及

生物产品研发，产品主要领域为抗肿瘤、消化系统、心血管、糖尿病、皮肤科、神经科和疼痛科。

Catalent是一家国际领先的 CDMO公司，原先为CardinalHealth集团旗下的制药技术与服务部门，

2007年被黑石集团收购后开始独立运营，于 2014年 7月在美国纽约交易所上市。Catalent服务了上CatalentInc. 千家企业，其中包括 41家世界排名前 50 的生物技

（CTLT.N） 术公司和 48 家全球排名前 50 的制药企业。其在全

球拥有超过 40家工厂设施，雇佣近 1.35万名员工，其中包括 2400多名科学专业人士。目前，Catalent已在中国上海投资了两家临床供应中心，分别位于外高桥保税区和浦东唐镇。

CDMO业务 Lonza成立于 1897年，是一家以生命科学为导向的化工及生物技术公司，在小分子化学制剂与生物制剂领域均拥有较强的生产服务能力，1999年在瑞士LonzaGroupAG. 交易所上市。目前，其拥有 16000 名员工，遍布全（LONN.SIX） 球 30多个站点，2021年，其 CDMO业务共服务了780多个临床前和临床阶段小分子和大分子药物，

并服务了超过 245 个商业化阶段的小分子和大分子药物。

Patheon成立于 2013 年，主营业务是为客户提供制PatheonInc. 药服务解决方案，涵盖药物开发、临床试验和商业生产等阶段，于 2016 年 7月在美国纽约交易所上安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）市，2017年 8月被赛默飞世尔以 72亿美元的对价收购，实现私有化。Patheon在全球拥有超过 65 个分支机构，为客户提供一体化、端到端的服务，其产品包含原料药、生物制剂、病毒载体、cGMP质粒等。

（2）国内主要竞争对手

业务领域 公司名称 公司主营业务情况

博瑞医药成立于 2001 年，2019年 10月于上海证券交易所科创板上市。博瑞医药主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，博瑞医药

建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、

（688166.SH）靶向高分子偶联技术平台和非生物大分子技术平台等

核心药物研发技术平台，在微生物发酵、药物新晶型与药物靶向递送等方面具有一定优势。

奥翔药业成立于 2010 年 4月，2017年 5月于上海证券交易所挂牌上市。奥翔药业主要从事制剂、特色原原料药及关键

奥翔药业 料药、医药关键中间体的研发、生产、销售，以及为中间体

（603229.SH） 客户提供定制加工和研发业务。公司的产品主要分为

肝病类、呼吸系统类、心脑血管类、高端氟产品类、

前列腺素类、抗菌类、痛风类、抗肿瘤类共八大类。

天宇股份成立于 2003 年，是一家专业研发、制造、销售原料药及高级医药中间体药品的股份制制药企

天宇股份 业，于 2017 年 9月于深交所成功上市。天宇股份主

（300702.SZ） 要产品涵盖降血压类、降血糖类、抗血栓类和抗哮喘

类药物原料药及中间体，是全球主要的心血管类原料药制造商之一。

博腾股份成立于 2005 年，是国内领先的 CDMO企业，2014年 1月于深圳证券交易所挂牌上市。博腾博腾股份

股份主要为全球药企、新药研发机构等提供从临床早

（300363.SZ）

期研究直至药品上市全生命周期所需的化学药、生物药和制剂定制研发和生产服务。

凯莱英成立于 1998年，是一家全球领先的 CDMO公司，2016年 11月深圳证券交易所挂牌上市，2021 年凯莱英

CDMO业务 登陆港股。凯莱英主要为国内外制药公司、生物技术

（002821.SZ）

公司提供药品全生命周期一站式 CMC服务，加快新药开发及应用。

诺泰生物成立于 2009 年，2021年 5月于上海证券交易所科创板上市。该公司家聚焦多肽药物及小分子化诺泰生物

药进行自主研发与定制研发生产业务，形成了以定制

（688076.SH）

类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。

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（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、原料药行业利润水平及变动原因

原料药行业利润水平在 2024-2025年呈现显著修复态势，2024年归母净利润同比增长 27.89%，2025年 Q1同比增速达 20.87%。核心驱动因素包括：去库存周期结束、全球下游厂商出货量恢复、价格降幅收窄、大宗原料药价格触底反弹、

降本增效成效显现、期间费用率同比下降、及减值影响减弱。行业集中度持续提升，头部企业凭借规模优势和技术壁垒占据 89%的净利润份额，而中小型企业因产能过剩和价格竞争承压。

原料药行业 2021-2025Q1毛利率及净利率

数据来源：iFind金融

2、CDMO行业利润水平及变动原因

CDMO行业利润分化显著，2026年头部企业利润高增，而部分企业业绩指引下调。增长动力源于：新分子领域需求爆发，GLP-1、ADC、双抗药物订单激增、高壁垒 HPAPI和 ADC产能扩张及全球化布局，欧美本地化生产需求上升。头部企业通过 AI优化工艺和产能扩张巩固优势，但中小型企业面临订单价格下行和产能利用率不足的挑战。

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（四）行业的技术竞争特点

标的公司所处的化学原料药制造行业的主流技术路线集中在化学合成、分离

纯化、杂质控制、工艺放大等关键步骤，主要环节的技术竞争特点如下：

1、复杂药物合成

化学合成是原料药行业的基础。随着全球药物不断研发创新，新药化合物结构不断复杂化，特别是抗肿瘤药物、多手性糖类药物、生物资源提取改良药物等，成品多含有复杂的分子结构，化学稳定性差，部分产品合成路径可以长达几十步。

化合物结构越复杂，合成难度越高，技术壁垒也越高。

2、多手性药物构型转化

“手性”是指同一化学式、不同空间结构的化合物，是一种互为镜像且无法叠合的异构体。相当一部分药物都属于手性药物，其中还含有不止一个手性中心。

例如，甲磺酸艾日布林拥有 19个手性中心，制备过程中将出现化学式相同的 21?不同空间构型的异构体。对于手性药物，每种异构体的性质并不相同，其中部分异构体具有符合要求的药性，而其他异构体可能存在药效低、无药效甚至导致副作用。手性药物的合成过程中，将伴随着非目标异构体的产生，严重影响合成收率、质量和成本，需通过各类技术针对性的对非目标构型进行构型转化，最终得到目标产品。

3、杂质去除

原料药纯度要求非常高，直接影响了药物报批成功率和药效、药物安全性。

药物合成过程中，原料、中间体、副产物、试剂、配体、催化剂、残存的有机溶剂等均可成为杂质，其中部分杂质与最终产物的性质接近，难以通过洗涤、结晶等一般纯化方式分离，需要企业针对性开发出对应的鉴别分析、纯化分离方式。药物合成反应越复杂、合成步骤越长，则过程中产生的杂质也会越多，对企业的工艺要求也越高。

4、工艺放大

工艺放大能力是原料药企业的核心竞争力之一。工艺放大是实现原料药产业安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）化生产的过程。在实验室环境中实现毫克、克级生产的难度远低于产业化千克级乃至吨级生产，特别是对于合成步骤复杂、反应环境苛刻的药物。企业需要综合考虑化学合成、杂质的分离鉴别控制、中间产物的分离纯化、过程反应环境控制、

污染排放处理、产品质量控制、成本效益比等。

（五）标的公司行业地位及竞争优势

1、标的公司行业地位

慧聚药业是一家以技术创新为核心驱动力，深耕复杂小分子化学药、多肽药物及核酸药物赛道的全产业链医药企业。标的公司聚焦关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，核心提供覆盖药物全周期的定制研发生产（CDMO）服务，同时依托自主可控的核心药物技术体系，开展技术转让、联合开发及商业化收益分成等多元化技术合作。

凭借扎实的药物开发与工艺技术能力，标的公司产品覆盖人药多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健、威隆集团、复乐敏集团等国际头部药企建立长期稳定的深度合作，技术实力获得全球主流制药客户的广泛认可。

标的公司已建成“关键中间体—特色原料药—制剂”全产业链技术贯通的一

体化体系：

（1）产业化技术积淀深厚已攻克百余个高附加值原料药与中间体的规模化生产工艺；制剂端突破口服

缓控释、纳米晶复杂注射剂等高端制剂技术，多款产品获批上市或处于申报受理阶段，具备了成熟的技术转化与量产能力，产品梯队布局完善。

（2）研发技术平台体系完备

研发端建有多个省级创新平台，组建三百余人的高层次研发团队，覆盖复杂分子合成、工艺优化、制剂开发等核心技术方向，具备持续的技术迭代与新药管线储备能力。

（3）全周期 CDMO技术服务能力突出

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可提供从药物早期研发、工艺开发、中试放大到商业化生产的一站式技术服务，具备复杂药物分子的工艺开发与成本优化能力，助力国产创新药、仿制药突破技术壁垒、实现进口替代，兼具产业价值与社会价值；同时通过技术授权、商业化收益分成等模式实现技术价值的多元变现，拓宽盈利增长边界。

在全球合规技术体系建设上，慧聚药业已通过全球主流法规市场 cGMP认证，持有多项药品注册批文与欧盟 CEP证书，建立了覆盖环境保护、职业健康安全、全球供应链的全维度合规管控技术体系。

报告期内，标的公司重点客户简介如下：

客户名称 客户介绍方生和集团是以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医

方生和集团 药企业集群，是聚焦差异化仿制药与高端医药中间体赛道的民营科创药企。

复乐敏集团（Flavine）是一家独立跨国医药供应链服务商，1975年创立，主营全球医药原料药、高级中间体与制剂的分销，配套法规市场注册合规、复乐敏集团

GMP仓储物流等全链路服务，在美、欧、亚多地布局分支机构，是跨国制药企业的核心供应链合作伙伴。

威隆集团（Vetoquinol）是 1933 年创立的独立上市动物保健集团，2006年在巴黎泛欧交易所挂牌上市，专注伴侣动物与农场动物的处方兽药、护理威隆集团

产品研产销，业务覆盖全球近百个国家，是全球动保赛道领先的专业化厂商。

礼蓝动物保健公司（ELANCO）前身为礼来制药的动物保健业务单元，2018礼蓝动物 年在纽交所分拆独立上市，2020 年收购拜耳动物保健业务后成为全球第保健公司 二大动物保健企业，主营农场动物与伴侣动物的全品类兽药及配套健康管理解决方案，业务遍及全球 90 余个国家。

下诺夫哥罗德制药集团（NIZHPHARMGroup）是拥有百年历史的俄罗斯

下诺夫哥罗德 本土头部制药企业，前身为 1919 年成立的下诺夫哥罗德化学制药厂，主制药集团 营处方药、OTC药品与膳食补充剂，是俄罗斯软药剂型龙头、本土第二大药品零售厂商。

韩国 SK生物制药株式会社是韩国 SK集团旗下、由 SK Inc.直接控股的创

新制药企业，前身为 SK集团 1993 年设立的新药研发部门，2011 年拆分韩国 SK生物制 独立运营，2020年在韩国 KOSPI上市，聚焦中枢神经系统与肿瘤领域创药株式会社 新药研产销，自主研发的抗癫痫药西诺氨酯获美国 FDA批准并实现商业化，是韩国首个自主完成创新药美国上市的药企，通过美国子公司 SK LifeScience布局全球市场。

石家庄以岭药业股份有限公司是深圳证券交易所上市的创新中药企业，主石家庄以岭药业

营专利创新中药的研发、生产与销售，同步布局化生药与健康产业，形成股份有限公司多元协同的产业布局。以岭药业依托自主构建的络病理论体系开展新药研安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）发，产品覆盖心脑血管、呼吸系统疾病、糖尿病等治疗领域，拥有通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟系列、津力达颗粒等多款

独家专利中药，多个品种纳入国家基本药物目录、国家医保目录及权威临床诊疗指南。

综上所述，标的公司拥有复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化技术，多款高壁垒、高附加值产品已完成开发，其产品及 CDMO服务获得了国内外多家知名药物研发企业认可，拥有良好的行业口碑和客户积累，产品及服务均拥有一定的市场地位。

标的公司专注于原料药业务的同时，积极向下游制剂行业延伸。标的公司建立了“关键中间体——原料药——制剂”一体化全产业链业务平台，进一步确立公司在行业中的竞争优势。

2、标的公司竞争优势

（1）研发体系成熟，持续研发投入构建核心竞争力

研发能力是原料药及 CDMO 企业核心竞争力的主要组成部分。标的公司组建了一支具备国际前沿视野、拥有丰富研发经验的研发团队，建立了一套成熟的创新研发体系，在满足自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体产品研发的基础上，也能满足创新药、仿制药企业的复杂多变的工艺开发需求。同时，标的公司拥有高效技术转化及二次研发创新能力，可以基于小试、中试技术快速完成工艺优化及工艺放大，从而拓展了标的公司研发创新的基础。

（2）深厚的技术积累，自主开发产品壁垒高

标的公司致力于复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化，建立了复杂多手性药物制备、复杂药物产业化、叠加多组合杂质分析及去除和高效工艺转化

等核心技术平台，构建了较高的技术壁垒，同时也成功将其转化为高壁垒的产品。

标的公司从成立至今，在复杂手性化合物制备与合成方面积累了丰富的技术与经验，其中甲磺酸艾立布林原料药拥有 19个手性中心，目前国内仅少数几家公司于 CDE原辅包平台登记；泰拉霉素原料药含有 18个手性中心，标的公司已获得VMF批准注册。自主开发产品的高壁垒、高附加值，为标的公司未来业绩增长奠定了基础，也提升了标的公司在行业内的影响力。

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（3）国内外知名药企客户资源及行业口碑积淀

制药企业对于原料药供应商挑选十分谨慎，采购前需对供应商资质、产能水平、技术能力、产能品质等进行严格的长期考察，后期更换供应商需进行二次评价及申报，所需时间与资金成本较高。

标的公司凭借原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为 UBE、韩国 SK、HKinno、泽璟制药、亚虹医药等国内外知名客户提供优质的 CDMO 服务，建立了稳定的合作关系。同时，标的公司自主选择的高壁垒、高附加值产品客户也包括 Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra等国际知名药企。前述存量客户资源是标的公司后续持续性盈利的基石，良好的市场口碑也为标的公司未来市场拓展提供了坚实的基础。

（六）行业壁垒

1、原料药行业壁垒

原料药行业的行业壁垒呈现多维度、高门槛特征，核心包括严格的法规准入壁垒、复杂的技术壁垒、高资金投入壁垒、环保合规壁垒以及客户粘性与供应链壁垒。法规准入方面，新原料药需通过漫长的注册审批流程，并获得 FDA、EMA等国际监管机构的 GMP认证，从提交 DMF到完成批准前检查往往耗时数年，期间任何微小缺陷都可能导致否决。

技术壁垒在特色原料药领域尤为显著，涉及复杂合成工艺、严格的杂质控制技术，需满足 ICH Q3D指南对元素杂质的限制、晶型控制能力以及工艺路线设计能力。

资金投入方面，不仅需要建设符合 GMP标准的生产车间和质量控制体系，还需持续投入研发以应对工艺优化和技术迭代需求，高壁垒原料药如多肽类、甾体类等的生产设备投资动辄数千万元。环保合规壁垒日益严苛，原料药生产中使用的大量有机溶剂和化工原料会产生污染物，处理成本高昂，2025 年中国环保新规要求 VOCs排放标准从 50mg/m3收紧至 20mg/m3，部分中小企业因无法承担环保升级费用被迫关停。

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客户粘性方面，进入跨国药企供应链的认证周期长、难度大，一旦建立合作关系，药企通常不会轻易更换供应商，形成了显著的客户壁垒。

2、CDMO行业壁垒

CDMO 行业作为连接创新药研发与市场化落地的核心枢纽，其行业壁垒更为复杂，主要体现在技术与研发壁垒、法规与质量体系壁垒、资本密集型壁垒、人才与项目管理壁垒以及客户粘性与项目经验壁垒。

技术壁垒是 CDMO企业的核心竞争力，主要体现在四大维度。一是工艺开发与放大能力，复杂药物分子从实验室工艺到商业化量产的放大过程，需解决收率、纯度、稳定性等核心难题，高度依赖长期技术沉淀与项目经验积累。二是全球合规质量体系，需通过 NMPA、FDA等多国药监机构的 GMP认证，体系建设周期长、标准严苛，是承接全球订单的核心前提。三是规模化柔性生产能力，需同时适配多品种小批量的研发需求与大规模商业化生产，对产线设计、设备调度与成本控制要求极高。四是前沿领域技术储备，CGT、高活性药物等新兴赛道对专用技术平台要求尖端，研发投入大、高端人才稀缺，进一步抬高了行业准入门槛。

法规壁垒方面，CDMO 企业需同时满足多国监管要求，提供从药物研发到商业化生产的全流程法规支持，包括工艺验证、质量控制、申报文件撰写等，中美双报的合规要求进一步抬高了准入门槛。资本壁垒体现在 CDMO企业需持续投入建设多功能生产平台，并维持大规模的研发团队，头部企业通常将营收的

8%-10%投入研发。

人才壁垒尤为突出，CDMO行业需要同时具备药物化学、工艺工程、质量控制、法规事务等多领域专业知识的复合型人才，高端研发人才和项目管理人才的短缺限制了行业新进入者的发展。

客户粘性与项目经验壁垒方面，创新药企倾向于选择具有丰富项目经验的CDMO 合作伙伴，尤其是在关键临床阶段和商业化生产阶段，成功完成的项目案例成为新客户选择的重要依据，而长期合作关系形成的技术磨合与数据积累则进一步巩固了市场地位。

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三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年 1-4 月相关财务数据已由中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2026年 1-6月财务数据已由中汇会计师审阅。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

标的公司 2024年末、2025年末、2026年 4月末的资产结构如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 4482.64 3.27% 13048.74 9.40% 11388.91 9.42%

应收票据 19.06 0.01% 433.61 0.31% 127.54 0.11%

应收账款 11374.02 8.30% 8189.94 5.90% 10851.61 8.98%

应收款项融资 52.08 0.04% 488.12 0.35% - 0.00%

预付款项 880.79 0.64% 927.78 0.67% 1521.59 1.26%

其他应收款 448.57 0.33% 452.99 0.33% 503.98 0.42%

存货 31104.84 22.70% 28069.73 20.21% 20416.49 16.89%

其他流动资产 6194.73 4.52% 5479.98 3.95% 3765.02 3.11%

流动资产合计 54556.72 39.82% 57090.89 41.11% 48575.15 40.18%

长期股权投资 193.54 0.14% 199.81 0.14% 218.45 0.18%

其他权益工具投资 500.00 0.36% 500.00 0.36% 500.00 0.41%

固定资产 49407.85 36.06% 49837.98 35.89% 32336.46 26.75%

在建工程 13427.88 9.80% 12691.09 9.14% 22036.49 18.23%

使用权资产 3803.77 2.78% 4044.56 2.91% 4516.45 3.74%

无形资产 9243.17 6.75% 8913.56 6.42% 8566.36 7.09%

开发支出 475.08 0.35% 1044.42 0.75% 1861.69 1.54%

商誉 259.41 0.19% 259.41 0.19% 259.41 0.21%

长期待摊费用 256.43 0.19% 335.36 0.24% 33.11 0.03%

递延所得税资产 4333.12 3.16% 3630.26 2.61% 1538.44 1.27%

其他非流动资产 540.97 0.39% 318.14 0.23% 438.71 0.36%

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非流动资产合计 82441.23 60.18% 81774.59 58.89% 72305.58 59.82%

资产总计 136997.95 100.00% 138865.48 100.00% 120880.72 100.00%

2024年末、2025年末、2026年 4月末，标的公司资产总额分别为 120880.72

万元、138865.48 万元、136997.95 万元。2025年末，标的公司资产规模较上年末增加，主要系固定资产和存货增加所致。

2024年末、2025年末、2026年 4月末，标的公司流动资产占总资产的比例

分别为 40.18%、41.11%、39.82%，非流动资产占比分别为 59.82%、58.89%、60.18%，资产结构总体较为稳定。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

库存现金 1.54 2.42 4.22

银行存款 4145.10 12710.31 11341.56

其他货币资金 336.00 336.00 43.13

合计 4482.64 13048.74 11388.91

标的公司的货币资金主要为银行存款。报告期各期末，货币资金余额分别为

11388.91万元、13048.74万元和 4482.64万元。2026年 4月末货币资金较 2025年末有所下降，主要系偿还银行借款及支付工程建设款项所致。报告期内的其他货币资金系信用保证金，除此之外，标的公司货币资金不存在质押、冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的情形。

（2）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资金额情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

应收票据余额 19.06 433.61 127.54

其中：银行承兑汇票 19.06 433.61 127.54

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应收款项融资 52.08 488.12 -

其中：银行承兑汇票 52.08 488.12 -

合计 71.14 921.73 127.54标的公司将信用级别较高银行承兑汇票列示为应收款项融资。

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为

127.54万元、921.73万元和 71.14万元。2026年 4月末应收票据及应收款项融资规模较小。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款金额如下：

单位：万元

账面余额 坏账准备

时点 账面价值

金额 比例 金额 比例

2026年 4月 30日 12094.67 100.00% 720.65 5.96% 11374.02

2025年 12月 31 日 8756.89 100.00% 566.95 6.47% 8189.94

2024年 12月 31 日 11794.97 100.00% 943.36 8.00% 10851.61

应收账款账龄情况如下所示：

单位：万元

账龄 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日1年以内（含 1

11541.48 8227.67 11149.79年）

1-2 年 468.38 399.89 392.35

2-3 年 22.98 67.50 208.63

3年以上 61.83 61.83 44.20

其中：3-4 年 - 17.63 8.20

4-5 年 17.63 8.20 -

5年以上 44.20 36.00 36.00

合计 12094.67 8756.89 11794.97

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 10851.61万元、8189.94万元和 11374.02 万元，占总资产的比例分别为 8.98%、5.90%和 8.30%。2026安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年 4月末应收账款较 2025年末有所增加，主要系 2026年 1-4月标的公司销售对象主要为直销客户，相较于贸易商客户，直销客户账期稍长，导致应收账款当期期末余额增加。

标的公司账款账龄主要集中一年以内，报告期各期末一年以内应收账款占比约 94%，回款情况良好，信用风险较低。

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类披露如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 12094.67 100.00 720.65 5.96 11374.02

其中：账龄组合 12094.67 100.00 720.65 5.96 11374.02

合计 12094.67 100.00 720.65 5.96 11374.02

2025年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 8756.89 100.00 566.95 6.47 8189.94

其中：账龄组合 8756.89 100.00 566.95 6.47 8189.94

合计 8756.89 100.00 566.95 6.47 8189.94

2024年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 210.00 1.78 210.00 100.00 -

按组合计提坏账准备 11584.97 98.22 733.36 6.33 10851.61

其中：账龄组合 11584.97 98.22 733.36 6.33 10851.61

合计 11794.97 100.00 943.36 8.00 10851.61

2024年末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）计提比例

单位名称 账面余额 坏账准备 核销原因

（%）

浙江蓝湖制药 相关项目于 2025年已经终止，

210.00 210.00 100.00

有限公司 款项预计无法收回

标的公司按账龄组合计提的坏账准备情况如下所示：

单位：万元

2026年 4月 30日

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例（%）

1年以内（含 1年） 11541.48 577.07 5.00

1-2 年 468.38 70.26 15.00

2-3 年 22.98 11.49 50.00

3-4 年 - - -

4-5 年 17.63 17.63 100.00

5年以上 44.20 44.20 100.00

合计 12094.67 720.65 5.96

账龄 2025年 12月 31日

账面余额 坏账准备 计提比例（%）

1年以内（含 1年） 8227.67 411.38 5.00

1-2年 399.89 59.98 15.00

2-3年 67.50 33.75 50.00

3-4年 17.63 17.63 100.00

4-5年 8.20 8.20 100.00

5年以上 36.00 36.00 100.00

合计 8756.89 566.95 6.47

2024年 12月 31日

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例（%）

1年以内（含 1年） 11149.79 557.49 5.00

1-2 年 182.35 27.35 15.00

2-3 年 208.63 104.31 50.00

3-4 年 8.20 8.20 100.00

4-5 年 - - -

5年以上 36.00 36.00 100.00

合计 11584.97 733.36 6.33

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2026年 4月末，标的公司应收账款账面余额超过 500万元的客户情况如下：

单位：万元占应收账款合计数的比例

公司名称 应收账款账面余额

（%）

方生和集团 3216.22 26.59

下诺夫哥罗德制药集团 1917.00 15.85

礼蓝动物保健公司 1449.86 11.99

威隆集团 772.22 6.38

合计 7355.30 60.81

（4）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项金额情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

账面余额 账面余额 账面余额账龄

占比 占比

金额 金额 金额 占比（%）

（%） （%）

1年以内 721.57 81.92 764.41 82.39 1358.42 89.28

1-2 年 155.52 17.66 144.46 15.57 160.93 10.58

2-3 年 1.75 0.20 16.96 1.83 1.07 0.07

3年以上 1.95 0.22 1.95 0.21 1.18 0.08

合计 880.79 100.00 927.78 100.00 1521.59 100.00

报告期各期末，标的公司预付账款账面价值分别为 1521.59万元、927.78万元和 880.79 万元。预付账款主要系预付原材料采购款，账龄主要集中在一年以内。2024年末预付账款余额较高主要系当期末预付北京和堃医药科技有限公司

644.50万元用于采购原材料。

报告期期末，标的公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元占预付款项期末合计

单位名称 2026年 4月 30 日

数的比例（%）

北京兴源祥生物科技（集团）有限公

323.08 36.68

司

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

广西康柏莱科技有限公司 100.00 11.35

国网江苏省电力有限公司 62.33 7.08

常州市凯久生物医药科技有限公司 37.69 4.28

上海博华国际展览有限公司 33.82 3.84

合计 556.92 63.23

（5）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

押金保证金 524.20 532.04 460.23

应收暂付款 53.88 49.14 123.00

备用金 24.36 - -

账面余额 602.44 581.19 583.23

减：坏账准备 153.87 128.19 79.25

账面价值 448.57 452.99 503.98

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 503.98万元、452.99万元和 448.57 万元，主要由押金保证金构成。报告期各期末其他应收款金额较为稳定。

（6）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 20416.49万元、28069.73万元和 31104.84 万元，占资产总额的比例分别为 16.89%、20.21%和 22.70%。

2026年 4月末存货较 2025年末继续增长，主要系在手订单充足，标的公司相应

增加原材料储备及在产品投入，与标的公司业务规模扩张趋势一致。标的公司已按照会计准则充分计提存货跌价准备，存货管理规范有效。

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

原材料 4911.23 314.22 4597.01

库存商品 9506.99 1177.03 8329.96

包装物 100.54 - 100.54

低值易耗品 9.76 - 9.76

在产品 14758.08 264.65 14493.43

发出商品 572.82 - 572.82

委托加工物资 582.51 - 582.51

合同履约成本 2701.88 283.06 2418.82

合计 33143.80 2038.96 31104.84

2025年 12 月 31日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 2676.62 263.10 2413.52

库存商品 10055.15 1161.67 8893.48

包装物 97.52 - 97.52

低值易耗品 8.80 - 8.80

在产品 14550.87 264.65 14286.22

发出商品 252.34 - 252.34

委托加工物资 384.03 - 384.03

合同履约成本 2016.87 283.06 1733.81

合计 30042.21 1972.49 28069.73

2024年 12 月 31日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 3032.37 310.93 2721.44

库存商品 6919.64 1495.14 5424.50

包装物 61.96 - 61.96

低值易耗品 23.98 - 23.98

在产品 10426.52 264.65 10161.87

发出商品 201.87 - 201.87

合同履约成本 1921.30 100.43 1820.87

合计 22587.64 2171.14 20416.49

1）存货整体构成情况

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 2.04 亿元、2.81 亿元、3.11安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）亿元，占总资产比例分别为 16.89%、20.21%、22.70%，呈持续上升趋势。

2）各明细项目具体情况

* 原材料

明细项目 2026 年 4 月末 2025 年末 2024 年末

原材料账面余额（万元） 4911.23 2676.62 3032.37

占存货比例 14.82% 8.91% 13.42%

库龄分布(1 年以内占比) 85.43% 76.48% 68.09%

原材料主要包括：原料、溶剂，辅料、备品备件、催化剂等。标的公司原材料性质稳定，在特定环境和温度下储存可以存放较长时间，通常标的公司会对相应材料在复检周期内定期抽检，复检周期 0.5-4 年不等，报告期内未见明显过期无法使用的存货情形。

原材料中主要明细项目的名称、金额、单价、库龄如下：

单位：元、元/公斤

2026 年 4 月末

占原材料账面余额

明细项目名称 账面余额 单价 库龄比例

原材料二 16155751.52 32.90% 991.15 1 年以内

原材料一 3121043.99 6.35% 276.20 1 年以内

原材料三 2743539.56 5.59% 538.05 1 年以内

原材料七 1273112.88 2.59% 979.32 1 年以内

原材料十 1196269.93 2.44% 2008.85 1 年以内

小计 24489717.88 49.86%

2025 年末

占原材料账面余额

明细项目名称 账面余额 单价 库龄比例

原材料四 2445693.37 9.14% 376.50 1 年以内

原材料八 1694194.54 6.33% 810.62 1 年以内

原材料二 1486725.60 5.55% 991.15 1 年以内

原材料七 1097638.29 4.10% 440.55 1 年以内

原材料九 962389.34 3.60% 641.59 1 年以内

小计 7686641.14 28.72%

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2024 年末

占原材料账面余额

明细项目名称 账面余额 单价 库龄比例

原材料三 2588521.76 8.54% 588.30 1-2 年

原材料六 2150335.39 7.09% 605.15 1 年以内

原材料五 1744215.35 5.75% 903.27 1 年以内

原材料一 1722118.85 5.68% 314.96 1 年以内

原材料二 1273112.88 4.20% 979.32 1 年以内

小计 9478304.23 31.26%

* 库存商品

单位：万元

明细项目 2026 年 4 月末 2025 年末 2024 年末

库存商品账面余额 9506.99 10055.15 6919.64

占存货比例 28.68% 33.47% 30.63%

库存商品库龄占比情况 100.00% 100.00% 100.00%

其中：1 年以内 59.84% 64.71% 48.57%

1-2 年 12.85% 9.73% 22.78%

2-3 年 12.62% 12.88% 12.97%

3 年以上 14.69% 12.68% 15.68%

库存商品有效期/复验期情况 9506.99 10055.15 6919.64

其中：1 年内有效期/复验期金

2739.05 2408.04 2179.16额（含 1 年）

1-2 年有效期/复验期

2069.28 2916.81 1834.89金额（不含 1 年）

3 年有效期/复验期金

2158.77 2204.43 1592.84

额

4 年有效期/复验期金

2499.95 2485.93 1300.85

额

5 年有效期/复验期金

39.94 39.94 11.91

额

库存商品主要包括：成品原料药、中间体化合物、制剂等，标的公司严格管控原料药成品质量，完整登记每批次成品有效期/复验期；库房分区合规储存，对临近复验期产品及时复检，到期物料或报废物料及时提请报废流程，整体存货风险可控。

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库存商品中主要明细项目的名称、金额、单价、库龄及有效期情况如下：

单位：元、元/公斤

2026 年 4 月末

占库存商 是否在有效明细项目名

账面余额 品账面余 单价 库龄 期/复验期称

额比例 内

产品二 6252701.58 6.58% 2232.25 1 年以内 是

产品三 5110706.16 5.38% 2766.87 1 年以内 是

3957324.25 4.16% 2672.93 1 年以内

产品十一 是

3367.89 0.00% 2672.93 1-2 年

1768705.76 1.86% 62454.30 1-2 年

是

1502650.45 1.58% 62454.30 2-3 年

产品五否，已计提

331007.79 0.35% 62454.30 3 年以上

减值否，已计提产品六 2931428.51 3.08% 23278.24 3 年以上减值

小计 21857892.39 22.99%

2025 年末

占库存商 是否在有效明细项目

账面余额 品账面余 单价 库龄 期/复验期名称

额比例 内

7353752.24 7.31% 1165.40 1 年以内

产品九 是

514583.78 0.51% 1165.40 1-2 年

产品十 5511209.60 5.48% 7126.13 1 年以内 是

1223.23 0.00% 2718.29 1-2 年

产品十一 是

5393575.26 5.36% 2718.29 1 年以内

产品八 4880144.70 4.85% 2274.70 1 年以内 是

产品三 3026372.98 3.01% 2358.72 1 年以内 是

小计 26680861.79 26.52%

2024 年末

占库存商 是否在有效明细项目名

账面余额 品账面余 单价 库龄 期/复验期称

额比例 内

2082850.88 3.01% 62454.30 1-2 年

产品五 1769954.84 2.56% 62454.30 1 年以内 是

331007.79 0.48% 62454.30 2-3 年

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产品九 3507233.80 5.07% 1742.20 1 年以内 是

2989490.42 4.32% 174721.82 1-2 年

产品十三 是

10133.86 0.01% 174721.72 3 年以上否，已计提产品六 2931428.51 4.24% 23278.24 3 年以上减值

产品十四 2786178.04 4.03% 1749.07 1 年以内 是

小计 16408278.14 23.71%

* 在产品

明细项目 2026 年 4 月末 2025 年末 2024 年末

在产品账面余额（万元） 14758.08 14550.87 10426.52

占存货比例 44.53% 48.43% 46.16%

库龄分布(1 年以内占比) 91.85% 93.33% 92.75%

在产品主要为中间体化合物，标的公司通常将产品生产至能稳定存放的半成品形态进行保存，在特定环境和温度下储存可以存放较长时间，通常标的公司会对相应材料定期抽检，确保相应在产品质量不存在问题，报告期内未见明显过期无法使用的存货情形。

在产品中主要明细项目的名称、金额、单价、库龄如下：

单位：元、元/公斤

2026 年 4 月末

占在产品账面余

明细项目名称 账面余额 单价 库龄额比例

在产品五 63166966.24 42.80% 6254.00 1 年以内

在产品四 14227747.14 9.64% 1044.92 1 年以内

在产品二 7427573.60 5.03% 1217.19 1 年以内

在产品六 5378215.27 3.64% 2518.10 1 年以内

在产品三 2147375.97 1.46% 1179.65 1 年以内

小计 92347878.22 62.57%

2025 年末

占在产品账面余

明细项目名称 账面余额 单价 库龄额比例

在产品五 66628582.88 45.79% 5473.52 1 年以内

在产品四 12157385.31 8.36% 1109.19 1 年以内

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2026 年 4 月末

占在产品账面余

明细项目名称 账面余额 单价 库龄额比例

在产品一 8075054.68 5.55% 1463.77 1 年以内

在产品六 6670399.80 4.58% 2465.54 1 年以内

在产品三 2028036.35 1.39% 5473.52 1 年以内

小计 95559459.02 65.67%

2024 年末

占在产品账面余

明细项目名称 账面余额 单价 库龄额比例

在产品五 31882341.84 30.58% 7818.75 1 年以内

在产品三 9984262.76 9.58% 1792.76 1 年以内

在产品四 5120277.60 4.91% 2052.06 1 年以内

在产品七 3550826.44 3.41% 2529.70 1 年以内

在产品二 3227049.05 3.10% 2005.57 1 年以内

小计 53764757.69 51.57%

3）标的公司生产模式及备货方法

标的公司主要从事复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间

体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。其生产模式及备货方法如下：

* 生产模式：采用“以销定产”为主、结合“适度备货”的生产模式。对于有明确订单的自研产品及 CDMO 项目，根据客户订单安排生产计划；对于部分市场前景较好的通用产品，结合市场预判适度备货。

* 产品生产周期：原料药及中间体产品从投料到产出成品，生产周期一般为

30-90 天；制剂产品生产周期相对较短，一般为 15-30 天。

* 备货量确定方法：

A.对于在手订单覆盖的产品，按订单量+安全库存量确定备货量；

B.对于通用产品，基于历史销售数据、市场预测及客户意向，按 1-3 个月销安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）售量备货；

C.对于原材料，根据生产计划、采购周期、价格波动趋势等因素综合确定备货量。

4)各期末存货余额波动的原因及合理性

报告期各期末，存货账面价值持续增长，主要原因如下：

* 业务规模扩大：标的公司新建工厂投产后，生产规模扩大，原材料储备及在产品和产成品相应增加。

* 战略备货：部分主要原材料市场供需平衡受政策、产能周期及临床需求等

多重因素影响，呈现出阶段性波动特征，标的公司结合对原材料市场价格波动趋势的预判对部分关键原料进行战略备货，增加了部分主要原材料和中间体库存。

* 销售节奏影响：部分产品生产完成后，因客户订单执行周期的安排，尚未及时发货，导致库存商品余额增加。

* CDMO 项目执行周期影响：CDMO 业务执行周期较长，并且涉及多品种、小批量生产，项目执行过程中会产生一定规模的半成品及在产品库存，随着相关项目的推进和商业化落地，相关产品库存将逐步消化。

报告期各期末各类存货账面余额按最终产品分类情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 4 月末 2025 年末 2024 年末

存货账面余额 33143.80 30042.21 22587.64

其中：产品十 8573.51 7636.68 3890.23

产品九 2152.04 2551.94 1205.76

产品八 1720.28 1397.91 2108.77

产品十一 1891.32 1708.78 1165.84

FBB 1082.62 1018.97 585.92

产品四 933.74 883.83 641.84

产品十二 1006.95 797.15 603.93

产品三 926.43 1110.14 218.16

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2026 年 4 月末 2025 年末 2024 年末

产品二 1003.84 791.94 125.86

产品七 605.34 605.12 446.07

其他 13247.73 11539.75 11595.26

注：上述分产品的存货包含原材料、在产品和产成品等多种形态。另外 FBB 系创新药，尚无具体名称。

如上表所示，2025 年末和 2026 年 4 月末存货余额分别增长 7454.57 万元、

3101.59 万元，变动比例分别为 33.00%和 10.32%，2025 年末增幅较大主要系

产品十、产品九、产品三等产品备货增加导致，2026 年 4 月末存货呈小幅上升

趋势主要系根据订单备货及部分客户订单执行周期的安排，尚未及时发货，导致库存商品余额增加。产品十存货余额呈现持续增长趋势，一方面主要系标的公司结合市场情况进行一定量的备货所致，另一方面，2026 年上半年标的公司个别终端客户的委托生产商收到美国食品药品监督管理局（FDA）整改警告信，相关客户需进一步等待委托生产商整改完成，同时已积极寻找替代方案，相关订单因此延后，预计委托生产商整改完成或替代方案落地后订单恢复。产品九存货余额

2026 年 4 月末和 2025 年末较 2024 年末大幅增长，主要系相关产品市场规模较大，下游客户销量增加，故相应备货增加；产品三 2025 年较 2024 年增长较大主要系根据订单备货增加所致。

综上，上述存货余额波动具有商业合理性，符合行业特点及标的公司实际经营情况。

5）标的公司存货跌价计提政策

标的公司按照《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，在资产负债表日对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备。可变现净值的确定方法如下：

科目 可变现净值确定方法

库龄 2 年以上的，全额计提跌价；库龄 2 年以下的，以所生存货-原材料、低值易

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

耗品、包装物估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值

对预计无市场的在产品全额计提跌价，其余存货以存货的估存货-在产品

计售价减去加工至完工的成本、估计的销售费用和相关税费

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）后的金额确定其可变现净值孰低计量

对预计无市场的在产品全额计提跌价，其余存货以该存货的存货-库存商品 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值孰低计量以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额

存货-合同履约成本确定其可变现净值孰低计量关键参数选取标准

参数 选取依据有订单的以合同价为准；无订单的以近期市场售价或同类产估计售价品价格为参考

至完工时估计将要发生 以该产品对应的完工入库产品的总成本减去当前在产品成本

的成本 确定以报告期各期实际发生的销售费用占营业收入的比例为基础估计销售费用率预估以报告期各期实际发生的税金及附加占营业收入的比例为基估计相关税费率础预估

6）存货跌价计提比例及政策与同行业可比公司的比较

* 存货跌价计提比例

2026 年 1-4 月存货跌价 2025 年存货跌价计提 2024 年存货跌价计提

公司名称

计提比例【注】 比例 比例

美诺华 4.70% 6.96% 6.07%

奥翔药业 11.18% 10.02% 6.27%

同和药业 8.27% 10.79% 5.03%

天宇股份 9.01% 9.44% 8.81%

博瑞医药 14.55% 12.89% 10.44%可比公司均

9.54% 10.02% 7.32%

值

标的公司 6.15% 6.57% 9.61%

注：由于同行业可比公司 2026 年一季报未披露存货跌价计提情况，因此引用同行业可比公司 2026 年半年报披露数据与标的公司情况进行对比分析。

* 存货跌价准备计提政策

公司名称 计提政策

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常美诺华

生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存

奥翔药业 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、同和药业

估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估天宇股份 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

博瑞医药 额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同标的公司

价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期标的公司存货跌价计提政策与同行业基本一致，其中标的公司原材料、低值易耗品及包装物存货跌价政策主要以按照其可变现净值与存货余额孰

低情况确认，但是标的公司基于谨慎性考虑，以及对 2 年以上原材料的专用型、保质期以及更新迭代情况等判断，对 2 年以上的原材料、低值易耗品、包装物进行全额计提跌价，与同行业可比公司存在差异具有合理性，且符合会计准则的相关规定。

报告期各期标的公司存货跌价计提比例分别为 9.61%、6.57%和 6.15%，2025年存货跌价计提比例有所下降系标的公司当年将前期部分计提跌价的原材料、

库存商品统一报废处理以优化厂区空间结构，以及当期期末存货余额上升等因素综合影响所致，其中 2025 年当期报废存货金额超过 720.00 万元。2026 年 4月末，标的公司存货规模进一步增长，主要源于核心产品备货需求增加；由于相关产品周转效率较高、且毛利率水平亦相对较高，存货跌价风险整体可控，因此在存货规模上升的背景下，存货跌价计提金额基本保持稳定，报告期各期末存货跌价计提比例呈现下降趋势。

标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司美诺华比较接近。2024 年标的公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司均值，原因系标的公司前期库存累积了部分呆滞存货尚未进行处理，2025 年标的公司将呆滞存货报废处理后，标的公司期末存货跌价计提比例低于同行业可比公司均值。2026 年 4 月末标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司均值变动一致，呈现下降趋势。

7）原材料跌价准备的原因及合理性

报告期内，标的公司存在原材料计提跌价准备的情形，主要原因包括：

* 部分原材料价格波动：受上游化工原料价格波动影响，部分原材料市场采购价格下降，导致其可变现净值低于账面成本。

* 库龄较长原材料：部分原材料库龄较长，存在因技术更新或产品迭代导致使用价值下降的风险。

* 特定项目专用原材料：定制产品销售及技术服务业务中，部分为特定客户项目采购的原材料，因项目终止或变更，无法用于其他项目，导致可变现净值下安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）降。

原材料跌价准备计提具有合理性，符合会计准则的要求。

8）存货跌价准备计提的及时性及充分性

标的公司已建立存货跌价准备的定期评估机制，在每季度末对存货进行全面清查，结合市场价格变动趋势、产品库龄、订单覆盖情况等因素，审慎评估存货可变现净值，及时计提跌价准备。

经核查，标的公司存货跌价准备计提政策一贯执行，计提时点合理，计提金额充分，不存在重大减值风险未充分识别的情形。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 3765.02 万元、5479.98 万元和 6194.73 万元，主要为待抵扣进项税。2025年末其他流动资产较 2024年末有所增加，与公司在建项目设备采购规模扩大导致的留抵进项税额增加相匹配。

（8）长期股权投资

标的公司长期股权投资系对联营企业江苏慧优生物科技有限公司的投资，各期末长期股权投资余额分别为 218.45万元、199.81万元和 193.54 万元。期末未发现长期股权投资存在减值迹象。

单位：万元

2026年 1-4 月

减值准 本期变动

被投资单位 期初数 备期初 追加 减少 权益法下确认的 其他综合

数 投资 投资 投资损益 收益变动江苏慧优生物

199.81 - - - -6.26 -

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备

被投资单位 其他权 宣告发放现金股 计提减 其 期末数期末数

益变动 利或利润 值准备 他

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）江苏慧优生物

- - - - 193.54 -科技有限公司

2025年度

减值准 本期变动

被投资单位 期初数 备期初 追加 减少 权益法下确认的 其他综合

数 投资 投资 投资损益 收益变动江苏慧优生物

218.45 - - - -18.64 -

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备

被投资单位 其他权 宣告发放现金股 计提减 其 期末数期末数

益变动 利或利润 值准备 他江苏慧优生物

- - - - 199.81 -科技有限公司

2024年度

减值准 本期变动

被投资单位 期初数 备期初 追加 减少 权益法下确认的 其他综合

数 投资 投资 投资损益 收益变动江苏慧优生物

235.00 - - - -16.55 -

科技有限公司

续上表：

本期变动减值准备

被投资单位 其他权 宣告发放现金股 计提减 其 期末数期末数

益变动 利或利润 值准备 他江苏慧优生物

- - - - 218.45 -科技有限公司

（9）其他权益工具投资

报告期各期，标的公司其他权益工具投资明细情况如下所示：

单位：万元

2026年 1-4 月

本期增减变动

项目名称 期初数

追加 减少 本期计入其他综 本期计入其他综 其

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

投资 投资 合收益的利得 合收益的损失 他南通生原干细胞

500.00 - - - - -

科技有限公司内江市国华肠衣

- - - - - -加工有限公司

续上表：

累计计入 指定为以公允价值

本期确 累计计入其

其他综合 计量且其变动计入

项目名称 期末数 认的股 他综合收益

收益的利 其他综合收益的原

利收入 的损失

得 因南通生原干细胞

500.00 - - - -

科技有限公司内江市国华肠衣

- - - 200.00 -加工有限公司

2025年度

本期增减变动

项目名称 期初数 追加投 减少 本期计入其他综 本期计入其他综 其

资 投资 合收益的利得 合收益的损失 他南通生原干细胞

500.00 - - - - -

科技有限公司内江市国华肠衣

- - - - - -加工有限公司

续上表：

累计计入

本期确 累计计入其 指定为以公允价值计其他综合

项目名称 期末数 认的股 他综合收益 量且其变动计入其他收益的利

利收入 的损失 综合收益的原因得南通生原干细胞

500.00 - - - -

科技有限公司内江市国华肠衣

- - - 200.00 -加工有限公司

2024年度

本期增减变动

项目名称 期初数

追加投 减少 本期计入其他综 本期计入其他综 其

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资 投资 合收益的利得 合收益的损失 他南通生原干细胞

500.00 - - - - -

科技有限公司内江市国华肠衣

- - - - - -加工有限公司

续上表：

本期确 累计计入其 累计计入其 指定为以公允价值计

项目名称 期末数 认的股 他综合收益 他综合收益 量且其变动计入其他

利收入 的利得 的损失 综合收益的原因南通生原干

细胞科技有 500.00 - - - -限公司内江市国华

肠衣加工有 - - - 200.00 -限公司

（10）固定资产

标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。报告期各期末，标的公司固定资产净值分别为 32336.46万元、49837.98万元和 49407.85万元，占总资产的比例分别为 26.75%、35.89%和 36.06%。2025年末较 2024年末大幅增长，主要系子公司南通慧聚及江苏慧臻在建工程转固及新增机器设备所致。

报告期内，标的公司固定资产明细情况如下所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 25183.44 5536.77 - 19646.67

机器设备 32566.00 11770.18 - 20795.81

运输工具 408.44 253.94 - 154.50

电子设备及其他 15944.97 7134.11 - 8810.86

合计 74102.85 24695.00 - 49407.85

2025年 12月 31 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

房屋建筑物 25519.59 5114.91 - 20404.68

机器设备 31256.50 11005.71 - 20250.79

运输工具 408.87 232.61 - 176.26

电子设备及其他 15689.04 6682.78 - 9006.26

合计 72873.99 23036.01 - 49837.98

2024年 12月 31 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 11797.78 3972.69 - 7825.09

机器设备 24866.64 8948.11 - 15918.52

运输工具 313.67 162.42 - 151.24

电子设备及其他 13799.82 5358.22 - 8441.60

合计 50777.91 18441.45 - 32336.46

1）报告期内标的公司固定资产原值增长情况

标的公司固定资产原值从 2024 年初的 35919.51 万元增至 2026 年 4 月末

的 74102.85 万元，增幅 106.30%。其中房屋建筑物从 7309.72 万元增至

25183.44 万元，机器设备从 17976.29 万元增至 32566.00 万元。主要新增固

定资产在南通慧聚制剂厂区和江苏慧臻原料药生产厂区。

标的公司报告期内初始取得的大额固定资产、在建工程、无形资产（报告期内新增的 500 万元以上的资产）的具体情况如下：

单位：万元

取得 交易对方/ 对价确 对价是

序号 主体 资产类型 资产名称 金额 取得时间

方式 主要供应商 定依据 否公允

公用系统工 江苏君若药

1 江苏慧臻 固定资产 1887.60 购入 2024/5/13 评估价 是

程 业有限公司江苏君若药

2 江苏慧臻 固定资产 办公楼 976.77 购入 2024/4/30 评估价 是

业有限公司

污水处理系 江苏君若药

3 江苏慧臻 固定资产 881.65 购入 2024/5/22 评估价 是

统 业有限公司上海泛科史

4 南通慧聚 固定资产 热熔挤出机 672.57 购入 2024/12/31 康医药科技 市场价 是

有限公司上海星荣建

5 南通慧聚 固定资产 B1 实验楼 902.36 自建 2025/2/28 市场价 是

设有限公司

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

B2 无 菌 制 上海星荣建

6 南通慧聚 固定资产 2240.27 自建 2025/2/28 市场价 是

剂车间 设有限公司上海苏臻洁

B3 固 体 制

7 南通慧聚 固定资产 1885.55 自建 2025/2/28 净科技有限 市场价 是

剂车间公司上海苏臻洁

B3 液 体 制

8 南通慧聚 固定资产 1150.54 自建 2025/2/28 净科技有限 市场价 是

剂车间公司上海星荣建

9 南通慧聚 固定资产 A1 楼仓库 560.94 自建 2025/2/28 市场价 是

设有限公司

无菌隔离器 楚天科技股

10 南通慧聚 固定资产 695.58 购入 2025/7/31 市场价 是（生产线） 份有限公司

E1 楼 泡 沫 上海攀勤实

11 南通慧聚 固定资产 714.44 自建 2025/8/31 市场价 是

剂车间 业有限公司江苏君若药

12 江苏慧臻 无形资产 土地 1650.25 购入 2024/4/30 评估价 是

业有限公司江苏君若药

13 江苏慧臻 无形资产 专有技术 2853.34 购入 2024/6/12 评估价 是

业有限公司南通市自然

14 江苏慧达 无形资产 土地 2403.67 购入 2024/1/31 资源和规划 市场价 是

局己酮可可碱

15 江苏慧聚 无形资产 片剂专有技 589.18 自研 2026/2/24 / / 是

术江苏嘉丰建高端制剂研设工程有限

发、转化及

16 江苏慧达 在建工程 1668.39 自建 2024/2/29 公司、南通 市场价 是

制造一体化市海门区财平台项目政局江苏嘉丰建高端制剂研设工程有限

发、转化及

17 江苏慧达 在建工程 4762.40 自建 2025/1/18 公司、上海 市场价 是

制造一体化攀勤实业有平台项目限公司

注 1：固定资产类型系截至 2026 年 4 月 30 日时相关取得资产的账面状态；

注 2：江苏慧达在建工程取得时间为相关系列工程首次开工时间；

注 3：标的公司报告期内收购江苏君若药业有限公司资产含税金额总计为 13128.12 万元，不含税金额总计为 12218.94 万元，其中固定资产 5515.22 万元、无形资产 4396.72万元、在建工程 2307.00 万元。上述表格中列示购入江苏君若药业有限公司资产金额为单笔超过 500 万元资产。

由上表所示，公司大额资产主要以购入、自建、自研方式取得，对价通过评估或市场化协商比价确定，内部研发形成的无形资产严格开发阶段支出按《企业安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）会计准则第 6号——无形资产》规定的资本化条件进行归集，定价公允。

固定资产入账价值包括购买价款、相关税费以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费等，符合《企业会计准则第 4号——固定资产》的规定。在建工程按实际发生的成本计量，包括直接材料、直接人工、施工费用、设备采购款等，符合《企业会计准则第 4号——固定资产》及《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定。工程达到预定可使用状态时，已及时转入固定资产。外购无形资产：按购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出入账；内部研发无形

资产：按开发阶段符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出总额入账，核算准确。

2）产能利用率情况

标的公司目前在江苏慧聚厂区生产原料药，原料药产能利用率：2024 年

68.86%、2025 年 74.26%、2026 年 1-4 月 72.85%，由于标的公司主要原料药产

品品种较多，存在定制化生产，通常采用多功能车间或共线生产模式，维持产能利用率 70%左右属于合理水平。对比行业公开数据，原料药企业的原料药产能利用率如下：

企业 产能利用率 数据来源

普洛药业：2026 年 4 月 20 日投资者

普洛药业-原料药 API 约 50%-55%关系活动记录表

九洲药业-采用 CDMO 和特色 整体产能利用率 九洲药业：浙江九洲药业股份有限公

原料药产能共用的策略 在 60-65% 司投资者关系活动记录表 20230815

整体产能利用率 博瑞医药：关于 2025 年年度报告的信博瑞医药

60%左右 息披露监管问询函的回复公告

南通慧聚制剂厂区动物药车间已经取得兽药 GMP 证书（片剂/胶囊剂），其余制剂车间正有序推进 GMP 认证申请工作。

江苏慧臻原料药生产厂区原料药产线正在申请 GMP 认证过程中，尚未正式投产。

3）产销率情况

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司原料药产销率：2024 年 106.20%、2025 年 88.08%、2026 年 1-4 月

97.58%，维持在较高水平，因此标的公司原料药产能释放充分，主要产品适销对路。

4）最近一期业绩下滑情况

2026 年 1-4 月，标的公司受原料药产能扩建及下游制剂产能布局落地影响，

标的公司固定资产规模与人员数量同步增长，各期折旧费用及新增员工薪酬相应增加，导致业绩出现下滑。随着江苏慧臻新建原料药工厂与南通慧聚新建制剂工厂陆续投产和形成销售，新增固定资产折旧费用及新增员工薪酬对利润的影响将减小或逐渐消除。

5）固定资产未计提减值的合理性

* 母公司厂区固定资产：原料药产能利用率维持在 70%以上，生产任务及排产情况较为饱满；产能利用率已趋于稳定饱和状态，主要核心产品产销两旺，固定资产不存在减值迹象。

* 南通慧聚制剂厂区固定资产：当前产能利用率较低，主要是制剂产线正在推进 GMP 认证工作，已有多个产品处于申报审批阶段，预计未来 3 年内将陆续获批上市，产能利用率将快速提升。预测期制剂收入从 2026 年 5-12 月的

2293.24 万元增长至 2031 年的 32046.28 万元，相关固定资产不存在减值迹象。

* 江苏慧臻原料药生产厂区固定资产：原料药产线正在申请 GMP 认证过程中，尚未正式投产，投产后将解决母公司产能瓶颈，预计产能利用率将快速上升，不存在减值迹象。

综上，标的公司固定资产未计提减值具有合理性，主要固定资产均有明确的收入预测支撑和产能消化计划。

（11）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程余额分别为 22036.49万元、12691.09万元和 13427.88 万元，占总资产的比例分别为 18.23%、9.14%和 9.80%。2025 年安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

末较 2024 年末下降，主要系在建工程转固所致；2026 年 4月末较 2025 年末略有增加，主要系 CDMO/CMO生产基地建设项目持续投入。

报告期内，在建工程的明细情况如下所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日

工程名称 账面余额 减值准备 账面价值

江苏慧聚厂区项目 2394.29 - 2394.29

江苏慧臻厂区项目 1150.08 - 1150.08

南通慧聚厂区项目 2628.34 - 2628.34

江苏慧达厂区项目 6895.42 - 6895.42

南通慧萌厂区项目 359.75 - 359.75

小计 13427.88 - 13427.88

2025年 12 月 31 日

工程名称 账面余额 减值准备 账面价值

江苏慧聚厂区项目 2916.40 - 2916.40

江苏慧臻厂区项目 800.54 - 800.54

南通慧聚厂区项目 2539.26 - 2539.26

江苏慧达厂区项目 6430.80 - 6430.80

南通慧萌厂区项目 4.09 - 4.09

小计 12691.09 - 12691.09

2024年 12 月 31 日

工程名称 账面余额 减值准备 账面价值

江苏慧聚厂区项目 2192.63 - 2192.63

江苏慧臻厂区项目 6298.66 - 6298.66

上海慧聚厂区项目 175.77 - 175.77

南通慧聚厂区项目 11701.03 - 11701.03

江苏慧达厂区项目 1668.39 - 1668.39

小计 22036.49 - 22036.49

报告期内重大在建工程增减变动情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本期转入 本期其

工程名称 期初数 本期增加 期末数

固定资产 他减少江苏慧聚厂

2916.40 208.54 730.65 - 2394.29

区项目江苏慧臻厂

800.54 799.44 449.90 - 1150.08

区项目南通慧聚厂

2539.26 115.10 26.02 - 2628.34

区项目江苏慧达厂

6430.80 464.62 - - 6895.42

区项目

小计 12686.99 1587.70 1206.56 - 13068.13本期利息

其中：本期利息资

工程名称 利息资本化累计金额 资本化率 资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

- - - 自筹区项目江苏慧臻厂

- - - 自筹区项目南通慧聚厂

247.12 - - 自筹

区项目江苏慧达厂

46.73 26.79 2.80 自筹

区项目

小计 293.85 26.79 2.80 -

2025年度

本期转入 本期其

工程名称 期初数 本期增加 期末数

固定资产 他减少江苏慧聚厂

2192.63 1188.66 448.37 16.51 2916.40

区项目江苏慧臻厂

6298.66 785.33 6279.62 3.83 800.54

区项目南通慧聚厂

11701.03 1970.82 11132.59 - 2539.26

区项目江苏慧达厂

1668.39 4762.40 - - 6430.80

区项目

小计 21860.71 8707.21 17860.58 20.34 12686.99本期利息

其中：本期利息资

工程名称 利息资本化累计金额 资本化率 资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

- - - 自筹区项目

江苏慧臻厂 - - - 自筹

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）区项目南通慧聚厂

247.12 77.62 2.88 自筹

区项目江苏慧达厂

19.94 19.94 2.80 自筹

区项目

小计 267.06 97.56 2.85

2024年度

本期转入 本期其

工程名称 期初数 本期增加 期末数

固定资产 他减少江苏慧聚厂

6752.89 1706.42 2274.62 3992.06 2192.63

区项目江苏慧臻厂

- 6814.42 515.76 - 6298.66区项目南通慧聚厂

5946.34 7371.26 1616.57 - 11701.03

区项目江苏慧达厂

- 1668.39 - - 1668.39区项目江苏慧茂厂

625.56 26.07 127.26 524.37 -

区项目慧聚医药销

251.73 - 183.43 68.30 -

售厂区项目

小计 13576.51 17586.56 4717.63 4584.72 21860.71本期利息

其中：本期利息资

工程名称 利息资本化累计金额 资本化率 资金来源本化金额

（%）江苏慧聚厂

- - - 自筹区项目江苏慧臻厂

- - - 自筹区项目南通慧聚厂

169.50 169.48 3.23 自筹

区项目江苏慧达厂

- - - 自筹区项目江苏慧茂厂

- - - -区项目慧聚医药销

- - - -售厂区项目

小计 169.50 169.48 3.23 -

（12）使用权资产

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为 4516.45万元、4044.56万元和 3803.77万元，占资产总额的比重分别为 3.74%、2.91%和 2.78%，均为租赁房产。2026年 4月末使用权资产余额较 2025年末基本持平，与租赁合同执行进度一致。

单位：万元

2026年 4月 30 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 5819.59 2015.82 3803.77

合计 5819.59 2015.82 3803.77

2025年 12月 31 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 6339.36 2294.80 - 4044.56

合计 6339.36 2294.80 - 4044.56

2024年 12月 31 日

项目

原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 6370.49 1854.04 - 4516.45

合计 6370.49 1854.04 - 4516.45

（13）无形资产

标的公司无形资产主要为土地使用权及专利权等。报告期各期末，无形资产净值分别为 8566.36万元、8913.56万元和 9243.17万元，占总资产的比例分别为 7.09%、6.42%和 6.75%，规模基本稳定，不存在减值迹象，摊销政策保持一贯性。

单位：万元

2026年 4月 30 日

项目

原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 4680.83 474.62 - 4206.21

软件 632.57 459.07 - 173.50

专利技术 6163.85 1300.38 - 4863.47

合计 11477.24 2234.07 - 9243.17

2025年 12 月 31 日

项目

原值 累计摊销 减值准备 账面价值

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

土地使用权 4680.83 438.76 4242.07

软件 580.71 434.07 - 146.64

专利技术 5574.66 1049.82 - 4524.85

合计 10836.21 1922.65 - 8913.56

2024年 12 月 31 日

项目

原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 4739.62 331.18 - 4408.44

软件 543.67 360.78 - 182.89

专利技术 4524.11 549.07 - 3975.03

合计 9807.40 1241.04 - 8566.36

（14）开发支出

报告期各期末，标的公司开发支出金额分别为 1861.69万元、1044.42万元和 475.08万元，占资产总额的比重分别为 1.54%、0.75%和 0.35%。2026年 4月末开发支出较 2025年末略有减少，系部分研发项目资本化结转入无形资产所致。

单位：万元

2026年 1-4 月

本期增加 本期减少

项目 期初数 内部开发 确认为无形 转入当 期末数其他

支出 资产 期损益己酮可可

579.91 9.27 - 589.18 - -

碱缓释片布瑞哌唑

464.51 10.57 - - - 475.08

口溶膜

合计 1044.42 19.84 - 589.18 - 475.08

2025年度

本期增加 本期减少

项目 期初数 内部开发 确认为无形 转入当 期末数其他

支出 资产 期损益非诺贝特

酸胆碱缓 446.61 8.31 - 454.93 - -释胶囊阿瑞匹坦

517.02 78.61 - 595.63 - -

胶囊己酮可可

530.40 49.51 - - - 579.91

碱缓释片

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）布瑞哌唑

367.66 96.85 - - - 464.51

口溶膜

合计 1861.69 233.29 - 1050.56 - 1044.42

2024年度

本期增加 本期减少

项目 期初数 内部开发 确认为无形 转入当 期末数其他

支出 资产 期损益非诺贝特

酸胆碱缓 393.45 53.16 - - - 446.61释胶囊阿瑞匹坦

342.78 174.24 - - - 517.02

胶囊己酮可可

309.52 220.88 - - - 530.40

碱缓释片己酮可可

148.85 32.97 - 181.82 - -

碱注射液兰索拉唑

93.87 - - - 93.87 -

肠溶胶囊布瑞哌唑

- 367.66 - - - 367.66口溶膜

合计 1288.46 848.92 - 181.82 93.87 1861.69

（15）商誉

报告期各期末，公司商誉金额均为 259.41万元，系标的公司 2022年收购江苏安吉尔医药科技有限公司（后更名为江苏慧茂）形成。

（16）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为 33.11万元、335.36万元和 256.43万元。

单位：万元

2026年 1-4 月

项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数

工程设计费 16.86 - 1.23 - 15.64网络服务会

14.17 - 4.48 - 9.69

员费

软件维保费 11.60 - 1.03 - 10.56

装修费 176.51 - 64.19 - 112.33

安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）