*ST集友:集友股份2026年第三次临时股东会会议资料

安徽集友新材料股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

2026年 10月·合肥安徽集友新材料股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开时间：2026年 10月 8日 13点 00分

现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区方兴大道 6888号公司 4楼会议室

序号内容

1 主持人报告出席情况

2 选举计票人、监票人

审议议案：

1、《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

2.00、《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.01、本次交易方案概述

2.02、交易对方

2.03、交易标的

2.04、交易的资金来源

2.05、本次交易评估情况及交易价格

2.06、交易对价的支付方式

2.07、业绩承诺及补偿安排

2.08、人员安置及债权债务安排

2.09、期间损益安排

2.10、交割安排和违约责任

2.11、决议的有效期3、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

4、《关于签署本次交易相关协议的议案》

5、《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》

6、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

7、《关于本次交易构成关联交易的议案》8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号>第十二条规定情形的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》11、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》12、《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

17、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

18、《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》19、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》20、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》21、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

4 股东发言

5 主持人进行总结

6 投票表决

7 宣布表决结果

8 形成会议决议

9 律师发表法律意见

10 会议结束

议案一关于公司本次交易符合相关法律法规的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年 5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案二关于公司重大资产重组方案的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买其持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。

逐项审议议案内容如下：

1、本次交易方案概述

公司拟以支付现金 964440000.00元的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买其持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将持有慧聚药业 50.76%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

3、交易标的

本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业 50.76%股权。

4、交易的资金来源

本次交易以现金方式支付交易对价，公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

5、本次交易评估情况及交易价格经评估，浙江中联资产评估有限公司于 2026 年 9 月 15 日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512 号），在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 87309.80万元，评估值为 190300.00 万元，评估增值 102990.20万元，增值率 117.96%。

参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购慧聚药业

50.76%股权的最终作价为 964440000.00元。

6、交易对价的支付方式

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。

在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应当立即书面通知公司，在公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，公司应当根据《股权收购协议》的约定，在以下支付截止日前向交易对方指定账户支付转让款：

第一期转让款：公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条件

被满足或被豁免后的 3 个工作日内向交易对方支付转让款的 60%，即人民币578664000.00元（公司已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向交易对方支付的意向金共计 5000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；

第二期转让款：公司应当在本次交易交割完成后的 3 个工作日内，向交易

对方支付转让款的 20%，即人民币 192888000.00元；

第三期转让款：公司应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具后的 3个

工作日内，向交易对方支付转让款的 10%，即人民币 96444000.00元；

第四期转让款：公司应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具后的 3个

工作日内，向交易对方支付转让款的 5%，即人民币 48222000.00元；

第五期转让款：公司应当在标的公司 2028 年度专项审核报告及标的股权减

值测试专项审核意见出具后的 3个工作日内，向交易对方支付转让款的 5%，即人民币 48222000.00元。

各方确认，若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，公司有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对

方尚未支付的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、

第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付

的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则公司无需向该交易对方支付相应转让款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

交易对方共同承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者

的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币 13400 万元、

16800 万元、22100 万元。公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要

求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2 个月内向公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和

×该交易对方对应的交易对价－该交易对方业绩承诺项下累积已补偿金额总和

注：各年计算的各交易对方当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，已补偿的金额不冲回；各交易对方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。

（2）减值测试

在业绩承诺期间届满后，公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的 2 个月内对公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的

相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

（3）补偿义务连带责任

黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测

试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。

若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额

支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。

8、人员安置及债权债务安排

（1）人员安置

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

因此，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（2）债权债务安排

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

9、期间损益安排

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于

母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于

母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月 15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

10、交割安排和违约责任

（1）交割安排《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）第三条所述所有先决条件已经实现或已由公司书面同意放弃，在此条件下公司支付完毕本次交易的第一期转让款且公司经工商登记成为标的公司股东之日为交割日；

标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；

各方应当配合标的公司办理变更登记手续；

各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让文件等变更登记文件可能与《股权收购协议》不一致，若有不一致之处，均以《股权收购协议》为准；

交割完成后，公司即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义务；标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。

（2）违约责任

原则：除《股权收购协议》及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方如因违背其在《股权收购协议》项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在《股权收购协议》项下的责任和义务，违约方应当共同且连带地向标的公司、守约方赔偿因此而产生的任何损失。

公司的责任：如公司未能履行《股权收购协议》项下义务，则交易对方和/或标的公司有权要求公司承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：* 若

因公司原因导致本次交易无法继续进行，公司应当赔偿由此给交易对方造成的全部损失；* 若公司未按照《股权收购协议》规定的条件和期限支付任何到期

应付的转让款的，每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向交易对方支付的逾期违约金；* 若公司逾期履行义务时间超过《股权收购协议》约

定的履行期限 30日的，任一交易对方有权退出本次交易，且有权要求公司、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求公司承担前述违约责任。

交易对方的责任：如交易对方未能履行《股权收购协议》项下义务，则公司和/或标的公司有权要求交易对方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：* 若因交易对方原因导致本次交易无法继续进行或无法达成《股权收购协

议》第三条约定的先决条件且未被豁免，违约的交易对方应当赔偿由此给公司

及其他守约交易对方造成的全部损失；* 若交易对方需向公司承担业绩补偿项

下补偿义务、减值测试项下补偿义务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约交易对方按照逾期支付金额的万分之三计算各自应当向公司支付的逾期

违约金；* 除业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务外，若任一交易对方逾期履行义务时间超过《股权收购协议》约定的履行期限 30日的，公司有权退出本次交易，且有权要求违约交易对方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求违约交易对方承担前述违约责任。

标的公司的责任：除《股权收购协议》另有规定外，在公司依照《股权收购协议》的约定成为标的公司股东前，若因标的公司原因导致《股权收购协议》最终无法生效、履行、或无法达成《股权收购协议》第三条约定的先决条件，标的公司应当赔偿由此给公司造成的全部损失。

11、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十一

次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案三关于《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买其持有的江苏慧聚药业股份有

限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。

鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338 号），对《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新，编制了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于 2026年9月 16 日在上海证券交易所网站披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案四关于签署本次交易相关协议的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

经审议，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署针对本次交易的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案五关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交

易事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案六关于本次交易构成重大资产重组的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案七关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

鉴于交易对方黄华、毕伟国成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案八关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份。经董事会审慎判断，本次交易前 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案九关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》第十二条规定情形的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其持有的江苏慧

聚药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或”慧聚药业”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。

（一）本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序

已在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）根据《股权收购协议》，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交

易有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市

公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十一关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。

为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：

本次交易对每股收益的影响根据《备考审阅报告》（中汇会阅〔2026〕

14039号），本次交易完成前后，公司净利润及基本每股收益如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2026年 1-4月

项目

交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润 -910.92 -1237.83 亏损扩大 35.89%

基本每股收益 -0.02 -0.02 -

2025年度

项目

交易前交易后变化率

归属于母公司股东的净利润 -1820.48 1178.23 扭亏为盈 164.72%

基本每股收益 -0.04 0.02 扭亏为盈 150.00%公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3、通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

5、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建

立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）实际控制人、控股股东承诺“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，本人将在自身职责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、如本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十二

关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错

更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029 号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并于 2026年 9月 15日出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司 2024 年度至 2026 年 1-4 月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031 号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040 号），浙江中联资产评估有限公司于 2026 年 9 月 15 日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512号）。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十三

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性作出如下说明：

（一）评估机构的独立性

上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价依据具备合理性和公允性。

董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十四

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法

规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务。

2、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。

3、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

4、公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交

易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

5、2026 年 7月 27 日，公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》，对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。

6、2026 年 7月 27 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交易相关议案。2026年 7月 27日公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易相关议案及《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

7、2026 年 9月 15 日，公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》，对本次交易的交易价格、业绩承诺等事项进行了约定。

8、2026 年 9月 15 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交易相关议案。2026年 9月 15日公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过本次交易更新的相关议案及《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和

规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十五关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规

定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十六

关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”现就公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明：

上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产

为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十七关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

上市公司对公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况进行了核查，具体如下：

一、上市公司首次公告日前 20个交易日股价波动情况

公司于 2026年 6月 19日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，在本次交易首次公告前 20 个交易日内，（即 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 5 月21 日）公司股价、上证综合指数（ 000001.SH）及申万包装印刷指数

（801141.SL）的波动情况如下：

公告前第 21 个交易公告前最后 1个累计涨跌项目

日收盘价交易日收盘价幅

集友股份收盘价（元/股） 9.36 10.35 10.58%

上证综合指数（点） 4077.28 4090.48 0.32%申万包装印刷指数 801141.SL） 3282.39 3054.13 ?6.95%

剔除大盘（上证综合指数）因素

10.26%

影响涨跌幅

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 17.53%综上，剔除上证综合指数（000001.SH）和包装印刷指数（801141.SL）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，无异常波动情况。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十八关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

现上市公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格

控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。

3、上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案十九关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请华福证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构

及备考审阅机构；

4、公司聘请浙江中联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法律法规要求对本次交易有关事项出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

除上述聘请行为外，公司关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的情形。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年 10月 8日

议案二十关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业分类为“医药制造业（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。

综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。

综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基

础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。