上海市锦天城律师事务所

关于安徽集友新材料股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项························································································2

释义···························································································4

正文···························································································6

一、本次交易的方案···········································································6

二、本次交易相关各方的主体资格·······················································11

三、本次交易的相关合同和协议··························································20

四、本次交易的批准和授权·································································21

五、本次交易的标的资产情况·····························································22

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置········································84

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争··············································85

八、本次交易的信息披露····································································88

九、关于本次交易相关方股票买卖的自查情况········································89

十、本次交易的实质条件····································································89

十一、本次交易的证券服务机构··························································92

十二、结论意见················································································92

附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权·······································94

附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况·······································96

附件三：标的公司及其子公司拥有的商标·············································98

附件四：标的公司及其子公司拥有的专利············································100

附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助······································105上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

致：安徽集友新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为上市公司拟以支付现金方式购买江苏慧聚药业股份有限公司50.76%股权（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资

产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交

易各方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人、相关交易方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

上市公司、集友股份、指安徽集友新材料股份有限公司

*ST集友

标的公司、慧聚药业指江苏慧聚药业股份有限公司

交易标的、标的资产、

指慧聚药业50.76%的股权标的股权

本次交易、本次重组、

指集友股份拟以支付现金方式购买慧聚药业50.76%股权本次重大资产重组

上市公司控股股东徐善水将通过协议转让方式分别向黄华、毕伟协议转让指

国转让其所持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份

黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南交易对方指

通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

慧聚有限指江苏慧聚药业有限公司，慧聚药业的前身富悦亦泽指杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东富悦信泽指湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东富悦柏泽指湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东南通慧平指南通慧平科技合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东南通慧源指南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东湖州聚呈指湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东观由四期指杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东得时健创指嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东得时康新指上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东玖玥创投指宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东上海慧聚指上海慧聚药业有限公司，慧聚药业的全资子公司南通慧聚指南通慧聚制药有限公司，慧聚药业的全资子公司江苏慧臻指江苏慧臻药业有限公司，慧聚药业的全资子公司江苏慧达指江苏慧达药业有限公司，慧聚药业的全资子公司慧聚医药指江苏慧聚医药销售有限公司，慧聚药业的全资子公司南通慧萌指南通慧萌药业有限公司，慧聚药业的全资子公司海南慧世康指海南慧世康医疗科技有限公司，慧聚药业的全资子公司

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

江苏慧茂指江苏慧茂制药有限公司，慧聚药业的控股子公司广州分公司指江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所华福证券指华福证券股份有限公司

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）浙江中联指浙江中联资产评估有限公司

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所

《收购意向协议》指《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》

《股权收购协议》指《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》徐善水与黄华、毕伟国于2026年7月27日签署的《关于安徽集《股份转让协议》指友新材料股份有限公司之股份转让协议》《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司法律意见书指重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《重大资产购买报告《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告指书》《重组报告书》书（草案）》中汇会计师出具的《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中《备考审阅报告》指汇会阅〔2026〕13004号）中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中《审计报告》指汇会审〔2026〕12518号）中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中《审阅报告》指汇会阅〔2026〕13143号）浙江中联出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全

《评估报告》指部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第

512号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-4月报告期末指2026年4月30日

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易的方案根据集友股份第三届董事会第三十九次会议审议通过的与本次交易相关的

议案及《重大资产购买报告书》《股权收购协议》等相关文件并经本所律师核查，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的慧聚药业50.76%股权。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

集友股份拟以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的慧聚药业50.76%股权。

此外，上市公司控股股东徐善水将通过协议转让方式分别向交易对方黄华、毕伟国转让其所持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。

2、交易标的

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的慧聚药业50.76%的股权。

3、交易的定价原则

本次交易以浙江中联出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。

4、评估情况和交易价格

根据浙江中联出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。经收益法评估，慧聚药业在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

益账面值为87454.23万元，评估值为198200.00万元，评估增值110745.77万元，增值率126.63%。

经交易各方协商一致，本次交易标的公司50.76%股权的最终作价为

100606.32万元。

5、本次交易的支付方式和资金来源

本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。

6、交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。

在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应当立即书面通知上市公司，在上市公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，上市公司应当根据《股权收购协议》的约定，在以下支付截止日前向交易对方指定账户支付转让款：

（1）第一期转让款：上市公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的

先决条件被满足或被豁免后的3个工作日内向交易对方支付转让款的60%，即603637920.00元（上市公司已根据《收购意向协议》向交易对方支付的意向金共计5000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；

（2）第二期转让款：上市公司应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的20%，即201212640.00元；

（3）第三期转让款：上市公司应当在标的公司2026年度专项审核报告出具

后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的10%，即100606320.00元；

（4）第四期转让款：上市公司应当在标的公司2027年度专项审核报告出具

后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即50303160.00元；

（5）第五期转让款：上市公司应当在标的公司2028年度专项审核报告及标

的股权减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的

5%，即50303160.00元。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，上市公司有权

在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚未支付

的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让

款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿款金额

大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

7、业绩承诺

交易对方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的

净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于13400万元、16800万元、22100万元。上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。

如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承

诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向上市公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：

各交易对方当期应补偿金额=(当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润)

×各交易对方出让标的股权的相对比例

注：各年计算的各交易对方当期应补偿总金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照

《股权收购协议》各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

8、减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的2个月内对上市公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：

各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的

相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和

注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照《股权收购协议》各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。

9、补偿义务连带责任

黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试

项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。

若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支

付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。

10、期间损益的处理

过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母

公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公

司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；

若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

11、滚存未分配利润安排

标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。

12、本次交易决议有效期

根据上市公司第三届董事会第三十九次会议决议，与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%的股权，本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元项目标的公司交易金额选取指标上市公司指标占比

资产总额139009.90139009.90136468.36101.86%

资产净额87490.53100606.32100606.32126609.6479.46%

营业收入58540.9158540.9117111.85342.11%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的标准，构成上市公司重大资产重组。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）本次交易构成关联交易

根据《股份转让协议》的约定，交易对方黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《股票上市规则》的相关规定，本所律师认为，

本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成上市公

司重大资产重组，构成关联交易；本次交易不构成重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据上市公司的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称安徽集友新材料股份有限公司统一社会信用代码913408007049436800

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所安徽省安庆市太湖经济开发区法定代表人徐善水

注册资本52448.5465万元成立日期1998年9月15日

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限无固定期限

许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制经营范围品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；

新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，徐善水持有上市公司215305300股股份，占上市公司总股份数的比例为41.05%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

3、集友股份的主要历史沿革

根据集友股份的工商登记资料、集友股份于上交所公开披露的公告等资料，集友股份上市后的主要股本变动情况如下：

（1）资本公积金转增股本

2017年8月30日，集友股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过

《2017年中期资本公积金转增股本的议案》，即“每10股转增10股”，集友股份总股本数由68000000股增加至136000000股。

2017年11月16日，集友股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从68000000元增加至136000000元。2017年12月4日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（2）资本公积金转增股本2018年5月18日，集友股份召开2017年年度股东大会，通过了《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，即“每10股转增4股”，集友股份总股本数由136000000股增加至190400000股。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

2018年6月25日集友股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从136000000元增加至190400000元。2018年6月28日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（3）资本公积金转增股本2019年4月2日，集友股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，以2018年末总股190400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由190400000股增加至247520000股。

2019年4月18日，集友股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从190400000元增加至247520000元。2019年4月25日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（4）非公开发行新股

经2018年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2019〕

201号文核准，集友股份于2019年7月向5名特定对象非公开发行人民币普通

股18599255股。2019年7月25日，集友股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次非公开发行新股上市的登记工作。该次非公开发行完成后，集友股份总股本由247520000股增加至266119255股。

2019年9月9日，集友股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从247520000元增加至266119255元。2019年9月17日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（5）限制性股票授予根据集友股份2019年限制性股票激励计划的规定和2019年第三次临时股东

大会的授权，集友股份于2020年1月8日召开第二届董事会第九次会议和第二

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，集友股份董事会同意授予26名激励对象5482136股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年1月8日，在实际认购过程中，激励对象因个人原因自愿放弃认购授予的部分限制性股票2136股。因此，集友股份该次实际向26名激励对象授予5480000股限制性股票，并于2020年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该激励计划首次授予限制性股票的登记工作。授予登记完成后，集友股份总股本由266119255股增加至271599255股。

2020年4月28日，集友股份召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从266119255元增加至271599255元。2020年5月8日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（6）资本公积金转增股本

2020年4月28日，集友股份召开2019年年度股东大会，会议审议通过了

《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2020年4月7日的总股本271599255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

2020年8月10日，集友股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由271599255股增加至380238957股，注册资本从271599255元增加至380238957元。2020年8月20日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（7）资本公积金转增股本2022年5月9日，集友股份召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2022年4月18日的总股本380238957股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

2022年6月17日，集友股份召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份总股本数由380238957股增加至532334540股，注册资本从380238957元增加至532334540元。2022年6月27日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

（8）回购注销限制性股票

2022年9月5日，集友股份召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，集友股份2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期中 1名激励对象考核结果为 E，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为0%，同时，因集友股份未能达成2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期和第三个解除限售期解除限售条件中公司层

面的业绩考核目标，根据集友股份2019年限制性股票激励计划的相关规定，集友股份拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计784.9075万股。回购完成后，集友股份的股份总数由532334540股变更为

524485465股，注册资本由人民币532334540元变更为524485465元。2022年11月8日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，集友股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规和《公司章程》规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易中支付现金购买资产的交易对方分别为黄华、邹平、毕伟国、南通

慧平、南通慧源。根据交易对方的身份证明文件、调查表、工商档案等资料并经本所律师核查，交易对方的基本情况如下：

1、自然人交易对方

根据自然人交易对方现行有效的身份证明文件、调查表等文件，自然人交易对方的基本情况如下：

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）黄华的基本信息姓名黄华性别男国籍中国

身份证号码3308221986********

身份证住址浙江省常山县********是否取得其他国家或地否区的永久居留权

（2）邹平的基本信息姓名邹平性别男国籍中国

身份证号码5110241975********

身份证住址上海市浦东新区********是否取得其他国家或地否区的永久居留权

（3）毕伟国的基本信息姓名毕伟国性别男国籍中国

身份证号码3302041962********

身份证住址浙江省宁波市江东区********是否取得其他国家或地否区的永久居留权

2、机构类交易对方

根据机构类交易对方工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，机构类交易对方的基本情况如下：

（1）南通慧平的基本信息

名称南通慧平科技合伙企业（有限合伙）

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91320684552479881E企业类型有限合伙企业主要经营场所南通市海门区临江大道11号执行事务合伙人邹平

出资额449.7336万元成立日期2010年3月16日合伙期限20年一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；化工经营范围

产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，南通慧平的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1邹平182.401840.5577普通合伙人

2邱小龙87.785819.5195有限合伙人

3黄华63.127314.0366有限合伙人

4杜天俊18.89944.2024有限合伙人

5施嘉秋13.49413.0005有限合伙人

6郭锐12.72942.8304有限合伙人

7胡卫东12.72172.8287有限合伙人

8郁霞10.79522.4004有限合伙人

9毛小龙8.99602.0003有限合伙人

10吕禄苏8.09961.8010有限合伙人

11杜金松4.49801.0001有限合伙人

12曹树堃4.49801.0001有限合伙人

13黄妙4.49280.9990有限合伙人

14张志红4.49120.9986有限合伙人

15肖立4.48390.9970有限合伙人

16黄新2.29890.5112有限合伙人

17张永新2.29490.5103有限合伙人

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

18陈俊1.47760.3286有限合伙人

19汤辉1.34960.3001有限合伙人

20潘卫红0.22180.0493有限合伙人

21刘惠0.17740.0394有限合伙人

22金宏伟0.13310.0296有限合伙人

23杨经纬0.08870.0197有限合伙人

24梅福忠0.08870.0197有限合伙人

25鲍惠荣0.08870.0197有限合伙人

合计449.7336100.0000-根据南通慧平提供的相关资料文件并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站公示信息、对南通慧平合伙人访谈确认，南通慧平系标的公司相关员工及外部合作方出资设立用于持有标的公司股份的持股平台，非专为本次交易设立的主体，不属于私募基金，不存在其他对外投资，不存在分级收益等结构化安排；

南通慧平上层合伙人均于报告期前取得南通慧平的财产份额，资金来源于其自有或自筹资金。

（2）南通慧源的基本信息

名称南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310116MA7E66CJ3K企业类型有限合伙企业主要经营场所南通市海门区临江大道11号执行事务合伙人邹平

出资额4127.9932万元成立日期2021年12月9日合伙期限2021年12月9日至无固定期限许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项经营范围目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，南通慧源的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1邹平3329.595580.6591普通合伙人

2曾祥军55.06191.3340有限合伙人

3杜天俊55.06191.3340有限合伙人

4胡林41.29651.0005有限合伙人

5陈俊41.29651.0005有限合伙人

6张志红34.41370.8338有限合伙人

7胡卫东34.41370.8338有限合伙人

8张程亮27.53100.6669有限合伙人

9张萍萍27.53100.6669有限合伙人

10徐琳27.53100.6669有限合伙人

11曹旭东27.53100.6669有限合伙人

12沈跨海27.53100.6669有限合伙人

13焦点27.53100.6669有限合伙人

14王军强27.53100.6669有限合伙人

15王庭园27.53100.6669有限合伙人

16王虎27.53100.6669有限合伙人

17邹玲27.53100.6669有限合伙人

18陆信伟27.53100.6669有限合伙人

19黄新27.53100.6669有限合伙人

20张义森17.20680.4168有限合伙人

21张勇骏17.20680.4168有限合伙人

22张永新17.20680.4168有限合伙人

23张荣强17.20680.4168有限合伙人

24施豪杰17.20680.4168有限合伙人

25李小跃17.20680.4168有限合伙人

26李益17.20680.4168有限合伙人

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

27葛杰17.20680.4168有限合伙人

28陆彬文17.20680.4168有限合伙人

29陆斌斌17.20680.4168有限合伙人

30季雷华6.88270.1667有限合伙人

31常学雷6.88270.1667有限合伙人

32李冰健6.88270.1667有限合伙人

33谢凤英6.88270.1667有限合伙人

34黄鑫6.88270.1667有限合伙人

合计4127.9932100.0000-根据南通慧源提供的相关资料文件并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站公示信息、对南通慧源执行事务合伙人访谈确认，南通慧源系标的公司相关员工出资设立用于持有标的公司股份的员工持股平台，非专为本次交易设立的主体，不属于私募基金，不存在其他对外投资，不存在分级收益等结构化安排；

南通慧源上层合伙人均于报告期前取得南通慧源的财产份额，资金来源于其自有或自筹资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关合同和协议经核查，集友股份与交易对方及标的公司就实施本次交易主要签署了如下协议：

（一）《收购意向协议》

2026年6月18日，上市公司与交易对方签署了《收购意向协议》，约定上

市公司拟以现金方式收购交易对方所持的标的公司超过50%的股权，并将标的公司纳入上市公司合并报表范围；上市公司向交易对方指定的银行监管账户支付意

向金共计5000万元，在本次交易的正式协议文件生效时，意向金自动转为交易

20上海市锦天城律师事务所法律意见书对价的部分；具体收购方式、步骤和数量等内容由届时签署的正式《股权收购协议》进行约定。

（二）《股权收购协议》

2026年7月27日，上市公司与交易对方、标的公司签署《股权收购协议》，

该协议对本次交易内容、本次交易的先决条件、陈述和保证、过渡期安排及期间

损益、标的公司治理安排、税收及费用承担、违约责任与赔偿、不可抗力、终止、法律适用及争议解决等事项作出了明确约定。

根据《股权收购协议》的约定，该协议经各方签署并经上市公司按其内部决策程序审议通过后生效。

经核查，本所律师认为，本次交易相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议已经各方有效签署，在协议约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

2026年6月18日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于意向收购江苏慧聚药业股份有限公司股权并签署〈关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议〉的议案》，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。上市公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过相关议案。

2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过

了本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。上市公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议已审议通过相关议案。

2、交易对方的批准和授权

除无需履行批准程序的自然人外，本次交易的交易对方均已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易方案尚需经上市公司股东会审议通过，且标的公司需完成变更为有限责任公司的相关程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，在获得集友股份股东会审议通过本次交易且标的公司变更为有限责任公司后方可实施完成。

五、本次交易的标的资产情况

（一）慧聚药业的基本情况

根据慧聚药业现行有效的《营业执照》、股东名册和工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业的基本情况如下：

名称江苏慧聚药业股份有限公司

统一社会信用代码 91320684718554707M

企业类型股份有限公司（非上市）住所江苏省南通市海门区三厂街道青化路18号法定代表人邹平注册资本9996万元成立日期2000年3月23日营业期限2000年3月23日至无固定期限

药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至本法律意见书出具之日，慧聚药业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

2富悦亦泽1849260018.5000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

10观由四期4998000.5000

11得时健创3332000.3333

12得时康新3332000.3333

13玖玥创投3332000.3333

合计99960000100.0000

（二）慧聚药业控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，黄华直接持有慧聚药业21.2435%的股份，并通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限

公司80.00%股权的方式控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业的

35.3132%的股份，合计控制慧聚药业56.5567%的股份，黄华系慧聚药业控股股东。

邹平直接持有慧聚药业12.2609%的股份，并通过担任南通慧平、南通慧源执行事务合伙人控制慧聚药业16.0349%的股份，合计控制慧聚药业28.2958%的股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，共同对慧聚药业的决策及经营管理构成实质性控制，为慧聚药业的共同实际控制人。

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）慧聚药业的历史沿革

1、慧聚药业前身的设立及股权变动

（1）2000年3月，设立2000年2月28日，海门市江乐农药化工有限责任公司（以下简称“海门江乐”）、北京慧聚英力医药化学技术有限公司（以下简称“北京慧聚英力”）、

北京英力高科技术发展有限公司（以下简称“北京英力高科”）、李培民、蔡慧

锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有限，其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价48万美元入股，北京慧聚英力和杨登贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价40万美元及10

万美元（合计50万美元）入股，北京英力高科以现金出资10万美元，李培民以现金出资20万美元，蔡慧锦以现金出资20万美元，沙晋康以现金出资10万美元，陈华夫以现金出资10万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。

2000年3月15日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第18号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及总经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批准号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206号”的《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐48.000028.5714

2北京慧聚英力40.000023.8095

3李培民20.000011.9048

4蔡慧锦20.000011.9048

5沙晋康10.00005.9524

6北京英力高科10.00005.9524

7陈华夫10.00005.9524

8杨登贵10.00005.9524

合计168.0000100.0000

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

关于海门江乐以土地使用权、房产及设备出资事项，南通开元会计师事务所有限公司于2000年6月13日出具了编号为“通元会评（2000）第60号”的《海门市江乐农药化工有限责任公司资产评估报告书》，确认截止2000年4月30日委估房屋建筑物及机器设备评估价值为2492888.21元，其中机器设备评估价值为490140元，房屋及建筑物评估价值为2002748.21元。经本所律师查验海门江乐出资土地的档案材料，经审批确认，截至2000年1月31日，该项剩余使用期限为43.539年的土地使用权的估价为337万元。

其余相关股东的非货币出资情况详见本节“（2）2000年4月，第一次股权转让、第一次增资”部分。

（2）2000年4月，第一次股权转让、第一次增资

2000年3月，慧聚有限全体股东签署了《关于技术作价入股协议》并出具说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”共作价50万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另10万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员。2000年4月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并出具说明，将该技术重新作价70万美元向慧聚有限出资，其中40万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，另30万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。

2000年4月8日，慧聚有限召开董事会，同意吸纳何日兴为慧聚有限股东；

同意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的

168万美元增至200万美元等事宜并变更了部分股东的出资方式。

同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的

20万美元注册资本对应股权转让给何日兴；沙晋康将其持有的10万美元注册资

本对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的10万美元注册资本对应股权转让给北京英力高科。

2000年4月21日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资字（2000）第31号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事

25上海市锦天城律师事务所法律意见书会组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2000年11月2日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验

（2000）字第398号”的《验资报告》，截至2000年11月2日止，已收到慧聚有限股东投入的资本200万美元。

2000年4月27日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐55.000027.5000

2北京慧聚英力50.000025.0000

3杨登贵30.000015.0000

4蔡慧锦25.000012.5000

5北京英力高科20.000010.0000

6何日兴20.000010.0000

合计200.0000100.0000

北京慧聚英力、杨登贵、蔡慧锦以非货币方式出资的具体情况如下：

*关于北京慧聚英力及杨登贵以技术出资的相关事宜

2000年4月10日，海门市人民政府知识产权办公会议办公室就北京慧聚英

力和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确认该技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价70万美元入股符合国家、科技部有关规定。

2022年4月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京慧聚英力及杨登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第650001号”的《江苏慧聚药业股份有限公司了解北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年2月28日，“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”的评估价值为594.28万元。

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

*关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜

经本所律师查验，蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相色谱仪等共计6台设备，作价6.5万美元。

2022年8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对蔡慧锦用于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0824号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦持有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年

10月31日，蔡慧锦用于出资的设备的评估价值为66.8522万元。

（3）2001年8月，第二次股权转让、第二次增资

根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计

97万美元出资额对应股权转让给新老股东；杨登贵名下合计18.5万美元出资额

对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至250万美元，新增注册资本由何日兴、王振利各出资25万美元。

根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转让的具体情况如下：

转让方受让方

转让出资额（万美元）受让出资额（万美元）

姓名/名称姓名/名称北京清华紫光英力化工技术有限公司

22.5000北京慧聚英力50.0000（以下简称“清华紫光英力”）

蔡慧锦27.5000

北京英力高科20.0000清华紫光英力20.0000

陆大荣5.0000

蔡慧锦17.0000

李培民12.0000

杨登贵12.5000

杨登贵贺鹤鸣4.0000

18.5000（技术股）陆大荣1.0000

陈美莉1.0000

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

2001年6月6日，海门市对外经济贸易委员会出具了编号为“海外经资〔2001〕52号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更、增加投资总额、注册资本及变更董事会成员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

根据南通宏大会计师事务所有限公司于2001年6月29日出具的编号为“通宏会验（2001）字第294号”的《验资报告》及于2001年8月20日出具的编号

为“通宏会验（2001）字第345号”的《验资报告》，截至2001年8月20日，慧聚有限已收到何日兴、王振利缴付的50万美元出资，其中王振利以实物出资

24298美元。

2001年8月22日，慧聚有限就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让

及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐55.000022.0000

2清华紫光英力42.500017.0000

3何日兴45.000018.0000

4蔡慧锦35.500014.2000

5王振利25.000010.0000

6杨登贵24.00009.6000

7李培民12.00004.8000

8陆大荣6.00002.4000

9贺鹤鸣4.00001.6000

10陈美莉1.00000.4000

合计250.0000100.0000

王振利以非货币方式出资的具体情况及尹应武相关代持情况如下：

*王振利以设备出资的相关事宜

经本所律师查验，王振利以两台液相色谱仪作价24298美元出资。2022年

8月18日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对王振利用于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0825号”的《江

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的王振利持有的部分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2001年7月31日，王振利用于出资的设备的评估价值为24.8250万元。

*本次股权变动所涉股权代持及其解除的相关情况

经本所律师查验，本次转让中，原登记在杨登贵名下的技术股转予杨登贵自身的部分共计18.5万美元出资额，其中的2.5万美元出资额实际系转予尹应武，但仍由杨登贵代为持有。经本所律师访谈确认，尹应武已将上述股权退予杨登贵并解除代持关系。

（4）2001年12月，第三次股权转让、第三次增资

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、杨登贵将合计33万美元出资额对应股权转让给新老股东；慧聚有限注册资本增加70万美元，由王振利出资46万美元、黄冠源出资10万美元、台湾礼学社股份有限公司出资8万美元、陆大

荣出资3万美元、温耀光出资3万美元。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让及增资协议》，本次股权转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让出资额受让方姓名

姓名/名称（万美元）（万美元）

海门江乐20.0000王振利20.0000

王振利2.5000

杨登贵13.0000

贺鹤鸣10.5000

2001年11月15日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经资〔2001〕第112号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司转股、增资及变更董事会成员的批复》，同意慧聚有限本次转股、增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2001年11月20日，南通宏大会计师事务所有限公司出具编号为“通宏会验（2001）字第465号”的《验资报告》，经审验，截至2001年11月20日止，慧聚有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计70万美元。

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

2001年12月5日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1海门江乐35.000010.9375

2清华紫光英力42.500013.2813

3何日兴45.000014.0625

4蔡慧锦35.500011.0938

5王振利93.500029.2188

6杨登贵11.00003.4375

7李培民12.00003.7500

8陆大荣9.00002.8125

9贺鹤鸣14.50004.5313

10陈美莉1.00000.3125

11黄冠源10.00003.1250

12台湾礼学社股份有限公司8.00002.5000

13温耀光3.00000.9375

合计320.0000100.0000

（5）2002年8月，第四次股权转让

根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、清华紫光英力将合计70.5万美元出资额对应股权转让给新老股东。

根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让协议书》，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让出资额受让方姓名

姓名/名称（万美元）（万美元）

何日兴25.0000

海门江乐28.0000

杨登贵3.0000

何日兴5.0000

清华紫光英力42.5000王振利20.0000

杨登贵12.5000

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

转让方转让出资额受让出资额受让方姓名

姓名/名称（万美元）（万美元）

蔡仁强4.0000

吴献仁1.0000

2002年8月15日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2002〕89号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更的批复》，同意股权转让事项。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

慧聚有限已就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利113.500035.4688

2何日兴75.000023.4375

3蔡慧锦35.500011.0938

4杨登贵26.50008.2813

5贺鹤鸣14.50004.5313

6李培民12.00003.7500

7黄冠源10.00003.1250

8陆大荣9.00002.8125

9台湾礼学社股份有限公司8.00002.5000

10海门江乐7.00002.1875

11蔡仁强4.00001.2500

12温耀光3.00000.9375

13吴献仁1.00000.3125

14陈美莉1.00000.3125

合计320.0000100.0000

（6）2004年3月，第五次股权转让、第四次增资

2003年8月10日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意蔡慧锦、杨登贵、贺鹤鸣及蔡仁强转让合计46.9万美元出资额对应股权；同意注册资本增加至400

31上海市锦天城律师事务所法律意见书万美元，增资股东以1.5美元/注册资本认购新增注册资本，其中江苏中丹化工集团公司认购60万美元出资额，王振利认购6.5万美元出资额，何日兴认购5.15万美元出资额，陆大荣认购0.6万美元出资额，台湾礼学社股份有限公司认购0.5万美元出资额，贺鹤鸣认购0.28万美元出资额，温耀光认购0.2万美元出资额，赖明俊认购0.1万美元出资额，戴芮认购6.67万美元出资额。

根据会议决议及相关股东签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下：

转让出资额受让出资额转让方姓名受让方姓名（万美元）（万美元）

鄢翠华5.0000

黄沂荣4.5000

刘建华4.2000

黄铭錩3.0000

陈力彰1.6000

蔡慧锦22.9000

赖明俊1.5000

刘秀卿1.0000

洪顺明1.0000

陆大荣0.6000

陈庆荣0.5000

秦寿竹4.0000

杨登贵10.0000秦蓉莲4.0000

秦寿高2.0000

贺鹤鸣10.0000孙大伟10.0000

蔡仁强4.0000鄢翠端4.0000

2003年12月3日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2003〕237号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

2003年12月2日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2003）字

第338号”的《验资报告》，经审验，截至2003年12月2日止，慧聚有限已收到增资款120万美元。

2004年3月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利120.000030.0000

2何日兴80.150020.0375

3江苏中丹化工集团公司60.000015.0000

4杨登贵16.50004.1250

5蔡慧锦12.60003.1500

6李培民12.00003.0000

7陆大荣10.20002.5500

8黄冠源10.00002.5000

9孙大伟10.00002.5000

10台湾礼学社股份有限公司8.50002.1250

11海门江乐7.00001.7500

12戴芮6.67001.6675

13鄢翠华5.00001.2500

14贺鹤鸣4.78001.1950

15黄沂荣4.50001.1250

16刘建华4.20001.0500

17秦寿竹4.00001.0000

18秦蓉莲4.00001.0000

19鄢翠端4.00001.0000

20温耀光3.20000.8000

21黄铭錩3.00000.7500

22秦寿高2.00000.5000

23陈力彰1.60000.4000

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

24赖明俊1.60000.4000

25陈美莉1.00000.2500

26吴献仁1.00000.2500

27刘秀卿1.00000.2500

28洪顺明1.00000.2500

29陈庆荣0.50000.1250

合计400.0000100.0000

（7）2005年4月，第六次股权转让、第五次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，孙大伟将其持有的10万美元出资额对应股权转让给杨登贵；将慧聚有限注册资本以资本公积金转增的方式由400万美元增加到480万美元。

孙大伟和杨登贵就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。

2005年3月14日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕20号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2005年4月7日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2005）字

第071号”的《验资报告》，经审验，截至2005年4月7日止，慧聚有限新增注册资本80万美元已到位。

2005年4月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利144.000030.0000

2何日兴96.180020.0375

3江苏中丹化工集团公司72.000015.0000

4杨登贵31.80006.6250

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

5蔡慧锦15.12003.1500

6李培民14.40003.0000

7陆大荣12.24002.5500

8黄冠源12.00002.5000

9台湾礼学社股份有限公司10.20002.1250

10海门江乐8.40001.7500

11戴芮8.00401.6675

12鄢翠华6.00001.2500

13贺鹤鸣5.73601.1950

14黄沂荣5.40001.1250

15刘建华5.04001.0500

16秦寿竹4.80001.0000

17秦蓉莲4.80001.0000

18鄢翠端4.80001.0000

19温耀光3.84000.8000

20黄铭錩3.60000.7500

21秦寿高2.40000.5000

22陈力彰1.92000.4000

23赖明俊1.92000.4000

24陈美莉1.20000.2500

25吴献仁1.20000.2500

26刘秀卿1.20000.2500

27洪顺明1.20000.2500

28陈庆荣0.60000.1250

合计480.0000100.0000

35上海市锦天城律师事务所法律意见书

（8）2005年9月，第七次股权转让、第六次增资

根据慧聚有限的董事会和股东会决议，海门江乐、李培民转让合计22.8万美元出资额对应股权；慧聚有限注册资本由480万美元增加到600万美元，增资的120万美元由美国美氟科技股份有限公司以美金现汇认购。

根据慧聚有限的会议决议及相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让出资额受让方姓名

姓名/名称（万美元）（万美元）

海门江乐8.4000鄢翠华8.4000

吴永祥7.4000

李培民14.4000

吴芳玫7.0000

2005年9月27日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2005〕299号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年1月15日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字

第012号”的《验资报告》，经审验，截至2005年12月31日止，慧聚有限变更后的累计注册资本实收金额为600万美元。

2005年9月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1王振利144.000024.0000

2美国美氟科技股份有限公司120.000020.0000

3何日兴96.180016.0300

4江苏中丹化工集团公司72.000012.0000

5杨登贵31.80005.3000

6蔡慧锦15.12002.5200

7鄢翠华14.40002.4000

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

8陆大荣12.24002.0400

9黄冠源12.00002.0000

10台湾礼学社股份有限公司10.20001.7000

11戴芮8.00401.3340

12吴永祥7.40001.2333

13吴芳玫7.00001.1667

14贺鹤鸣5.73600.9560

15黄沂荣5.40000.9000

16刘建华5.04000.8400

17秦寿竹4.80000.8000

18秦蓉莲4.80000.8000

19鄢翠端4.80000.8000

20温耀光3.84000.6400

21黄铭錩3.60000.6000

22秦寿高2.40000.4000

23陈力彰1.92000.3200

24赖明俊1.92000.3200

25陈美莉1.20000.2000

26吴献仁1.20000.2000

27刘秀卿1.20000.2000

28洪顺明1.20000.2000

29陈庆荣0.60000.1000

合计600.0000100.0000

（9）2006年7月，第八次股权转让

2006年7月8日，慧聚有限召开董事会和股东会，同意所有股东将慧聚有

限全部股权转让给慧聚科技股份有限公司（以下简称“美国慧聚”）。

同日，美国慧聚与公司原股东就股权转让事项共同签署了《股权转让协议书》。

37上海市锦天城律师事务所法律意见书

2006年7月13日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2006〕225号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及变更董事会的批复》，同意该次股权转让及变更董事会事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年7月17日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚600.0000100.0000

合计600.0000100.0000

（10）2006年11月，第七次增资

2006年7月8日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增注册资本

90万美元，转增后的注册资本为690万美元。

2006年10月26日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2006〕382号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2006年11月1日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2006）字

第246号”的《验资报告》，经审验，截至2006年11月1日止，慧聚有限变更后的累计注册资本实收金额为690万美元。

2006年11月21日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚690.0000100.0000

合计690.0000100.0000

（11）2007年9月，第八次增资

2007年8月22日，慧聚有限召开董事会，同意将未分配利润转增公司注册

资本110万美元，转增后的注册资本为800万美元。

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

2007年9月11日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2007〕249号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。同日，慧聚有限取得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

2007年9月25日，海门立信会计师事务所出具编号为“海立验（2007）字

第268号”的《验资报告》，经审验，截至2007年9月25日止，慧聚有限变更

后的累计注册资本为800万美元，实收资本800万美元。

2007年10月23日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚800.0000100.0000

合计800.0000100.0000

（12）2009年5月，第九次增资

2009年5月5日，慧聚有限股东作出决定，同意将未分配利润转增注册资

本169.9693万美元并决定将美国慧聚对慧聚有限的债权230.0307万美元转为增资款，转增后慧聚有限的注册资本为1200万美元。

同日，慧聚有限与股东美国慧聚签署了《债权转股权协议》，双方约定将美国慧聚对慧聚有限的债权230.0307万美元转为对慧聚有限的投资并增加慧聚有限注册资本。

2009年5月10日，海门市对外贸易经济合作局出具了编号为“海外经贸资〔2009〕079号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2009年5月22日，南通含章光大会计师事务所出具编号为“通含验（2009）

字第034号”的《验资报告》，经审验，截至2009年5月22日止，慧聚有限变

更后的注册资本1200万美元，累计实收注册资本为1200万美元。

2009年5月26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1美国慧聚1200.0000100.0000

合计1200.0000100.0000

（13）2010年5月，第九次股权转让

2010年3月18日，美国慧聚分别与杨登贵、株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、南通慧平、

南通巨龙投资咨询有限公司分别签署《股权转让协议》，约定美国慧聚将其持有的慧聚有限股权转让给前述主体。

根据相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

杨登贵240.0000

株洲湘银投资置业有限公司381.1605

湖南千金投资控股股份有限公司60.0000

美国慧聚1053.9624

湖南天宜创业投资有限责任公司60.0000

南通慧平131.8867

南通巨龙投资咨询有限公司180.9150

2010年4月30日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2010〕060号”

的《关于海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意股权转让等相关事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2010年5月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1株洲湘银投资置业有限公司381.160531.7634

2杨登贵240.000020.0000

3南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

4美国慧聚146.037812.1698

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

5南通慧平131.886710.9906

6湖南千金投资控股股份有限公司60.00005.0000

7湖南天宜创业投资有限责任公司60.00005.0000

合计1200.0000100.0000

（14）2012年5月，第十次股权转让

2012年5月8日，慧聚有限召开董事会，同意株洲湘银投资置业有限公司、湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司将其持有的慧

聚有限出资额转让给上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）、上海慧宇投资发展有限公司。

2012年5月11日，相关股东就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转

让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

上海景峰120.0000株洲湘银投资置业有限公

281.1605

司上海慧宇投资发展有限261.1605公司湖南千金投资控股股份有上海慧宇投资发展有限

60.000060.0000

限公司公司湖南天宜创业投资有限责上海慧宇投资发展有限

60.000060.0000

任公司公司

2012年5月29日，海门市商务局出具了编号为“海商务资〔2012〕065号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年5月30日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海慧宇投资发展有限公司381.160531.7634

2杨登贵240.000020.0000

3南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

4美国慧聚146.037812.1698

5南通慧平131.886710.9906

6上海景峰120.000010.0000

合计1200.0000100.0000

（15）2012年6月，第十一次股权转让

2012年6月5日，慧聚有限召开董事会，同意上海慧宇投资发展公司将其

持有的慧聚有限出资额转让给Wisdom Dragon Limited、立隆电子（苏州）有限公司。

相关股东已就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

上海慧宇投资发展公 Wisdom Dragon Limited 177.1605

249.1605

司立隆电子（苏州）有限公司72.0000

2012年6月27日，海门市商务局作出编号为“海商务资〔2012〕094号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2012年6月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1杨登贵240.000020.0000

2南通巨龙投资咨询有限公司180.915015.0762

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5上海慧宇投资发展有限公司132.000011.0000

6南通慧平131.886710.9906

7上海景峰120.000010.0000

8立隆电子（苏州）有限公司72.00006.0000

42上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

合计1200.0000100.0000

（16）2014年4月，第十二次股权转让

2014年3月24日，立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公

司、南通巨龙投资咨询有限公司分别与上海景峰签署《股权转让协议》，约定立隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、南通巨龙投资咨询有限公司将其持有的慧聚有限出资额转让给上海景峰。

2014年3月24日，慧聚有限召开董事会，审议通过了本次转让相关的议案。

本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

立隆电子（苏州）有限公司72.0000

上海慧宇投资发展有限公司132.0000上海景峰312.0000

南通巨龙投资咨询有限公司108.0000

2014年4月14日，海门经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕第007号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司股权转让的批复》，同意公司本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2014年4月28日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰432.000036.0000

2杨登贵240.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5南通慧平131.886710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司72.91506.0762

合计1200.0000100.0000

43上海市锦天城律师事务所法律意见书

（17）2014年8月，分立

2014年4月10日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限派生分立，分立后

新设海门海慧医药科技有限公司，慧聚有限继续存续；慧聚有限分立后减少注册资本530万美元，由1200万美元变更为670万美元。

2014年5月18日，南通金利信会计师事务所出具了“金利信审〔2014〕专

字第039号”《审计报告》，对慧聚有限截至2014年4月30日的资产负债情况进行了审计。此后，慧聚有限与各股东签署《分立协议》，明确约定了本次分立相关的股东及股权结构、资产分割、债权实现与债务承担、违约责任等事项。

经本所律师查验，慧聚有限已就本次存续分立事项登报公告。

2014年7月21日，海门市经济技术开发区管理委员会作出编号为“海开资〔2014〕014号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司分立的批复》，同意慧聚有限的分立事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2014年9月26日，南通金利信会计师事务所出具编号为“金利信〔2014〕

第074号”的《验资报告》，经审验，截至2014年4月30日止，慧聚有限已减

少实收资本530万美元，慧聚有限变更后注册资本为670万美元，实收资本为

670万美元。

2014年8月21日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次分立完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰241.200036.0000

2杨登贵134.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 98.9146 14.7634

4美国慧聚81.537812.1698

5南通慧平73.636710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司40.71096.0762

合计670.0000100.0000

44上海市锦天城律师事务所法律意见书

（18）2014年11月，第十次增资

2014年11月7日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限增加注册资本530万美元，注册资本变更为1200万美元，各股东按比例增资。

2014年11月10日，海门市商务局作出编号为“海商务资〔2014〕108号”

的《关于同意海门慧聚药业有限公司移址、增资、变更经营范围的批复》，同意慧聚有限上述增资变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2015年3月20日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验〔2015〕

第016号”的《验资报告》，经审验，截止2015年3月18日，慧聚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计530万美元。

2014年11月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰432.000036.0000

2杨登贵240.000020.0000

3 Wisdom Dragon Limited 177.1605 14.7634

4美国慧聚146.037812.1698

5南通慧平131.886710.9906

6南通巨龙投资咨询有限公司72.91506.0762

合计1200.0000100.0000

（19）2016年1月，第十三次股权转让

2015年12月27日，慧聚有限召开董事会，同意美国慧聚将其持有慧聚有

限 146.0378 万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意 Wisdom Dragon

Limited将其持有的 177.1605万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意南通

巨龙投资咨询有限公司将其持有公司的72.9150万美元出资额对应股权转让给上海景峰。

45上海市锦天城律师事务所法律意见书

2015年12月17日，各相关股东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，

本次转让的具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

美国慧聚146.0378

Wisdom Dragon Limited 177.1605 上海景峰 396.1133

南通巨龙投资咨询有限公司72.9150

2015年12月28日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2015〕101号”的

《关于同意海门慧聚药业有限公司转股、变更投资方名称的批复》，同意本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年1月18日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰828.113369.0094

2南通慧平131.886710.9906

3杨登贵240.000020.0000

合计1200.0000100.0000

（20）2016年1月，第十一次增资

2016年1月25日，慧聚有限召开董事会，同意慧聚有限的注册资本由1200

万美元变更为1314.2857万美元，增加的114.2857万美元注册资本由新股东宇部兴产株式会社认购91.4286万美元，由住商医药（上海）有限公司认购22.8571万美元。

2016年1月25日，宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司与慧聚

有限、杨登贵、南通慧平以及上海景峰就上述增资事宜签署《增资入股协议》，协议约定宇部兴产株式会社向慧聚有限支付320.0001万美元、住商医药（上海）

有限公司向慧聚有限支付79.99985万美元，超出新增注册资本的部分将计入慧聚有限的资本公积。

46上海市锦天城律师事务所法律意见书

2016年1月26日，海门市商务局作出编号为“海商资〔2016〕006号”的

《关于同意海门慧聚药业有限公司增资、增加新股东的批复》，同意本次增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。

2016年2月26日，南通金利信会计师事务所出具了编号为“金利信验〔2016〕

第006号”的《验资报告》，经审验，截至2016年2月24日止，慧聚有限变更

后的累计注册资本为1314.2857万美元，实收资本为1314.2857万美元。

2016年1月26日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1上海景峰828.113363.0086

2杨登贵240.000018.2609

3南通慧平131.886710.0349

4宇部兴产株式会社91.42866.9565

5住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

（21）2020年5月，第十四次股权转让

2020年5月6日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限出资额转让给富悦柏泽、富悦信泽；同意杨登贵将其持有的慧聚有限出资额转让给邹平。

2020年5月8日，相关股东就上述事宜签署了股权转让协议，本次转让的

具体情况如下：

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

富悦柏泽447.4374

上海景峰565.2561

富悦信泽117.8187

杨登贵240.0000邹平240.0000

2020年5月29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

47上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1富悦柏泽447.437434.0442

2上海景峰262.857220.0000

3邹平240.000018.2609

4南通慧平131.886710.0349

5富悦信泽117.81878.9644

6宇部兴产株式会社91.42866.9565

7住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

（22）2020年10月，第十五次股权转让

2020年9月1日，慧聚有限召开董事会，同意上海景峰将其持有的慧聚有

限262.8572万美元出资额转让给富悦亦泽。

2020年9月11日，富悦亦泽与上海景峰就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2020年10月16日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万美元）出资比例（%）

1富悦柏泽447.437434.0442

2富悦亦泽262.857220.0000

3邹平240.000018.2609

4南通慧平131.886710.0349

5富悦信泽117.81878.9644

6宇部兴产株式会社91.42866.9565

7住商医药（上海）有限公司22.85711.7391

合计1314.2857100.0000

（23）2021年1月，第十六次股权转让2020年11月17日，富悦信泽与住商医药（上海）有限公司签署《股权转让协议》。2020年12月24日，富悦信泽与宇部兴产株式会社签署《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：

48上海市锦天城律师事务所法律意见书

转让方转让出资额受让方受让出资额

姓名/名称（万美元）姓名/名称（万美元）

宇部兴产株式会社91.4286

富悦信泽114.2857

住商医药（上海）有限公司22.8571

2020年12月24日，慧聚有限召开股东会，同意宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司将其持有的慧聚有限出资额转让给富悦信泽。同日，慧聚有限另召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司；同意慧聚有限登记的注册资本由1314.2857万美元按公司账面汇率折合成人民币9972.663819万元并修改公司章程。

2021年1月11日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1富悦柏泽3395.103434.0441

2富悦亦泽1994.532820.0000

3邹平1821.098218.2609

4南通慧平1000.746810.0349

5富悦信泽1761.182417.6601

合计9972.6638100.0000

（24）2021年8月，第十七次股权转让

2021年8月19日，慧聚有限召开股东会，同意富悦柏泽将其持有慧聚有限

2118.544673万元出资额转让给黄华。

同日，富悦柏泽与黄华就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2021年8月20日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权转

让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

2富悦亦泽1994.532820.0000

3邹平1821.098218.2609

49上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

4富悦信泽1761.182417.6601

5富悦柏泽1276.559012.8006

6南通慧平1000.746810.0349

合计9972.6638100.0000

（25）2021年12月，第十八次股权转让

2021年12月20日，慧聚有限召开股东会，同意邹平将其持有慧聚有限

598.35983万元出资额转让给南通慧源。

同日，邹平与南通慧源就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2021年12月22日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

2富悦亦泽1994.532820.0000

3富悦信泽1761.182417.6601

4富悦柏泽1276.559012.8006

5邹平1222.738312.2609

6南通慧平1000.746810.0349

7南通慧源598.35986.0000

合计9972.6638100.0000

（26）2021年12月，第十九次股权转让

2021年6月1日，富悦信泽、黄华与湖州聚呈签署了《股权转让协议》，

约定了富悦信泽将其持有的慧聚有限部分出资额转让给湖州聚呈，并约定了湖州聚呈成为股东后享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选

择权、清算优先权等股东特殊权利。

50上海市锦天城律师事务所法律意见书2021年9月10日，富悦信泽、黄华与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议》，就该次股权转让的相关约定进行变更，并补充约定了估值调整机制等股东特殊权利。

2021年12月27日，慧聚有限召开股东会，同意富悦信泽将其持有慧聚有

限315.767779万元出资额转让给湖州聚呈。

2021年12月29日，慧聚有限就上述事宜办理了变更登记手续。本次股权

转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1黄华2118.544721.2435

2富悦亦泽1994.532820.0000

3富悦信泽1445.414614.4938

4富悦柏泽1276.559012.8006

5邹平1222.738312.2609

6南通慧平1000.746810.0349

7南通慧源598.35986.0000

8湖州聚呈315.76783.1663

合计9972.6638100.00002022年3月25日，富悦信泽、黄华与湖州聚呈签署了《股权转让协议补充协议（二）》，约定自该补充协议签署之日起终止上述《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》项下湖州聚呈所享有的相关优先/特殊股东权利条款及公司

治理特殊安排，包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清算优先权等相关条款及股权转让限制条款等，该等条款、安排自始无效且不附带任何恢复条件。

2、慧聚有限整体变更为股份公司2021年12月16日，中汇会计师出具“中汇会审[2021]7676号”《江苏慧聚药业有限公司（单体）审计报告》，经其审验，截至2021年8月31日，慧聚有限经审计的净资产为602232753.47元。

51上海市锦天城律师事务所法律意见书2021年12月18日，浙江中联出具“浙联评报字[2021]第402号”《江苏慧聚药业有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的江苏慧聚药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，慧聚有限的净资产评估值为76254.52万元。

2022年1月8日，慧聚有限召开股东会，全体股东一致同意慧聚有限以2021年8月31日为审计基准日，慧聚有限全部股东作为发起人股东，按照原账面净资产值扣除专项储备后的净资产折股将慧聚有限整体变更为股份有限公司。

2022年1月8日，慧聚有限全体股东作为发起人共同签署了《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人协议约定的主要折股方案为：以慧聚有限截至2021年8月31日经审计的账面净资产值602232753.47元为基础，将扣除专项储备636806.63元后的净资产601595946.84元，按1:0.1662的比例折成股份公司的总股本9996万股，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，未折入股本的剩余净资产501635946.84元计入股份公司的资本公积。发起人协议还就拟设立的股份有限公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和注册资

本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容作出明确约定。

2022年1月19日，中汇会计师出具“中汇会验[2021]8065号”《江苏慧聚药业股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2022年1月18日，全体发起人股东以其拥有的慧聚有限净资产折合的股本9996万元。

2022年1月24日，慧聚药业召开创立大会暨2022年第一次临时股东大会，

审议通过《关于设立江苏慧聚药业股份有限公司的议案》及其他有关议案，同意以截至2021年8月31日经审计的账面净资产值602232753.47元为基础，将扣除专项储备636806.63元后的净资产601595946.84元按照1:0.1662的折股比例，折成股份公司股本总额99960000元，整体变更为股份有限公司。

2022年1月26日，慧聚药业就本次整体变更完成设立登记手续，并取得了

南通市行政审批局核发的《营业执照》。慧聚药业设立时的股东及其持股比例如下：

52上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号发起人名称或姓名股份数量（股）持股比例（%）出资方式

1黄华2123502121.2435净资产折股

2富悦亦泽1999200020.0000净资产折股

3富悦信泽1448796914.4938净资产折股

4富悦柏泽1279546112.8006净资产折股

5邹平1225599612.2609净资产折股

6南通慧平1003088610.0349净资产折股

7南通慧源59976006.0000净资产折股

8湖州聚呈31650673.1663净资产折股

合计99960000100.0000-

3、慧聚药业变更为股份有限公司后的股本变动情况

（1）2023年12月，第二十次股权转让

根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦柏泽将其持有的慧聚药业10.4812%的股份转让给毕伟国。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

2富悦亦泽1999200020.0000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

合计99960000100.0000

53上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）2023年12月，第二十一次股权转让根据富悦亦泽与观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转让协议书》，富悦亦泽将其持有的慧聚药业0.5000%的股份转让给观由四期，将其持有的慧聚药业0.3333%的股份转让给得时健创，将其持有的慧聚药业

0.3333%的股份转让给得时康新，将其持有的慧聚药业0.3333%的股份转让给玖玥创投。

本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）

1黄华2123502121.2435

2富悦亦泽1849260018.5000

3富悦信泽1448796914.4938

4邹平1225599612.2609

5毕伟国1047697210.4812

6南通慧平1003088610.0349

7南通慧源59976006.0000

8湖州聚呈31650673.1663

9富悦柏泽23184892.3194

10观由四期4998000.5000

11得时健创3332000.3333

12得时康新3332000.3333

13玖玥创投3332000.3333

合计99960000100.0000

4、股东所持慧聚药业股份的质押、冻结情况

经本所律师查验慧聚药业的工商档案资料以及股东出具的书面文件并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业各股东均不存在将其所持有的慧聚药业的股份质押的情形，未在该等股份上设置

第三方权益，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。

54上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为其他上市公司

重大资产重组交易标的的情况

根据标的公司出具的说明并经本所律师通过公开渠道查询，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况或作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。

综上所述，本所律师认为，慧聚药业的设立及历次股权变动不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大违法违规情形；截至本法律意见书出具之日，慧聚药业各股东所持有的慧聚药业股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷；慧聚药业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（四）慧聚药业的业务

1、慧聚药业的经营范围根据慧聚药业持有的现行有效的《营业执照》，慧聚药业的经营范围为“药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；

新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

根据慧聚药业出具的说明及《重组报告书》和《审计报告》，慧聚药业的主营业务为复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药

及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。

根据慧聚药业的说明并经本所律师核查，慧聚药业的主营业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，慧聚药业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

55上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、经营资质

根据慧聚药业提供的其各项资质文件，慧聚药业拥有的主要资质文件具体如下：

（1）药品生产许可证根据慧聚药业所持的证书并经本所律师查询国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司目前持有的药品生产许可证情况如下：

持证许可发证生产地址生产范围有效期至主体证号机关江苏省南通市海门区三厂街道青化路

18号：原料药【盐酸贝那普利、盐酸法

舒地尔、恩替卡韦、盐酸替罗非班、丁

苯酞、普瑞巴林、盐酸川芎嗪、氟比洛

芬酯、盐酸决奈达隆、阿普米司特、阿

瑞匹坦、福沙匹坦双葡甲胺、富马酸丙

酚替诺福韦、盐酸依匹斯汀、艾诺韦林、

普乐沙福、盐酸氨酮戊酸、磷酸特地唑

胺、达格列净、沙库巴曲缬沙坦钠、蛋

白琥珀酸铁、右莰醇、非诺贝特酸胆碱，仅限注册申报使用：富马酸替诺福韦二

吡呋酯、利伐沙班、利格列汀、艾司奥

美拉唑钠、艾司奥美拉唑镁、非诺贝酸、江苏江苏省南通

苏氟比洛芬、马来酸氟吡汀、替格瑞洛、省药慧聚市海门区三

20160索磷布韦、苯甲酸阿格列汀、赛拉瑞韦品监2030.09.05

药业厂街道青化

256钾、克林霉素磷酸酯、苹果酸奈诺沙星、督管

路18号

甲苯磺酸艾多沙班、拉考沙胺、肝素钠、理局

磺达肝癸钠、盐酸氯普鲁卡因、氘玛巴

洛沙韦、醋酸地非法林、依达拉苷；抗肿瘤药（吉非替尼、伊布替尼、盐酸培唑帕尼、妥拉美替尼、奥替拉西钾，仅限注册申报使用：醋酸阿比特龙、氟维

司群、硝羟喹啉、普克鲁胺、阿昔替尼、

维莫非尼、卡非佐米、甲磺酸艾立布林）】，出口欧盟原料药（苯甲酸阿格列汀，不得在国内作为原料药销售使用）***

委托生产：小容量注射剂，硬胶囊剂，片剂（仅限注册申报使用）***

56上海市锦天城律师事务所法律意见书

持证许可发证生产地址生产范围有效期至主体证号机关南通市海门市区临江镇临江大道188号（国际中小企业科技园）E1楼：膜剂*** 江苏江苏省南通苏（仅限注册申报使用）委托生产：片剂省药南通市海门区临

20240（仅限注册申报使用），小容量注射剂品监2029.12.18

慧聚江大道11号

023（仅限注册申报使用）***督管

内1号房江苏省南通市海门区临江大道11号内理局

B3楼：片剂（仅限注册申报使用）江苏江苏省宿迁江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬苏省药江苏市生态化工子路38号：原料药（蛋白琥珀酸铁，

20250品监2030.06.11慧臻科技产业园沙库巴曲缬沙坦钠）（仅限注册申报使

016督管扬子路38号用）理局

（2）药品经营许可证

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询国家药品监督管理局网站，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司已取得的药品经营许可证情况如下：

持有序号证书名称证书编号许可范围颁证机关有效期至主体

中成药、化学慧聚药品经营许苏江苏省药品

1药、生物制品2029.02.05

医药 可证 AA513000646 监督管理局

***

（3）药品注册批件

根据慧聚药业的药品批件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司已取得的药品注册批件情况如下：

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限国药准字

1盐酸替罗非班原料药慧聚药业2022.08.22-2027.08.21

H20173354己酮可可碱注射液国药准字

2注射剂慧聚药业2024.12.01-2029.11.30

（5ml：0.1g） H20249505非诺贝特酸胆碱缓国药准字

3胶囊剂慧聚药业2025.03.25-2030.03.24

释胶囊（45mg） H20253685非诺贝特酸胆碱缓国药准字

4胶囊剂慧聚药业2025.03.25-2030.03.24

释胶囊（135mg） H20253684国药准字

5盐酸贝那普利原料药慧聚药业2025.04.14-2030.05.17

H20046355

57上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限阿瑞匹坦胶囊国药准字

6胶囊剂慧聚药业2025.12.30-2030.12.29

（80mg） H20256488阿瑞匹坦胶囊国药准字

7胶囊剂慧聚药业2025.12.30-2030.12.29

（125mg） H20256487己酮可可碱缓释片国药准字

8片剂慧聚药业2026.02.25-2031.02.24

（0.4g） H20263473

（4）原料药登记情况根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询国家药品监督管理局药品审评

中心网站（https://www.cde.org.cn），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司共有43种原料药在登记平台上进行登记，其中34种原料药审评审批通过，可用于生产已获批上市的制剂产品，具体情况如下：

序与制剂共同审登记号品种名称包装规格有效期至号评审批结果

1 Y20200000655 艾诺韦林 10kg/桶；25kg/桶 2031.06.23 A

2 Y20200000221 阿瑞匹坦 10kg/包 2031.09.24 A

3 Y20190000654 普瑞巴林 10kg/包 2031.10.20 A

富马酸丙酚替诺

4 Y20200000343 5kg/袋 2027.03.14 A

福韦

5 Y20200001396 普乐沙福 1.2kg/袋 2027.05.05 A

6 Y20200001369 吉非替尼 10kg/包 2027.10.24 A

7 Y20190006974 盐酸替罗非班 - 2027.08.21 A

8 Y20200001017 阿普米司特 3kg/包 2028.06.13 A

9 Y20210001047 氯法拉滨 150g/包 2028.06.26 A

福沙匹坦双葡甲 1kg/包；5kg/包；

10 Y20200001493 2028.06.27 A

胺 10kg/包

11 Y20220000125 右莰醇 1kg/袋 2028.09.26 A

沙库巴曲缬沙坦

12 Y20220000067 15kg/桶 2028.11.01 A

钠

13 Y20220000259 达格列净 5kg/包 2028.11.23 A

14 Y20210000521 奥替拉西钾 5kg/包 2029.02.22 A

15 Y20220000188 盐酸氨酮戊酸 4kg/袋 2029.02.27 A

16 Y20220001022 妥拉美替尼 1kg/包 2029.03.11 A

58上海市锦天城律师事务所法律意见书

序与制剂共同审登记号品种名称包装规格有效期至号评审批结果

17 Y20220000297 盐酸决奈达隆 15kg/袋 2029.03.14 A

18 Y20180001763 盐酸川芎嗪 20kg/桶 2029.03.24 A

19 Y20220000095 氟比洛芬酯 1kg/瓶 2029.03.26 A

20 Y20220000341 磷酸特地唑胺 10kg/袋 2029.04.06 A

1kg/袋；2kg/袋；

21 Y20220000495 盐酸法舒地尔 2029.04.07 A

5kg/袋

22 Y20200000577 盐酸依匹斯汀 2kg/袋 2029.05.14 A

23 Y20220000848 达格列净 10kg/包 2029.05.30 A

24 Y20210000908 蛋白琥珀酸铁 5kg/包 2029.06.11 A

650g/袋；1kg/袋；

25 Y20220000885 普乐沙福 2kg/袋 2.5kg/袋； 2029.06.20 A

3kg/袋

26 Y20220000515 盐酸培唑帕尼 10kg/袋 2029.07.16 A

27 Y20220001180 阿扎胞苷 520g/袋；1kg/袋 2029.09.23 A

1kg/袋；5kg/袋；

10kg/袋；15kg/袋；

28 Y20230000162 非诺贝特酸胆碱 2030.01.14 A

20kg/袋；25kg/袋；

30kg/袋

29 Y20230000804 伊布替尼 15kg/袋 2030.01.25 A

0.1kg/袋；1kg袋；

30 Y20170000425 恩替卡韦 2030.03.27 A

1.5kg/袋

10kg/桶；15kg/桶；

31 Y20220001074 丁苯酞 2030.04.08 A

20kg/桶；25kg/桶

32 Y20190002852 盐酸贝那普利 15kg/袋 2030.05.17 A

10kg/袋；15kg/袋；

33 Y20230001355 苯甲酸阿格列汀 2030.08.18 A

20kg/袋；30kg/袋

甲苯磺酸艾多沙 1kg/袋；2kg/袋；

34 Y20240000174 2030.09.29 A

班 5kg/袋；10kg/袋

35 Y20210000157 赛拉瑞韦钾 6kg/袋 - I

36 Y20210000201 索磷布韦 15kg/袋 - I

100g/袋；200g/袋；

37 Y20240000918 磺达肝癸钠 - I

500g/袋；1kg/袋

0.5kg/包；1kg/包；

38 Y20240000969 盐酸氯普鲁卡因 - I

2kg/包；5kg/包；

59上海市锦天城律师事务所法律意见书

序与制剂共同审登记号品种名称包装规格有效期至号评审批结果

10kg/包

39 Y20250000060 玛氘诺沙韦 5.5kg/袋 - I

1g/包；5g/包；10g/包；15g/包；30g/

40 Y20250000121 醋酸地非法林 - I包；50g/包；100g/包

1kg/袋；2kg/袋；

41 Y20250000387 GD-11 3kg/袋；5kg/袋； - I

10kg/袋

0.5kg/包；1kg/包；

42 Y20260000037 维莫非尼 2kg/包；5kg/包； - I

10kg/包

5g/瓶；4g/瓶；3g/瓶；2g/瓶；1g/瓶；

43 Y20260000385 甲磺酸艾立布林 - I

0.5g/瓶；0.2g/瓶；

0.1g/瓶

注：A：指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。I：指尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材。

（5）药品 GMP符合性检查

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业作为受检企业已通过的药品 GMP符合性检查情况如下（检查结果均为基本符合要求/符合要求）：

检查结果

序检查结果编号/证书

检查范围检查时间检查机关出具日期/号编号发证日期

省局 GMP检查结果 2020.08.17- 江苏省药品

1恩替卡韦2020.11.16

公告-2020年第75号2020.08.23监督管理局

省局 GMP检查结果 2020.11.04- 江苏省药品

2艾诺韦林2021.11.02

公告-2021年第84号2020.11.07监督管理局

阿瑞匹坦、普瑞

省局 GMP检查结果 巴林、富马酸丙 2022.08.22- 江苏省药品

32022.10.27

公告-2022年第91号酚替诺福韦、普2022.08.25监督管理局乐沙福

苏药监药生告知2023.04.18-江苏省药品

4妥拉美替尼2024.05.17

〔2024〕168号2023.04.21监督管理局

5苏药监药生告知阿瑞匹坦2023.05.15-江苏省药品2023.10.23

60上海市锦天城律师事务所法律意见书

检查结果

序检查结果编号/证书

检查范围检查时间检查机关出具日期/号编号发证日期

〔2023〕153号2023.05.17监督管理局福沙匹坦双葡

苏药监药生告知2023.09.07-江苏省药品

6甲胺、阿普米司2024.01.05

〔2024〕54号2023.09.10监督管理局

特、吉非替尼

苏药监药生告知沙库巴曲缬沙2023.12.11-江苏省药品

72023.12.29

〔2023〕206号坦钠2023.12.13监督管理局

达格列净-上市、

苏药监药生告知2024.01.23-江苏省药品

8伊布替尼-出口2024.04.18

〔2024〕136号2024.01.26监督管理局欧盟

苏药监药生告知盐酸决奈达隆、2024.06.24-江苏省药品

92024.07.29

〔2024〕222号磷酸特地唑胺2024.06.26监督管理局

盐酸法舒地尔、

盐酸依匹斯汀、

苏药监药生告知右莰醇、普乐沙2024.12.24-江苏省药品

102025.02.13

〔2025〕093号福、氟比洛芬2024.12.27监督管理局

酯、蛋白琥珀酸铁

苏药监药生告知非诺贝特酸胆2025.03.26-江苏省药品

112025.05.15

〔2025〕217号碱2025.03.28监督管理局

苏药监药生告知2025.04.21-江苏省药品

12达格列净2025.07.09

〔2025〕289号2025.04.23监督管理局

苏药监药生告知沙库巴曲缬沙2025.08.17-江苏省药品

132025.12.14

〔2025〕466号坦钠2025.08.19监督管理局

苏药监药生告知2026.02.09-江苏省药品

14伊布替尼2026.04.14

〔2026〕130号2026.02.11监督管理局

苏药监药生告知甲磺酸艾立布2026.04.27-江苏省药品

152026.06.17〔2026〕08号(欧盟）林2026.04.29监督管理局

（6）出口欧盟原料药证明文件

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有的出口欧盟原料药证明文件如下：

序持有证书名称证书编号许可范围颁证机关有效期限号主体慧聚出口欧盟原料药江苏省药品

1 JS250173 盐酸替罗非班 2028.09.17

药业证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料药江苏省药品

2 JS250207 伊布替尼 2028.09.25

药业证明文件监督管理局

61上海市锦天城律师事务所法律意见书

序持有证书名称证书编号许可范围颁证机关有效期限号主体慧聚出口欧盟原料药江苏省药品

3 JS250231 盐酸贝那普利 2028.10.09

药业证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料药江苏省药品

4 JS250274 苯甲酸阿格列汀 2028.10.24

药业证明文件监督管理局慧聚出口欧盟原料药沙库巴曲缬沙坦江苏省药品

5 JS250324 2028.11.22

药业证明文件钠监督管理局慧聚出口欧盟原料药江苏省药品

6 JS260043 甲磺酸艾立布林 2029.06.28

药业证明文件监督管理局

（7）兽药生产许可证根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询中国兽药信息网（http://www.ivdc.org.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有的兽药生产许可证如下：

持证许可证号生产地址生产范围发证机关有效期至主体非无菌原料药（D级，维他昔布、马波沙星、兽药生产江苏省南通市海

慧聚匹莫苯丹、泰拉霉素、江苏省农

证字10141门区三厂街道青2027.06.30

药业礼舒替尼、枸橼酸马罗业农村厅号化路18号

匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）兽药生产江苏省南通市海南通江苏省农

证字10210门区临江大道片剂/胶囊剂2030.07.08慧聚业农村厅

号 11号 A2楼

（8）兽药 GMP 证书

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询中国兽药信息网，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有的兽药 GMP证书如下：

持证

GMP证书号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至主体非无菌原料药（D级，维他昔布、马波沙星、

（2022）兽江苏省南通市

慧聚匹莫苯丹、泰拉霉素、江苏省农

药GMP证字 海门区三厂街 2027.06.30

药业礼舒替尼、枸橼酸马罗业农村厅

10049号道青化路18号

匹坦、非罗考昔、氟雷拉纳[仅供出口]）

62上海市锦天城律师事务所法律意见书

持证

GMP证书号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至主体

（2025）兽江苏省南通市南通江苏省农

药GMP证字 海门区临江大 片剂/胶囊剂 2030.07.08慧聚业农村厅

10006号 道 11号 A2楼

（9）新兽药注册证书

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司持有的新兽药注册证书情况如下：

注册发证序号单位名称证书编号新兽药名称发证日期分类部门

（2017）新兽

1慧聚药业马波沙星二类2017.01.20

药证字04号

（2018）新兽匹莫苯丹原

2慧聚药业二类2018.12.10

药证字67号料

（2025）新兽

3慧聚药业非罗考昔二类2025.04.25

药证字38号

慧聚药业、北京欧博方医（2025）新兽枸橼酸马罗

4二类2025.07.07

药科技有限公司药证字66号匹坦中华

慧聚药业、北京欧博方医人民

药科技有限公司、石家庄共和市丰强动物药业有限公国农

司、安徽中龙国创生物科业农

技有限公司、四川康泉生村部

物科技有限公司、青岛欧（2025）枸橼酸马罗

5博方医药科技有限公司、新兽药二类2025.07.07

匹坦注射液北京元博方医药科技有证字67号

限公司、重庆欧博方医药

科技有限公司、北京中农劲腾生物制药股份有限

公司、泰州博莱得利生物科技有限公司

（10）兽药产品批准文号批件

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司拥有的兽药产品批准文号批件情况如下：

序颁证机主体许可范围批准文号有效期号关

1慧聚药业马波沙星兽药原字101417148中华人2023.01.13-2028.01.12

63上海市锦天城律师事务所法律意见书

序颁证机主体许可范围批准文号有效期号关

2慧聚药业维他昔布兽药原字101412862民共和2023.06.09-2028.06.08

国农业

3慧聚药业泰拉霉素兽药原字101417246农村部2023.09.12-2028.09.11

4慧聚药业匹莫苯丹兽药原字1014170402024.09.24-2029.09.23

5慧聚药业礼舒替尼兽药原字1014179992025.03.13-2030.03.12

6慧聚药业非罗考昔兽药原字1014180462025.12.05-2030.12.04

枸橼酸马罗

7慧聚药业兽药原字1014180662025.12.05-2030.12.04

匹坦

（11）实验室资质认证

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司持有的实验室资质认证情况如下：

序公司证书证书实验室地址发证机关有效期限号名称名称编号实验室江苏省南通市中国合格评

慧聚药 CNAS

1认可证海门区三厂街定国家认可2021.08.18-2027.08.17

业 L15298书道青化路18号委员会

（12）境外资质情况

根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至报告期末，慧聚药业及其子公司取得的主要境外资质认证情况如下：

国家/地检查机构/发证日期/序号证书类型证书编号产品名称区注册机构注册日期

1 EIR报告 - 常规检查 美国 FDA 2024.12.06

医药品适合

2 性调查结果 5122507033417 克利贝特 日本 PMDA 2014.01.27

通知书医药品适合福沙匹坦

3 性调查结果 5130408007165 日本 PMDA 2023.06.02

双葡甲胺通知书医药品适合

4 性调查结果 5130608004883 阿瑞匹坦 日本 PMDA 2024.07.23

通知书医药品适合盐酸法舒

5 5130608029601 日本 PMDA 2024.11.21

性调查结果地尔水合

64上海市锦天城律师事务所法律意见书

国家/地检查机构/发证日期/序号证书类型证书编号产品名称区注册机构注册日期通知书物

GMP调查

6 AA81373 达格列净 日本 PMDA 2026.01.13

结果报告书

7 MF 230MF10074 阿瑞匹坦 日本 PMDA 2021.02.19

福沙匹坦

8 MF 304MF10040 日本 PMDA 2022.02.24

双葡甲胺盐酸法舒

9 MF 231MF10048 地尔水合 日本 PMDA 2022.03.02

物

10 MF 307MF10037 达格列净 日本 PMDA 2025.02.19

医药品外国日本厚生

11 制造业者认 AG10500422 - 日本 2021.11.17

劳动省定证动物用医药品等外国制日本农林

123外制药第617号-日本2021.08.30

造业者认定水产省证

R1-CEP 2015-322- 盐酸贝那

13 CEP证书 欧盟 EDQM 2023.01.11

Rev00 普利

CEP 2018-006- 恩替卡韦

14 CEP证书 欧盟 EDQM 2024.07.09

Rev01 水合物

CEP

15 CEP证书 阿瑞匹坦 欧盟 EDQM 2025.10.22

2019-117-Rev01

CEP 2013-329- 兽用匹莫

16 CEP证书 欧盟 EDQM 2025.10.27

Rev01 苯丹

R0-CEP 兽用马波

17 CEP证书 欧盟 EDQM 2022.10.06

2020-126-Rev01 沙星

R0-CEP

18 CEP证书 拉考沙胺 欧盟 EDQM 2021.10.28

2020-283-Rev00

CEP 2022-277 - Rev 盐酸决奈

19 CEP证书 欧盟 EDQM 2024.03.12

00达隆

CEP 2022-291 - Rev

20 CEP证书 吉非替尼 欧盟 EDQM 2024.04.02

00

CEP 2024-024 - Rev

21 CEP证书 氟比洛芬 欧盟 EDQM 2025.06.06

00

DE_HH_01_GMP_

22 GMP证书 泰拉霉素 德国 BGV 2020.05.29

2020_0025

23 药品注册证 1452-5-ND 替戈拉生 韩国 MFDS 2018.06.11

65上海市锦天城律师事务所法律意见书

国家/地检查机构/发证日期/序号证书类型证书编号产品名称区注册机构注册日期

GMP检查 医药品管理科-8278

24 替戈拉生 韩国 MFDS 2022.03.03

结果通知书号

（13）进出口相关资质根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询海关总署网站（http://www.customs.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司于海关注册登记和备案情况如下：

单位名称海关备案编码企业经营类别所在地海关

慧聚药业 3206968DJB 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

江苏慧茂 3206968D8R 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

南通慧聚 3206968DXG 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处

江苏慧臻 3217960C72 进出口货物收发货人 宿迁海关

江苏慧臻 3217980A3Z 报关企业 宿迁海关

上海慧聚 3119960BZ7 进出口货物收发货人 金山海关

（14）排污许可证根据慧聚药业的排污许可或登记证明并经本所律师查询全国排污许可证管

理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司、分公司取得排污许可证或固定污染源排污登记情况如下：

证书编号/单位名称生产经营场所有效期限固定污染源登记回执编号江苏省南通市海门区

慧聚药业 91320684718554707M001P 2024.06.13-2029.06.12三厂街道青化路18号江苏省宿迁市宿迁生

江苏慧臻 91321311MAD73L9751001P 态化工科技产业园扬 2024.07.05-2029.07.04子路38号江苏省南通市海门区临江新区长三角药物

南通慧聚 91320684MABUTDAB10001V 2025.12.03-2030.12.02

创新中心 B1、B2、B3、

B4、A2栋中国（上海）自由贸

上海慧聚 91310116MA7AD08A22001X 2024.05.21-2029.05.20易试验区盛荣路388

66上海市锦天城律师事务所法律意见书

证书编号/单位名称生产经营场所有效期限固定污染源登记回执编号

弄14号3-5层广州分公广州市黄埔区瑞发路

91440101MA9XNFGF4M001X 2023.07.26-2028.07.25

司12号4栋301房

（五）慧聚药业的主要资产

1、下属公司及分支机构经核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有7家全资子公司、1家控股子公司、1家分支机构，具体如下：

（1）上海慧聚

根据上海慧聚目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，上海慧聚的基本信息如下：

名称上海慧聚药业有限公司

统一社会信用代码 91310116MA7AD08A22

住所中国（上海）自由贸易试验区盛荣路388弄14号3-5层法定代表人邹平注册资本8000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：兽药经营；药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用

品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；

经营范围日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；

销售代理；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售成立日期2021年3月16日营业期限2021年3月16日至2031年3月15日

67上海市锦天城律师事务所法律意见书

慧聚药业持股比例100%

（2）南通慧聚

根据南通慧聚目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，南通慧聚的基本情况如下：

名称南通慧聚制药有限公司

统一社会信用代码 91320684MABUTDAB10住所江苏省南通市海门区临江大道11号内1号房法定代表人邹平注册资本10000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月27日营业期限2022年7月27日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

（3）江苏慧臻

根据江苏慧臻目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，江苏慧臻的基本信息如下：

名称江苏慧臻药业有限公司

统一社会信用代码 91321311MAD73L9751住所江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬子路38号法定代表人焦点注册资本15000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产（依法须经批准的

68上海市锦天城律师事务所法律意见书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年12月22日营业期限2023年12月22日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

（4）江苏慧达

根据江苏慧达目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，江苏慧达的基本信息如下：

名称江苏慧达药业有限公司

统一社会信用代码 91320684MAD698672N住所江苏省南通市海门区临江镇洞庭湖路100号法定代表人邹平注册资本6000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技经营范围

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年11月22日营业期限2023年11月22日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

（5）慧聚医药

根据慧聚医药目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，慧聚医药的基本信息如下：

名称江苏慧聚医药销售有限公司

统一社会信用代码 91320684MACE8JA86R

69上海市锦天城律师事务所法律意见书

住所江苏省南通市海门区临江大道11号内1号房二层南侧法定代表人邹平注册资本2000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）许可项目：药品批发；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；企业

经营范围管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；医学研究和试验发展；消

毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；

医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保

健食品（预包装）销售；医用口罩批发；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月17日营业期限2023年4月17日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

（6）南通慧萌

根据南通慧萌目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，南通慧萌的基本信息如下：

名称南通慧萌药业有限公司

统一社会信用代码 91320684MAK0UCYA8J住所江苏省南通市海门区临江大道11号内2号房法定代表人朱俊峰注册资本1500万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药经营；兽药生产；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工

70上海市锦天城律师事务所法律意见书

产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年11月3日营业期限2025年11月3日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

（7）海南慧世康

根据海南慧世康目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统，海南慧世康的基本信息如下：

名称海南慧世康医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91460000MAEWYG1W9K住所海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道81号南洋大厦2504房法定代表人刘登禹注册资本100万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可经营项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；

消毒器械销售；检验检测服务（许可经营项目凭许可证件经营）一

般经营项目：化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；新材料技术研发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基

材料销售；化妆品零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开经营范围

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；软件开发；安全咨询服务；机械设备销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪

表销售；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）成立日期2025年9月11日营业期限2025年9月11日至无固定期限

慧聚药业持股比例100%

71上海市锦天城律师事务所法律意见书

（8）江苏慧茂

根据江苏慧茂目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，江苏慧茂的基本情况如下：

名称江苏慧茂制药有限公司

统一社会信用代码 91320684MA1UXQ4964住所南通市海门区临江镇临江大道188号法定代表人朱俊峰注册资本2025万元企业类型有限责任公司许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术经营范围

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年1月19日营业期限2018年1月19日至无固定期限股东及其出资情况

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

慧聚药业1612.462579.6278南通蓝湾壹号创业投资合伙企业（有250.000012.3457限合伙）南通启华生物医疗

产业基金合伙企业125.00006.1728（有限合伙）南通蓝桐医药技术

37.53751.8537

有限公司

合计2025.0000100.0000

72上海市锦天城律师事务所法律意见书

（9）广州分公司

根据广州分公司目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统，广州分公司的基本情况如下：

名称江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司

统一社会信用代码 91440101MA9XNFGF4M住所广州市黄埔区瑞发路12号自编四栋第三层负责人陈勇

企业类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术

经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药品生产；药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营。

成立日期2021年4月1日营业期限2021年4月1日至无固定期限

2、不动产权

根据慧聚药业提供的不动产权证书及查册文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司拥有不动产权的具体情况详见本法律意见书“附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权”部分所示。

经核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司江苏慧臻的自有厂区内存在部分建筑物但尚未取得权属证书的情况，具体如下：

（1）慧聚药业尚未取得权属证书的房屋建筑物慧聚药业位于江苏省南通市海门区三厂街道青化路18号的自有厂区内存在

少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为1137.70平方米，占该厂区已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约4.27%，建筑面积及占比均较小，主要用途为员工生活设施、仓储等辅助或临时性用房，不涉及其生产的核心工艺和重要环节，不属于慧聚药业生产经营的主要厂房，可替代性强，不会对慧聚药业的日常生产经营构成重大不利影响。

根据江苏省公共信用信息中心于2026年6月3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年6月3日起至2026年6

73上海市锦天城律师事务所法律意见书

月3日期间，慧聚药业无违法、违规记录，未因前述情形受到主管政府机关行政处罚。

（2）江苏慧臻尚未取得权属证书的房屋建筑物江苏慧臻位于江苏宿迁生态化工科技产业园区扬子路北侧厂区内存在少量

尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为1233.85平方米，占江苏慧臻已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约3.48%，建筑面积及占比均较小，主要用途为配电、仓储等辅助或临时性用房，不属于江苏慧臻生产经营的主要厂房，不会对江苏慧臻的正常生产经营造成重大影响。

根据江苏省公共信用信息中心于2026年6月3日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023年6月3日起至2026年6月3日期间，江苏慧臻无违法、违规记录，未因前述情形受到主管政府机关行政处罚。

此外，标的公司实控人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因土地、厂房等生产经营场所方面的违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚、被要

求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出，其将承担慧聚药业及其子公司、分公司应支付的相应款项，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。

综上，本所律师认为，上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

3、租赁房屋经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司重要且实际使用的与生产经营相关的租赁房屋（不包括员工宿舍）的具体情况详见本法律意见书“附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况”部分所示。

4、知识产权

（1）注册商标经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司拥有的已获注册的商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的公司及其子公司拥有的商标”部分所示。

74上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至报告期末，慧聚药业及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标未设置质押及其他权利限制。

（2）专利经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司拥有的已获批准的专利情况详见本法律意见书“附件四：标的公司及其子公司拥有的专利”部分所示。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，慧聚药业及其子公司合法拥有上述专利权，该等专利权未设置质押及其他权利限制；此外，慧聚药业存在对外授权许可使用专利的情况，具体如下：

2021年2月24日，慧聚有限与北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）签订技术转让合同，约定普德康利将生效专利“一种稳定的氟比洛芬酯药物组合物”（专利号：2015103194643）转让给慧聚有限，并约定慧聚有限以普通许可的方式免费授权普德康利及其关联方使用该专利，许可范围为仅限用于氟比洛芬酯注射液（适用症：术后及癌症镇痛）的生产，许可有效期至2040年12月31日。

5、主要固定资产

根据《审计报告》《重组报告书》并经本所律师核查，截至2026年4月30日，标的公司固定资产账面价值合计为49407.85万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。

（六）关联交易

1、标的公司关联方情况

（1）标的公司控股股东、实际控制人序号姓名与标的公司的主要关联关系

1黄华标的公司控股股东、实际控制人

2邹平标的公司实际控制人

75上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）直接或间接持有标的公司5%以上股份的股东序号名称与标的公司的主要关联关系

1黄华直接持有标的公司21.2435%股权

2邹平直接持有标的公司12.2609%股权

3毕伟国直接持有标的公司10.4812%股权

直接持有标的公司18.5000%股权，黄华持有该公司执行事务

4富悦亦泽

合伙人杭州恒为80%股权

直接持有标的公司14.4938%股权，黄华持有该公司执行事务

5富悦信泽

合伙人杭州恒为80%股权

直接持有标的公司10.0349%股权，邹平为执行事务合伙人并

6南通慧平

直接持股40.5577%

直接持有标的公司6.0000%股权，邹平为执行事务合伙人并直

7南通慧源

接持股80.6591%

（3）其他关联自然人慧聚药业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）系慧聚药业的关联方。

慧聚药业实际控制人及其一致行动人，以及上述持有慧聚药业5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员系慧聚药业的关联方。

（4）其他关联法人

慧聚药业控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织系慧聚药业的关联方。

由前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除慧聚药业及其子公司以外的法人或其他组织系慧聚药业的关联方。

（5）其他关联主体

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人、其他组织、自然人，以及其他与上市公司有特殊关系，可能或者已

76上海市锦天城律师事务所法律意见书

经造成上市公司对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人，系慧聚药业的关联方。

2、标的公司报告期内的主要关联交易情况

（1）关联租赁情况

报告期内，标的公司向其董事杜天俊租赁房屋用于员工住宿，房屋建筑面积为167.24平方米。标的公司报告期内确认的关联租赁情况如下：

单位：元

出租方姓名租赁资产种类2026年1-4月2025年度2024年度

杜天俊房屋建筑物10000.0030000.0030000.00

（2）关键管理人员薪酬

报告期间2026年1-4月2025年度2024年度

报酬总额（万元）206.35753.33713.48

（3）关联方应收应付

单位：元关联方2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日项目姓名账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

预付款项杜天俊7500.00-17500.00-17500.00-

合计-7500.00-17500.00-17500.00-

（七）慧聚药业的重大债权债务

1、授信协议

根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及其确

认并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的授信协议如下表所示：

序

授信申请人授信人授信额度（元）授信期限号南京银行股份有限公司

1慧聚药业70000000.002025.07.23-2028.05.29

南通分行中国银行股份有限公司

2慧聚药业30000000.002025.07.16-2026.06.11

南通海门支行

77上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

授信申请人授信人授信额度（元）授信期限号招商银行股份有限公司

3慧聚药业80000000.002025.12.12-2026.12.11

南通分行江苏银行股份有限公司

4慧聚药业80000000.002026.01.29-2027.01.20

海门支行

2、借款合同

根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认

并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：

序履行

借款人借款银行借款额度（元）借款期限号情况江苏银行股份有限正在

1南通慧聚9500000.002024.12.05-2029.12.04

公司南通分行履行招商银行股份有限正在

2南通慧聚200000000.002023.08.30-2029.08.29

公司南通分行履行自贷款实际发放日起算

招商银行股份有限60个月，具体以借款借据正在

3江苏慧臻79610000.00

公司南通分行（或银行系统）记载的为履行准招商银行股份有限正在

4江苏慧臻70000000.002026.03.15-2031.03.14

公司南通分行履行中国银行股份有限公司南通海门支

行、江苏银行股份从首笔贷款资金的提款日有限公司南通分（包括该日）/生效日起至

行、交通银行股份最后一笔贷款资金的还款正在

5江苏慧达有限公司南通分520000000.00日（包括该日）止的期间，履行行、兴业银行股份共计114月有限公司南通分（到期日：2034.12.18）

行、中国农业银行股份有限公司南通海门支行

3、担保合同

根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认

并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的担保合同如下表所示：

78上海市锦天城律师事务所法律意见书

序担保

担保人被担保人担保金额（元）担保期限号方式连带责全部债务履行期限届满之日起

1慧聚药业江苏慧达520000000.00

任保证三年自担保书生效之日起至借款或连带责

2慧聚药业江苏慧臻79610000.00其他债务到期之日或垫款之日

任保证起另加三年

自合同生效之日起（2024.12.5）连带责至主合同项下债务履行期（包

3慧聚药业南通慧聚9500000.00任保证括展期、延期）届满之日后满三年之日止自担保书生效之日起至借款或连带责

4慧聚药业南通慧聚200000000.00其他债务到期之日或垫款之日

任保证起另加三年自担保书生效之日起至借款或连带责

5慧聚药业江苏慧臻70000000.00其他债务到期之日或垫款之日

任保证起另加三年自合同生效之日起至主合同项

6江苏慧臻江苏慧臻79610000.00抵押

下债权诉讼时效届满期间自合同生效之日起至主合同项

7江苏慧臻江苏慧臻70000000.00抵押

下债权诉讼时效届满期间效力持续至借款人向贷款人清偿贷款合同项下所欠全部银团

8江苏慧达江苏慧达520000000.00抵押

贷款本金、利息及其他应付款项

4、建设工程施工合同

根据慧聚药业提供的建设工程施工合同及确认并经本所律师核查，慧聚药业及其子公司截至报告期末正在履行的重大建设工程施工合同（指含税金额在

3000万元以上的合同，及虽未达到上述标准，但对慧聚药业报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同）如下：

序合同

合同相对方合同名称签订日期合同金额（元）号签订方江苏嘉丰建设工

1江苏慧达建设工程施工合同2024.07.2775000000.00

程有限公司上海攀勤实业有

2江苏慧臻建设项目工程承包合同2026.02.1036000000.00

限公司

79上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、技术合作协议

2016年1月26日，慧聚药业与尚科生物医药（上海）有限公司（以下简称“尚科生物”）签署《合作协议书》，尚科生物拥有依鲁替尼原料药及其特定晶型的制备技术，双方合作期限为20年（2016年1月26日至2036年1月25日，期满如双方不中止合作可自动延期5年），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，双方均享有项目产品销售权，慧聚药业自主销售项目产品时，需按销售额比例向尚科生物支付技术提成：合作前5年按销售额7%计提，第6至10年按5%计提，第11至20年按2%计提。

2019年1月31日，慧聚药业与南京方生和医药科技有限公司（以下简称“方生和”）签署《关于 LCZ696原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》，方生和拥有 LCZ696原料药（即沙库巴曲缬沙坦钠）的制备技术，双方合作涵盖技术转移、关联申报注册及长期生产销售。慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术并销售，国内市场仅可销售给方生和或其指定的 LCZ696制剂产品生产商；海外市场由慧聚药业主导制定并执行价格策略，双方均可以依法、自行对国外市场进行销售。若为方生和开发的海外客户，则慧聚药业按照第1至7年12%、第8至12年9%、第12年后7%的比例向方生和支付销售总额提成；若为慧聚药业

开发的海外客户，则慧聚药业按照第1至7年10%、第8至12年8%、第12年后6%的比例向方生和支付销售总额提成。

2020年11月11日，慧聚药业与戊言医药科技（上海）有限公司（以下简称“戊言医药”）签署《合作协议书》，双方就甲磺酸艾日布林原料药项目重新签署协议进行合作，合作期限为20年（2018年6月21日至2038年6月20日，期满经协商一致可重新签订）；产品以慧聚药业名义对外销售，且生产所需主要起始物料须向戊言医药采购；慧聚药业根据产品的净销售额按照前5年2%、第

6至20年1%的比例向戊言医药支付技术服务费。

2023年11月28日，慧聚药业与杭州杜易科技有限公司（以下简称“杭州杜易”）签署《达格列净项目合作协议》，杭州杜易拥有达格列净项目的制备技术，双方合作期限为15年（2023年1月1日至2037年12月31日），在合作期限内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，同时享有项目产品规范市场的独家

80上海市锦天城律师事务所法律意见书

销售权及非规范市场的销售权；慧聚药业根据项目产品的不含税销售额的5%向杭州杜易支付技术服务费。

（八）慧聚药业的税务

1、慧聚药业执行的主要税种、税率

根据《审计报告》并经本所律师查验，慧聚药业及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

按6%、13%等税率计缴。出口销售货物或提供应税劳务过程中产

增值税货物执行“免、抵、退”税政生的增值额策，退税率为13%从价计征的，按房产原值一次减除30%房产税1.2%

后余值的1.2%计缴城市维护建设

应缴流转税税额7%、5%税

教育费附加应缴流转税税额3%

地方教育附加应缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

2、税收优惠政策

根据《审计报告》并经本所律师查验，慧聚药业及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：

（1）增值税根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，慧聚药业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（2）所得税慧聚药业于2023年11月6日被认定为江苏省高新技术企业（证书编号GR202332002049），有效期三年，2023年至 2025年按 15%的税率计缴企业所得税。

81上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2026年1-4月，慧聚药业处于重新认定阶段，暂按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。上海慧聚、慧聚医药、江苏慧茂、海南慧世康与南通慧萌均属于小型微利企业，江苏慧达在2024年属于小型微利企业，享受上述小型微利企业的企业所得税优惠政策。

根据慧聚药业出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司在报告期内主要享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。

3、依法纳税情况

根据标的公司提供的完税证明并经本所律师查阅标的公司及子公司的专项

信用报告（无违法违规记录版）、查询信用中国、标的公司及子公司所在地税务

部门网上公示信息，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4、政府补助情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，慧聚药业及其子公司报告期内收到的主要财政补助情况（单笔金额40万元及以上）详见本法律意见书“附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助”部分所示。

本所律师认为，慧聚药业及其子公司报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法、有效。

（九）环境保护及安全生产情况

根据慧聚药业及其子公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）

及书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站

82上海市锦天城律师事务所法律意见书（http://www.creditchina.gov.cn，下同），报告期内，慧聚药业及其子公司不存在因违反国家有关环境保护或安全生产方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

报告期内，慧聚药业及其子公司持续完善现有产品的环评审批等手续。根据南通市生态环境局和南通市海门生态环境局出具的说明，经检索，自2024年1月1日以来，慧聚药业未受到行政处罚；未发现慧聚药业相关环评审批流程存在实质性障碍，慧聚药业不存在重大违法违规行为。

此外，慧聚药业实际控制人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因承诺出具日之前存在的安全生产、应急管理、环境保护等方面的违法、违规行为，而被主管政府部门处以行政处罚、被要求进行整改或承担其他法律责任而发生损

失或支出的，慧聚药业实际控制人自愿无条件承担慧聚药业及其子公司、分公司应支付的相应款项，并足额补偿其因此遭受的全部损失，确保慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。

综上，本所律师认为，慧聚药业及其子公司报告期内不存在环境保护或安全生产方面的重大违法行为，不存在因环境保护或安全生产方面的违法行为而受到行政处罚的情形。

（十）慧聚药业的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼、仲裁情况

经本所律师访谈标的公司相关人员，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况根据标的公司提供的文件以及标的公司及其子公司取得的专项信用报告（无违法违规记录版）并经本所律师走访标的公司的政府主管部门、查询国家企业信

用信息公示系统、信用中国及政府主管部门网站，标的公司的子公司上海慧聚存在1项行政处罚：2025年5月28日，上海慧聚因未采取措施消除事故隐患而被

83上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市浦东新区应急管理局处以罚款1万元的行政处罚。上海慧聚本次行政处罚涉及的罚款金额较小，相关罚款已全额缴纳，并已积极整改。上海市浦东新区应急管理局已就此出具《整改复查意见书》，确认整改情况。

根据处罚决定书、《上海市应急管理局关于印发上海市应急管理行政处罚裁量规则的通知》及其附表并经本所律师核查，相关处罚依据及处罚文件均未认定上海慧聚的违法行为属于情节严重的情形，且处罚金额较小，属于裁量规则中规定的安全管理状况较好、事故隐患情况较少、较轻微的裁量情形，因此上述行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项

根据《重大资产购买报告书》及《股权收购协议》并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。

（二）职工安置事项

根据《重大资产购买报告书》及《股权收购协议》并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，标的资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，其在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理与员工安置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

84上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易上市公司采用现金方式收购标的公司50.76%的股权，不涉及上市公司发行股份的情形。鉴于上市公司控股股东、实际控制人徐善水拟向交易对方黄华、毕伟国转让上市公司股份，协议转让完成后，黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

因此，黄华、毕伟国属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2、本次交易不会导致上市公司新增关联交易

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、关于规范并减少关联交易的承诺

报告期内，标的公司与上市公司之间不存在关联交易。为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人徐善水出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关

决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的

关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

85上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权

期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”上市公司新增持股5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关

决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的

关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，且不可变更或撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事包装印刷品及电化铝的生产和销售，集友股份与控股股东、实际控制人徐善水及其控制的除上市公司及其子公司外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

86上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将除原有的业务外，还将拓展复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产

（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易不会新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人徐善水出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与

上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将

不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，

进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的

权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”上市公司新增持股5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

87上海市锦天城律师事务所法律意见书“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与

上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将

不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的

权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

6、本承诺自签署日起生效，且不可变更或撤销。”

综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人徐善水及上市公司新增持股5%以上股份股东黄华、毕伟国已就避免与上市公司之间的同业竞争

出具相应承诺函，本次交易不会新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、本次交易的信息披露经本所律师查询上市公司公开披露信息，上市公司已发布《集友股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》《集友股份关于筹划重大资产重组的进展公告》

《重大资产购买报告书》等与本次交易相关的公告。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

88上海市锦天城律师事务所法律意见书

九、关于本次交易相关方股票买卖的自查情况

（一）本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为自上市公司首次披露重组事项前六个月至《重大资产购买报告书》披露之前一日。

（二）本次交易涉及的内幕信息知情人的核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人

员及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、

高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；为本次交易提供服务的相

关中介机构及其具体经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划

上市公司将于《重大资产购买报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内上述内幕信息知情人是否存在买卖上市公

司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师核查了集友股份进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、根据《重大资产购买报告书》，标的公司专注于复杂小分子化学药物及

多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联

89上海市锦天城律师事务所法律意见书

合开发及商业化收益分成合作，不属于限制类的或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律法规的情形；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司的股本，不会导致上市公

司不符合股票上市条件。上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条件的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项之规定。

3、根据本次重组相关协议、集友股份第三届董事会第三十九次会议决议及

《重大资产购买报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（三）项之规定。

4、本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有慧聚药业的股权，出

资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易仅涉及股权转让，标的公司的对外债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重大资产重组完成后，标的公司将成为集友股份的控股子公司，集

友股份通过本次交易拓展复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间

体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，有利于增强集友股份的持续经营能力；本次交易不涉及上市公司出售资产，不存在

90上海市锦天城律师事务所法律意见书

可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重大资产购买报告书》、上市公司及其控股股东与实际控制人出

具的相关承诺并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易前，集友股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，集友股份仍将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成重大资产重组”部分所述，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的相关标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之规定的重组上市。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件。

91上海市锦天城律师事务所法律意见书

十一、本次交易的证券服务机构

参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问华福证券股份有限公司法律顾问上海市锦天城律师事务所

审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构浙江中联资产评估有限公司

经本所律师核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权且相关各方切实履行本次交易相关协议的约定及相关承诺的情况下，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

92上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张颖

负责人：经办律师：

沈国权秦永强年月日

上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?成都?重庆?太原?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?海口?长沙?昆明?哈尔滨?香港?伦敦?西雅图?新加坡?东京?悉尼

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编：200120电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址：http://www.allbrightlaw.com/上海市锦天城律师事务所 法律意见书

附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权

序宗地面积土地/房屋土地使用权

权利人权利证书编号房屋坐落建筑面积（㎡）权利类型他项权利号（㎡）用途终止日国有建设用

苏（2022）海门区不动工业用地/

1慧聚药业三厂镇青化路18号26626.9738562.90地使用权/2053.05.20无

产权第0024086号工业、车间房屋所有权

苏（2023）海门区不动三厂街道慧聚药业南、青化路国有建设用

2慧聚药业-456.00工业用地2053.05.20无

产权证第0016469北侧地使用权

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心

3慧聚药业505.16

产权证0024099苑6幢101室

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心

4慧聚药业160.90

产权证0024093苑6幢201室

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心

5慧聚药业160.90国有建设用

产权证0024098苑6幢202室城镇住宅

1850.00地使用权/2071.08.02无

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心用地/住宅

6慧聚药业160.90房屋所有权

产权证0024092苑6幢302室

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心

7慧聚药业160.90

产权证0024096苑6幢402室

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心

8慧聚药业160.90

产权证0024095苑6幢502室国有建设用

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心城镇住宅

9慧聚药业327.02598.90地使用权/2071.08.02无

产权证0024088苑7-1幢用地/住宅房屋所有权

10慧聚药业苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心327.02593.00国有建设用城镇住宅2071.08.02无

94上海市锦天城律师事务所法律意见书

序宗地面积土地/房屋土地使用权

权利人权利证书编号房屋坐落建筑面积（㎡）权利类型他项权利号（㎡）用途终止日

产权证0024097苑7-2幢地使用权/用地/住宅房屋所有权国有建设用

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心城镇住宅

11慧聚药业327.02767.60地使用权/2071.08.02无

产权证0024089苑8-2幢用地/住宅房屋所有权国有建设用

苏（2022）海门区不动海门街道钱塘江路168号一心城镇住宅

12慧聚药业366.48525.50地使用权/2073.06.04无

产权证0024094苑20幢用地/住宅房屋所有权海政房房权证字第海门街道钱塘江路168号一心

13慧聚药业183.67-房屋所有权商店-无

10072423号苑29幢

海政房房权证字第海门街道钱塘江路168号一心

14慧聚药业48.58-房屋所有权配电-无

10072440号苑29-1幢

苏（2024）海门区不动临江新区海创路南、玄武湖路国有建设用

15江苏慧达-86215.00工业用地2074.01.08抵押

产权第0000707号东侧地使用权国有建设用

苏（2024）宿迁市不动江苏宿迁生态化工科技产业园工业用地/

16江苏慧臻35443.80100201.62地使用权/2060.04.27抵押

产权第0111493号区扬子路北侧工业房屋所有权国有建设用

沪（2022）金字不动产金山区龙皓路2055弄108号商业、办公

17上海慧聚216.1341948.00地使用权/2063.11.26无

权第009790号1-3层用地/办公房屋所有权

95上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况序租赁面积承租方出租方租金租赁期间地址用途号 （m2）

宗地面积：

南通市创翰建设发展有限146382022.12.07-

1慧聚药业1817421元/年海门区三厂街道青化路12号厂房

公司建筑面积：2032.12.06

22314.8

四川标卓现代孵化器管理2025.09.15-成都市高新区科园南路1号海特国际办公

2慧聚药业16211664元/月

有限公司2026.09.14广场2栋13层05号楼

41559.80元/月

（2026.04.01-2028.03.31广州御银自动柜员机技术）2026.04.01-广州市黄埔区瑞发路12号自编四栋办公

3慧聚药业2077.99

有限公司43637.79元/月2029.03.31第三层楼

（2028.04.01-2029.03.31）

南通市开源产业投资有限2023.06.02-海门区临江大道11号长三角药物中

4南通慧聚10305.770.8元/日/㎡厂房

公司 2031.06.02 心 B1幢 1-3层、B2幢 1-4层

南通市开源产业投资有限2024.01.01-海门区临江大道11号长三角药物中

5南通慧聚7650.880.4元/日/㎡厂房

公司 2031.12.31 心 B3幢

南通市开源产业投资有限2024.05.15-海门区临江大道11号长三角药物中

6南通慧聚3517.180.4元/日/㎡厂房

公司 2032.05.14 心 A1幢三、四层

2024.11.01- 海门区临江镇临江大道 188号 E1幢

7南通慧聚南通诚卓实业有限公司1448.360.4元/日/㎡厂房

2027.10.31301室东部

南通市开源产业投资有限2025.02.15-海门区临江大道11号长三角药物创

8南通慧聚2452.380.4元/日/㎡厂房

公司 2033.02.14 新中心 A2幢一层

96上海市锦天城律师事务所法律意见书

序租赁面积承租方出租方租金租赁期间地址用途号 （m2）

101室0.6元/日/㎡2025.08.15-海门区临江新区临江大道188号国际

9南通慧聚南通诚卓实业有限公司6290厂房

201室 0.55元/日/㎡ 2028.08.14 中小企业科技园 E1幢 101室、201室

南通市开源产业投资有限2025.12.29-海门区临江大道11号长三角药物创

10南通慧萌1732.960.4元/日/㎡厂房

公司 2033.12.28 新中心 A5幢一层、二层

百佳通信息技术（上海）有2023.11.16-上海市浦东新区盛荣路388弄14号办公

11上海慧聚1123.56.3元/日/㎡

限公司2026.11.153-5层楼

海南慧世2025.08.20-海口市滨海市81号南洋大厦2504单

12薛冬53.764050.87元/月办公

康2027.08.19元

南通市开源产业投资有限一层1.0元/日/㎡2023.06.02-海门区临江大道11号长三角药物中

13慧聚医药3492.9厂房

公司 二层 0.75元/日/㎡ 2031.06.02 心 A1幢一、二层

97上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件三：标的公司及其子公司拥有的商标是否存序国际注册人商标注册号有效期限取得方式在他项号分类权利

2023.02.14-

1 慧聚药业 65982536A 5 原始取得 无

2033.02.13

2023.07.21-

2慧聚药业693806655原始取得无

2033.07.20

2023.07.21-

3慧聚药业693806805原始取得无

2033.07.20

2023.07.21-

4慧聚药业693877765原始取得无

2033.07.20

2023.07.21-

5慧聚药业693877915原始取得无

2033.07.20

2023.07.21-

6慧聚药业693910025原始取得无

2033.07.20

2025.06.14-

7慧聚药业721057155原始取得无

2035.06.13

2025.09.07-

8慧聚药业844222435原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

9慧聚药业844299435原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

10慧聚药业844316065原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

11慧聚药业844325665原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

12慧聚药业844330605原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

13慧聚药业844330705原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

14慧聚药业844338265原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

15慧聚药业844380855原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

16慧聚药业844381135原始取得无

2035.09.06

2025.09.07-

17慧聚药业844440345原始取得无

2035.09.06

98上海市锦天城律师事务所法律意见书

是否存序国际注册人商标注册号有效期限取得方式在他项号分类权利

2025.10.07-

18慧聚药业848724585原始取得无

2035.10.06

2025.10.21-

19慧聚药业7209813135原始取得无

2035.10.20

2026.02.14-

20慧聚药业823886495原始取得无

2036.02.13

2025.08.21-

21上海慧聚839306353继受取得无

2035.08.20

2025.09.14-

22上海慧聚839143633原始取得无

2035.09.13

2025.09.21-

23上海慧聚839286043原始取得无

2035.09.20

2026.1.14-

24上海慧聚856893145原始取得无

2036.1.13

2026.2.21-

25上海慧聚870218185原始取得无

2036.2.20

2026.2.28-

26上海慧聚856935275原始取得无

2036.2.27

2026.3.14-

27上海慧聚8703954310原始取得无

2036.3.13

99上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件四：标的公司及其子公司拥有的专利

1、境内专利

他项序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利

一种醰露替尼中测定 EDCI残留的方

1慧聚药业2022109122403发明专利2022.07.29原始取得无

法

2慧聚药业维他昔布的制备方法2022106844234发明专利2022.06.17原始取得无

一种顶空气相色谱法测定普乐沙福中

3慧聚药业2022106678234发明专利2022.06.14原始取得无

残留的方法

4慧聚药业瑞卢戈利关键中间体的制备2022104523718发明专利2022.04.27原始取得无

5慧聚药业马来酸奥拉替尼的合成方法2022104408870发明专利2022.04.25原始取得无

6慧聚药业异噁唑化合物的制备2022102800538发明专利2022.03.22原始取得无

7慧聚药业决奈达隆的制备2022102665235发明专利2022.03.18原始取得无

8 慧聚药业 福沙匹坦二甲葡胺的制备 202210211066X 发明专利 2022.03.03 原始取得 无

9慧聚药业依达拉奉的制备2022101392029发明专利2022.02.15原始取得无

10 慧聚药业 艾日布林的合成 202210097729X 发明专利 2022.01.27 原始取得 无

11慧聚药业替卡法林的制备方法2022100924428发明专利2022.01.26原始取得无

12慧聚药业卢比替定新晶型及其制备2021113981725发明专利2021.11.19原始取得无

13慧聚药业2-(3-溴-5-甲基苯基)乙腈的合成2021107363701发明专利2021.06.30原始取得无

14慧聚药业甲磺酸艾日布林的合成2021106383252发明专利2021.06.08原始取得无

100上海市锦天城律师事务所法律意见书

他项序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利一种依鲁替尼核心片段的有关物质及

15慧聚药业2021102429505发明专利2021.03.05原始取得无

其合成方法一种盐酸替罗非班的有关物质及其制

16慧聚药业2020116041098发明专利2020.12.29原始取得无

备和检测方法

特戈拉赞(Tegoprazan)类似物及其合

17慧聚药业2020101940679发明专利2020.03.19原始取得无

成方法

18慧聚药业合成盐酸替罗非班2020101562660发明专利2020.03.09原始取得无

19慧聚药业一种合成来那替尼中间体的方法2019112389507发明专利2019.12.06原始取得无

20慧聚药业一条制备甲磺酸艾日布林的方法2019111529524发明专利2019.11.22原始取得无

21 慧聚药业 合成特戈拉赞手性醇的方法 201811461589X 发明专利 2018.12.02 原始取得 无

22 慧聚药业 一种马罗匹坦游离碱的制备方法 201811427521X 发明专利 2018.11.27 原始取得 无

23慧聚药业制备泰拉霉素的方法2017113713674发明专利2017.12.19原始取得无

24慧聚药业匹莫苯丹关键中间体的制备2016103130542发明专利2016.05.12原始取得无

25 慧聚药业 LCZ696关键中间体的制备 2016101518055 发明专利 2016.03.17 原始取得 无

26慧聚药业雷迪帕韦关键中间体的制备2015106821641发明专利2015.10.21原始取得无

27慧聚药业马波沙星关键中间体的制备2015105097559发明专利2015.08.19原始取得无

28慧聚药业索非布韦中间体的制备2015104868037发明专利2015.08.11原始取得无

29慧聚药业一种稳定的氟比洛芬酯药物组合物2015103194643发明专利2015.06.11继受取得无

30 慧聚药业 替卡格雷的制备方法 201410490987X 发明专利 2014.09.24 原始取得 无

101上海市锦天城律师事务所法律意见书

他项序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利一种度洛西汀手性中间体扁桃酸盐的

31慧聚药业2014100302425发明专利2014.01.23原始取得无

制备方法

(1'S)-高苯丙氨酸羧酸酯-苯并氮杂卓-

32 慧聚药业 200910266548X 发明专利 2009.12.29 原始取得 无

双手性化合物的高效制备方法

33慧聚药业一种反应釜固体加料装置2021232419298实用新型2021.12.22原始取得无

34慧聚药业一种平板离心机隔离装置2021232501659实用新型2021.12.22原始取得无

35慧聚药业一种实验室用于水浴锅的控温装置2021223074255实用新型2021.09.23原始取得无

36慧聚药业一种用于生物反应器中的气体分布器2021222776532实用新型2021.09.17原始取得无

慧聚药业、

37一种盐酸尼卡地平的制备方法2024109864578发明专利2024.07.23原始取得无

广州分公司

慧聚药业、一种兰索拉唑肠溶胶囊耐酸力的测定

382023112540584发明专利2023.09.27原始申请无

广州分公司方法与应用

慧聚药业、替格瑞洛固体分散体及其制备方法和

392023800092320发明专利2023.05.22原始取得无

广州分公司应用

慧聚药业、

40一种美洛昔康注射液及其制备方法2023103344096发明专利2023.03.31原始取得无

广州分公司

慧聚药业、

41一种兰索拉唑肠溶胶囊及其制备方法2023103346123发明专利2023.03.31原始取得无

广州分公司

慧聚药业、药物组合物及阿瑞匹坦注射液和冻干

422022800178327发明专利2022.12.08原始取得无

广州分公司粉针注射剂

慧聚药业、一种布瑞哌唑制剂溶出的检测方法和

432022112011995发明专利2022.09.29原始取得无

广州分公司应用

44慧聚药业、一种阿瑞匹坦药物组合物及其制备方2022104625196发明专利2022.04.28原始取得无

102上海市锦天城律师事务所法律意见书

他项序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利广州分公司法

慧聚药业、

45包装盒（己酮可可碱注射液）2023301624534外观设计2023.03.30原始取得无

广州分公司

慧聚药业、包含托法替布的药物组合物和药物制

462022115038824发明专利2022.11.29原始取得无

中南大学剂

慧聚药业、

47一类噻唑胺类化合物及其合成2011102691496发明专利2010.06.24原始取得无

邱小龙

48江苏慧臻一种三氯化铁配置用搪瓷反应釜2025200441351实用新型2025.01.08原始取得无

49 江苏慧臻 一种 PSYI粗品合成用离心装置 2024232743810 实用新型 2024.12.27 原始取得 无

50 上海慧聚 碘海醇的合成 202310323232X 发明专利 2023.03.30 原始取得 无

51上海慧聚苯胺类化合物的制备2022114249404发明专利2022.11.15原始取得无

52上海慧聚非离子型造影剂的合成2022114201778发明专利2022.11.15原始取得无

阿瑞匹坦和福沙匹坦边链片段的制备

53 南通慧聚 201811406758X 发明专利 2018.11.21 原始取得 无

方法

注：上表所列“原始取得”指包含慧聚药业及其下属子公司相互间转让专利权取得的情形；发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

103上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、境外专利

序号专利权人专利名称国家专利号专利类型申请日取得方式他项权利

1 慧聚药业 甲磺酸艾日布林的合成 美国 US17/519590 发明专利 2021.11.05 原始取得 无

一种利拉利汀中间体的有关物质及其合

2 慧聚药业 美国 US17/433618 发明专利 2021.06.09 原始取得 无

成方法

3 慧聚药业 4-溴-2-(4’-乙氧基-苄基)-1-氯苯的制备 美国 US17/434015 发明专利 2021.06.09 原始取得 无

4 慧聚药业 低含量氟比洛芬酯药物组合物及其应用 美国 US17/763655 发明专利 2020.09.22 原始取得 无

5 慧聚药业 制备泰拉霉素的方法 美国 US16/764396 发明专利 2018.02.05 原始取得 无

慧聚药业、广特願

6药物组合物及依匹哌唑口溶膜日本发明专利2022.12.21原始取得无

州分公司2023-574274

PHARMACEUTICAL COMPOSITION

慧聚药业、广特願

7 AND APREPITANT INJECTION AND 日本 发明专利 2022.12.08 原始取得 无

州分公司2023-555240

FREEZE-DRIED POWDER INJECTION

104上海市锦天城律师事务所法律意见书

附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助

序号主体年度补助名称政策文件金额（元）

南通市海门区临江新区管理委员《项目入驻协议》《入驻协议之补充协议》《房

1江苏慧茂2024925888.00会房租补贴屋租赁合同》

中共南通市海门区委办公室、南通市海门区人2021年度工业核心企业扩规模奖民政府办公室关于印发《关于促进实体经济高

2慧聚药业2024910000.00励质量发展的若干政策意见（2021年修订版）》

的通知（海办〔2021〕15号）左智伟团队2021年度省“双创计《中共南通市委人才工作领导小组办公室证

3慧聚药业2024900000.00划”团队第三批资助明》中共海门市委办公室海门市人民政府办公室关于印发《海门市“东洲英才”（高层次创新创业领军人才）引进计划改革实施办法的通

2024年孟亚彬南通市“江海英才”4慧聚药业2024知》（海办〔2018〕120号）、《关于确定2024400000.00海门子项暨“东洲英才”项目资助

年南通市“江海英才”海门子项暨“东洲英才”引进计划资助对象的通知》（海委人才办〔2024〕7号）中共南通市委南通市人民政府印发《关于建设更高水平创新型城市的若干政策意见（20232024年第四批市区产业转型升级修订）》的通知（通委发〔2023〕11号）、5慧聚药业2024专项资金（市场监管）市高价值专南通市市场监督管理局南通市财政局《关于400000.00利培育计划项目拨付2024年第二批、第四批市区产业转型升级专项资金（市场监管审核类项目）的通知》（通市监发〔2024〕114号）6慧聚药业2025新一轮第一批重点小巨人中央奖南通市财政局南通市工业和信息化局《关于3420000.00

105上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号主体年度补助名称政策文件金额（元）

补下达中央财政支持的重点“小巨人”企业相关奖补资金预算的通知》（通财工贸指〔2025〕

3号）江苏省财政厅江苏省生态环境厅《关于下达

2024年中央大气污染防治补助资7慧聚药业20252024年中央大气污染防治资金的通知》（苏474000.00金财资环〔2024〕3号）

南通市海门区临江新区管理委员《项目入驻协议》《入驻协议之补充协议》《房

8江苏慧茂2025925888.00会补贴款屋租赁合同》

南通市海门区临江新区管理委员《项目入驻协议》《入驻协议之补充协议》《房

9江苏慧茂2025915824.00会补贴款屋租赁合同》

南通市海门区临江新区管理委员《项目入驻协议》《入驻协议之补充协议》《房

10江苏慧茂2025450000.00会补贴款屋租赁合同》

注：上表第7项为与资产相关的政府补助的当期摊销金额。

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