安徽集友新材料股份有限公司

第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议公告

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届

董事会独立董事专门会议第五次会议于 2026 年 9 月 15 日以现场和通讯相结合

方式召开，应出席独立董事 2名，实际出席独立董事 2名。本次会议经全体独立董事推举，由独立董事刘文华先生主持。本次会议为紧急会议，经征得全体独立董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的相关规定，会议合法有效。

与会独立董事经过审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合

伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中部分条款进行调整。基于此，公司拟对第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》作出部分调整，具体如下：

1、本次交易方案概述

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项 调整前 调整后

公司拟以支付现金 1006063200.00 公司拟以支付现金 964440000.00元

本次交易 元的方式向交易对方黄华、邹平、毕 的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟

方案概述 伟国、南通慧平、南通慧源购买其持 国、南通慧平、南通慧源购买其持有

有的慧聚药业 50.76%的股权。交易 的慧聚药业 50.76%的股权。交易完调整事项 调整前 调整后完成后，公司将持有慧聚药业 成后，公司将持有慧聚药业 50.76%

50.76%的股权。 的股权。

2、本次交易评估情况及交易价格

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项 调整前 调整后经评估，浙江中联资产评估有限公司 经评估，浙江中联资产评估有限公司出具了《安徽集友新材料股份有限公 于 2026年 9月 15日重新出具了修订司拟以现金收购江苏慧聚药业股份 后的《安徽集友新材料股份有限公司有限公司股权涉及的其归属于母公 拟以现金收购江苏慧聚药业股份有

司的股东全部权益价值评估项目资 限公司股权涉及的其归属于母公司产评估报告》（浙联评报字〔2026〕 的股东全部权益价值评估项目资产本次交易 第 512 号），在评估基准日 2026 年 评估报告》（浙联评报字〔2026〕第评估情况 4 月 30 日合并口径归属于母公司股 512号），在评估基准日 2026 年 4月及交易价 东全部权益账面值为 87454.23 万 30 日合并口径归属于母公司股东全格 元，评估值为 198200.00万元，评估 部权益账面值为 87309.80 万元，评增 值 110745.77 万 元 ， 增 值 率 估值为 190300.00 万元，评估增值

126.63% 102990.20 万元，增值率 117.96%。

参考上述评估结果，经交易双方协 参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购慧聚药业 商，确定公司就本次收购慧聚药业

50.76% 股 权 的 最 终 作 价 为 50.76% 股 权 的 最 终 作 价 为

1006063200.00元。 964440000.00元。

3、交易对价的支付方式

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项 调整前 调整后

本次交易以分期支付现金的方式支 本次交易以分期支付现金的方式支

付标的股权收购价款。 付标的股权收购价款。

在满足《股权收购协议》所约定的全 在满足《股权收购协议》所约定的全

部先决条件后，交易对方及标的公司 部先决条件后，交易对方及标的公司应当立即书面通知公司，在公司收到 应当立即书面通知公司，在公司收到通知后并确认全部先决条件已经满 通知后并确认全部先决条件已经满交易对价

足或适当豁免部分先决条件之后，公 足或适当豁免部分先决条件之后，公的支付方

司应当根据《股权收购协议》的约定， 司应当根据《股权收购协议》的约定，式

在以下支付截止日前向交易对方指 在以下支付截止日前向交易对方指

定账户支付转让款： 定账户支付转让款：

第一期转让款：公司应当在《股权收 第一期转让款：公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条件 购协议》生效且本次交易的先决条件

被满足或被豁免后的 3 个工作日内 被满足或被豁免后的 3 个工作日内

向交易对方支付转让款的 60%，即人 向交易对方支付转让款的 60%，即人调整事项 调整前 调整后民币 603637920.00元（公司已根据 民币 578664000.00元（公司已根据《收购意向协议》向交易对方支付的 《关于江苏慧聚药业股份有限公司意向金共计 5000万元在《股权收购 的股权收购意向协议》向交易对方支协议》生效后自动转为部分第一期转 付的意向金共计 5000万元在《股权让款）； 收购协议》生效后自动转为部分第一

第二期转让款：公司应当在本次交易 期转让款）；

交割完成后的 3个工作日内，向交易 第二期转让款：公司应当在本次交易对方支付转让款的 20%，即人民币 交割完成后的 3个工作日内，向交易

201212640.00元； 对方支付转让款的 20%，即人民币

第三期转让款：公司应当在标的公司 192888000.00元；

2026 年度专项审核报告出具后的 3 第三期转让款：公司应当在标的公司

个工作日内，向交易对方支付转让款 2026 年度专项审核报告出具后的 3的 10%，即人民币 100606320.00元； 个工作日内，向交易对方支付转让款

第四期转让款：公司应当在标的公司 的 10%，即人民币 96444000.00元；

2027 年度专项审核报告出具后的 3 第四期转让款：公司应当在标的公司

个工作日内，向交易对方支付转让款 2027 年度专项审核报告出具后的 3的 5%，即人民币 50303160.00 元； 个工作日内，向交易对方支付转让款

第五期转让款：公司应当在标的公司 的 5%，即人民币 48222000.00元；

2028 年度专项审核报告及标的股权 第五期转让款：公司应当在标的公司

减值测试专项审核意见出具后的 3 2028 年度专项审核报告及标的股权

个工作日内，向交易对方支付转让款 减值测试专项审核意见出具后的 3的 5%，即人民币 50303160.00 元。 个工作日内，向交易对方支付转让款各方确认，若交易对方根据《股权收 的 5%，即人民币 48222000.00元。购协议》约定需要承担补偿义务的， 各方确认，若交易对方根据《股权收公司有权在第三期转让款、第四期转 购协议》约定需要承担补偿义务的，让款、第五期转让款中相应扣减各交 公司有权在第三期转让款、第四期转

易对方尚未支付的补偿金额后再向 让款、第五期转让款中相应扣减各交

交易对方分别支付剩余款项。截至第 易对方尚未支付的补偿金额后再向三期转让款、第四期转让款、第五期 交易对方分别支付剩余款项。截至第转让款付款条件达成时，若任一交易 三期转让款、第四期转让款、第五期对方届时尚未支付的补偿款金额大 转让款付款条件达成时，若任一交易于当期转让款中其应得的部分，则公 对方届时尚未支付的补偿款金额大司无需向该交易对方支付相应转让 于当期转让款中其应得的部分，则公款，且该交易对方应当在扣减当期转 司无需向该交易对方支付相应转让让款金额后继续履行补偿义务。 款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。

4、业绩承诺

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项 调整前 调整后

业绩承诺 交易对方共同承诺标的公司 2026 交易对方共同承诺标的公司 2026

调整事项 调整前 调整后

年、2027 年、2028 年的经审计的标 年、2027 年、2028 年的经审计的标

的公司合并报表扣除非经常性损益 的公司合并报表扣除非经常性损益

并剔除股份支付费用影响后归属于 并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称 母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于 “扣非净利润”，下同）分别不低于人民币 13400 万元、16800 万元、 人民币 13400 万元、16800 万元、

22100万元。公司应聘请公司、交易 22100 万元。公司应聘请公司、交易

对方共同指定的符合法规要求的会 对方共同指定的符合法规要求的会

计师事务所对标的公司出具专项审 计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩 核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润 承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。 金额。

如标的公司业绩承诺期内任何一个 如标的公司业绩承诺期内任何一个

年度实现的扣非净利润低于该年度 年度实现的扣非净利润低于该年度

的承诺扣非净利润，则各交易对方应 的承诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在 以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审 标的公司业绩承诺期各年度专项审

核报告出具日后的 2 个月内向公司 核报告出具日后的 2 个月内向公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下 支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 应补偿金额计算方式具体如下：

各交易对方当期应补偿金额=（当期 各交易对方当期应补偿金额=（截至承诺扣非净利润–当期实现扣非净 当期期末累积承诺扣非净利润数－

利润）×各交易对方出让标的股权的 截至当期期末累积实现扣非净利润相对比例 数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净

注：各年计算的各交易对方当期应补 利润数总和×该交易对方对应的交易

偿总金额小于或等于 0 时，按 0 计 对价－该交易对方业绩承诺项下累算，即已补偿的金额不冲回；各交易 积已补偿金额总和对方出让标的股权的相对比例指各 注：各年计算的各交易对方当期应补

交易对方按照本协议各自出让的标 偿金额小于或等于 0时，按 0 计算，的公司股权占本次交易标的股权总 已补偿的金额不冲回；各交易对方履和的比例。 行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。

经认真审核，我们认为：本次重大资产重组交易方案的部分调整符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，调整方案合理，具有可行性和可操作性。

本次重大资产重组交易方案的部分调整符合公司和全体股东特别是中小股东利益。我们同意公司《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》，并同意提交公司董事会审议。

二、审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338号），对《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新，形成《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

经认真审核，我们认为：《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。

我们同意公司《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》

公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交易

事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。

经认真审核，我们认为：公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

经认真审核，我们认为：为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。我们同意公司本次《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并于 2026年 9月 15日出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司 2024年度至 2026年 1-4月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号），浙江中联资产评估有限公司于2026年 9月 15日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512号）。

经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易聘请的相关中介机构重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司 2024 至 2026 年 4 月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号）及修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512号）。

我们同意公司本次《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经独立董事审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

经认真审核，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们同意公司本次《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

安徽集友新材料股份有限公司独立董事：刘文华 许立新

2026年 9月 15日