贵州三力制药股份有限公司

独立董事年度述职报告

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和

《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

本人归东：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会理事，贵阳市律师协会副会长，中共贵阳市律师行业党委委员（青年委员）、贵阳市破产管理人协会副会长。

2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会会议情况

本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。2023年度，公司共召开董事会10次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况缺席是否连续两次未出席股东本年度参加次数亲自出席次数委托出席次数次数亲自参加会议大会次数

10910否3

因个人原因未出席第三届董事会第十八次会议及2022年年度股东大会。(二)出席董事会专门委员会会议情况本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作

规则的相关要求，根据本人的专业特长，在公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中任职。2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，公司并未召开董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；

（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

2023年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通

过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司相关审计服务的合伙人和其管理的专业团队被北京大华国际

会计师事务所（特殊普通合伙）整体吸收，经公司综合考虑，拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司于2023年12月6日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会

议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议和

2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2023年度审计机构由大

华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级

管理人员的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见。公司当届的独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》及《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司于2021年11月3日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2021年11月17日，根据《激励计划（草案）》和公司2021年

第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理完成2021年限制性股票授予登记工作。2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2022年8月25日，由于公司限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售

1000000股限制性股票进行回购注销。2022年10月28日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。

公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409862216股。

2023年5月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2023-035）。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

签名：归东