贵州三力:申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申港证券股份有限公司

关于贵州三力制药股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为贵州

三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）首次公开发行股票并上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规的要求，对贵州三力2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299439000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币62598000.00元，公司实际募集资金净额为人民币236841000.00元。该募集资金于2020年4月22日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2020]000079号验资报告审验确认。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币

189526070.35元，本年度使用募集资金投资项目支出99103040.87元，募集资

金余额为人民币60233339.15元。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

单位：元

项目金额（元）募集资金净额236841000.00

减：募投项目累计支出(含置换前期自有资金投入)189526070.35

其中：2022年12月31日前累计支出90423029.48

2023年累计支出99103040.87

减：银行手续费支出3534.10

加：利息收入7304793.41

加：以闲置募集资金购买保本理财产品投资收益5617150.19

2023年12月31日募集资金账户资金余额60233339.15

二、募集资金管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。

根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司已与保荐机构于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支

行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

2023年12月

开户行账号初始存放日期初始存放金额

31日账户余额

贵阳银行股份有2020年4月22

3521012367000066635784000.00已注销

限公司平坝支行日招商银行股份有2020年4月22

851900021610904164320000.0030439717.34

限公司贵阳分行日中国工商银行股

2020年4月22

份有限公司贵阳240200482920029082161404377.8329793621.81日南明支行

合计261508377.8360233339.15注1：募集资金专户初始存放金额261508377.83元，募集资金净额236841000.00元，二者差异24667377.83元为支付中介机构费用；

注2：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度

股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金 212268.23 元转入 GMP 改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）的注销手续。2021年5月

29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券、贵阳银行股份有限

公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出

189526070.35元，本年度使用募集资金投资项目支出99103040.87元。具体募

集资金投资项目资金情况见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币100000000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。

并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币100000000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

报告期内对募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：单位：元产品资产托管人托管人预期年化实际理财期限认购金额状态类型（受托人）（保管人）收益率收益本金2022年11月8海通证券股招商银行股 2.0%+MA

保障日至2023年220000000.00已到期136787.50

份有限公司份有限公司 X型月28日本金2022年11月8海通证券股招商银行股 2.0%+MA

保障日至2023年320000000.00已到期192661.17

份有限公司份有限公司 X型月30日

合计-----329448.67

截至2023年12月31日，公司动用闲置募集资金购买本金保障型理财产品余额0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、报告期内节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

2、期后节余募集资金使用情况

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体为：

鉴于公司公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金4905.70万元（截至2024年4月8日，含银行利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次地点及方式变更情况如下（公告编号：2020-024）：

变更前实施地点及实施方式变更后实施地点及实施方式租赁适宜的办公场所用于公司营销网络建设购置上海市适宜办公的房产及相关配套

项目的建设，计划建设5个大区市场营运部、设施用于营销网络中心建设

20个省级市场运营部和60个地级市场运营部

2、GMP改造二期扩建项目

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：序号变更项目变更前变更后本项目建设地点位于安顺市平坝区本项目建设地点位于安顺市

夏云工业园毗邻公司现有厂区，公平坝区夏云工业园公司现有司与贵州省安顺市平坝区自然资源厂区内，根据公司与贵州省平局签署的《国有建设用地使用权出坝区国土资源局签署的《国有GMP 改造二让合同》（G-21-09）、《国有建建设用地使用权出让合同》1 期扩建项目设用地使用权出让合同》（G-21-（G-14-36），公司通过出让的建设地点10），取得24944.67平方米土地取得约51758.32平方米土的使用权并取得了对应的不动产权

地的使用权，并取得了对应的证，宗地代码：

不动产权证，宗地代码：

520403006001GB00079、

520421104011GB00007。

520403006001GB00080。

建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、

丸剂、散剂、颗粒剂七种剂型的生产

GMP 改造二建设喷雾剂和硬胶囊两条生线，建设完成后可达到年产喷雾剂期扩建项目产线，建设完成后可达到年产

26000万瓶，胶囊剂2亿粒，颗粒剂

主要建设内喷雾剂6000万瓶，胶囊剂2

3000万袋、丸剂40亿粒，膏剂200容亿粒。

万瓶，药酒350万瓶，散剂100万瓶。

3、药品研发中心建设项目

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号

2022-025）：

序号变更项目变更前变更后公司拟购买适宜场所用于新建研发中

心大楼一栋，在现有厂区新建中试车公司拟于 GMP 改造二期扩建项目间以及购买商品住宅用于研发大楼附中新建研发中心及新建中试生产药品研发中心属的生活区建设。研发中心大楼占地线，公司现已有配套宿舍及生活区，

1建设项目的主面积1272.60平方米，建筑面积为不再另行新建。研发中心使用面积要建设内容3817.80平方米；中试车间占地面

2130平方米；中试生产线占地面积

积500平方米，建筑面积为500平

530平方米。

方米；研发中心大楼附属生活区500平方米，为5-10套单独住宅区。序号变更项目变更前变更后建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署

药品研发中心本项目的药品研发中心，研发大楼拟的《国有建设用地使用权出让合同》建设项目的项购置于安顺市平坝区，中试车间建设（G-21-09）、《国有建设用地使用

2目选址及用地地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工权出让合同》（G-21-10），取得情况业园区公司现有厂区内。24944.67平方米土地的使用权并取得了对应的不动产权证，宗地代码： 520403006001GB00079 、

520403006001GB00080。

公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见“附表《变更募集资金投资项目情况表》”。

（三）募集资金投资项目延期情况

1、公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2022-026）：

项目达到预定可使用状态日项目达到预定可使用状态日序号项目名称期期（变更后）（变更前）

GMP 改造二期扩

12022年6月2023年6月

建项目药品研发中心建设

22022年6月2023年6月

项目

2、公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司

“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2023-

021）：

项目达到预定可使用状态日项目达到预定可使用状态日序号项目名称期期（变更后）（变更前）

GMP 改造二期扩

12023年6月2023年10月

建项目

2药品研发中心建设2023年6月2023年10月项目

3、公司于2023年10月12日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司

070）：

项目达到预定可使用状态日项目达到预定可使用状态日序号项目名称期期（变更后）（变更前）

GMP 改造二期扩

12023年10月2024年3月

建项目药品研发中心建设

22023年10月2024年3月

项目

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为，贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：贵州三力2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额23684.10本年度投入募集资金总额9910.30

变更用途的募集资金总额23684.10

已累计投入募集资金总额18952.61

变更用途的募集资金总额比例100.00%截至期末累计已变更截至期末项目达到是否募集资金截至期末本年度截至期末投入金额与承本年度项目可行性

承诺投资项项目，调整后投投入进度预定可使达到承诺投资承诺投入投入金累计投入诺投入金额的实现的是否发生重

目含部分资总额（%）(4)用状态日预计

总额金额(1)额金额(2)差额(3)＝(2)-效益大变化

变更＝(2)/(1)期效益

(1)

GMP 改造

2024年3不适

二期扩建项有16432.0016432.0016432.009198.3914502.36-1929.6488.26不适用否月用目药品研发中2024年3不适

有3673.703673.703673.70711.91871.84-2801.8623.73不适用否心建设项目月用营销网络建2021年3不适

有3578.403578.403578.40-3578.400.00100.00不适用否设项目月用

合计—23684.1023684.1023684.109910.3018952.61-4731.50—————

“药品研发中心建设项目”和“GMP 改造二期扩建项目”：因项目实施地点及建设内容变更，重新设计规划；同时为保障募投项目实施质量，使项目的实施更符合公司长期发展战略的要求；公司未达到计划进度原因（分具体募投项目）

结合生产设备采购、安装周期及产线试产等因素导致项目推进进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司利用自有资金对募投项目累计投入2493.85万元，经公司2020年8月27日第二届董事会第募集资金投资项目先期投入及置换情况十六次会议及第二届监事会第十三次会议同意，公司以募集资金2493.85万元置换预先已投入募投项目的自筹资金并于2020年9月2日完成上述置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

截至2023年12月31日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额0元，本期收到固对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况定收益类理财产品投资收益32.94万元。详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注4：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项变更后的项截至期末计划本年度实投资进度项目达到预定本年度是否达变更后的项对应的原项目拟投入实际累计投目可行性是

累计投资金额际投入金（%）可使用状态日实现的到预计

目目募集资金入金额(2)否发生重大

(1)额(3)=(2)/(1)期效益效益总额变化

GMP 改造

GMP 改造二

二期扩建项16432.0016432.009198.3914502.3688.262024年3月不适用不适用否期扩建项目目药品研发中药品研发中