贵州三力:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603439证券简称：贵州三力公告编号：2024-019

贵州三力制药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州三力制药股份有限公司以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三

届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023修订）》《上市公司监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

因公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，公司董事会决定对其持有的激励股份60000股进行回购注销（详情见《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2024-015），公司总股本将由

409862216股减少至409802216股，注册资本由409862216元变更为

409802216元，由此对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

序号原《公司章程》内容修改后的章程条款

第五条公司注册资本为第五条公司注册资本为

1409862216元人民币，公司总股本为409802216元人民币，公司总股本

409862216股。为409802216股。

第二十二条公司股份总数第二十二条公司股份总数

2409862216股，全部为记名式普通股，409802216股，全部为记名式普通

每股金额为人民币1元。股，每股金额为人民币1元。

1第五十二条经全体独立董事过

第五十二条独立董事有权向董事

半数同意，独立董事有权向董事会提会提议召开临时股东大会。对独立董事议召开临时股东大会。对独立董事要要求召开临时股东大会的提议，董事会求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提议后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同不同意召开临时股东大会的书面反馈

3意或不同意召开临时股东大会的书意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知；董事会不同意召发出召开股东大会的通知；董事会不

开临时股东大会的，将说明理由并公同意召开临时股东大会的，将说明理告。

由并公告。

第七十二条股东大会拟讨论董

第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

事、监事选举事项的，股东大会通知中中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事、监事候选人的详细资细资料，包括以下内容：

料，包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司的董事、监事、高

（二）与本公司或本公司的控股股级管理人员、实际控制人及持股5%

东及实际控制人是否存在关联关系；以上的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）是否存在《上海证券交易

（四）是否受过中国证监会及其他所上市公司自律监管指引第1号—有关部门的处罚和证券交易所惩戒。—规范运作》第3.2.2条所列情形；

除采取累积投票制选举董事、监事（四）披露持有本公司股份数外，每位董事、监事候选人应当以单项量；

提案提出。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

2戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条在年度股东大会

第八十五条在年度股东大会上，上，董事会、监事会应当就其过去一董事会、监事会应当就其过去一年的工

5年的工作向股东大会作出报告。每名

作向股东大会作出报告。每名独立董事独立董事也应作出述职报告，对其履也应作出述职报告。

行职责的情况进行说明。

第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会选举非独立董事或者监事时，应当采取累积投票制；选

第九十七条董事、监事候选人名

举两名以上独立董事的，应当采取累单以提案的方式提请股东大会决议。

6积投票制，且中小股东表决情况应

股东大会选举董事或者监事时，应当单独计票并披露。

采取累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

第九十八条董事、监事提名的方第九十八条董事、监事提名的

式和程序为：方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围

7按照拟选任的人数，首先由董事会提出内，按照拟选任的人数，首先由董事

选任董事的建议名单，经董事会决议通会提出选任董事的建议名单，经董事过后，然后由董事会向股东大会提出董会决议通过后，然后由董事会向股东事会候选人提交股东大会选举；由监事大会提出董事会候选人提交股东大

3会提出拟由股东代表出任的监事的建会选举；由监事会提出拟由股东代表议名单，经监事会决议通过后，然后由出任的监事的建议名单，经监事会决监事会向股东大会提出由股东代表出议通过后，然后由监事会向股东大会任的监事会候选人提交股东大会选举；提出由股东代表出任的监事会候选

（二）单独持有或合并持有公司人提交股东大会选举；

3%以上股份的股东可以向公司董事会（二）单独持有或合并持有公司

提出董事或由股东代表出任的监事候3%以上股份的股东可以向公司董事选人，但提名的人数必须符合章程的规会提出董事或由股东代表出任的监定，并且不得多于拟选人数；事候选人，但提名的人数必须符合章提名人在提名董事或监事候选人程的规定，并且不得多于拟选人数；

之前应当取得该候选人的书面承诺，确（三）独立董事候选人由单独或认其接受提名，并承诺公开披露的董事者合并持股1%以上的股东向董事会或监事候选人的资料真实、完整并保证书面提名推荐，由董事会进行资格审当选后切实履行董事或监事的职责。核后，提交股东大会选举。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第一百一十一条公司董事为自第一百一十一条公司董事为然人，有下列情形之一的，不能担任公自然人，有下列情形之一的，不能担司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制

8事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

4未逾5年；执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到企业被吊销营业执照之日起未逾3期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务

禁入措施，期限未满的；到期未清偿；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取不得担

规定的其他内容。任上市公司董事、监事、高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，员的市场禁入措施，期限尚未届满该选举、委派或者聘任无效。董事在任的；

职期间出现本条情形的，公司应当在该（七）被证券交易场所公开认定事实发生之日起1个月内解除其职务，为不适合担任上市公司董事、监事和法律法规另有规定的除外。高级管理人员，期限尚未届满；

相关董事应被解除职务但仍未解（八）法律、行政法规或部门规除，参加董事会会议并投票的，其投票章规定的其他内容。

无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内

解除其职务，法律法规另有规定的除外。

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