贵州三力:2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

贵州三力制药股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

北京大华核字[2024]00000137号

北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)

Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)贵州三力制药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2023年度）目录页次

一、募集资金存放与使用情况鉴证报告1-2

二、贵州三力制药股份有限公司2023年度募集资1-11

金存放与实际使用情况的专项报告北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市西城区阜成门外大街 31 号五层 519A [100071]

电话：86(10)68278880传真：86(10)68238100募集资金存放与使用情况鉴证报告

北京大华核字[2024]00000137号

贵州三力制药股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的贵州三力制药股份有限公司（以下简称贵州三力）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任贵州三力董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵州三力募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则

第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵州三力募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

第1页北京大华核字[2024]00000137号募集资金存放与使用情况鉴证报告

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2023年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵州三力年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵州三力年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

郭妍

中国·北京中国注册会计师：

徐瑞星

二〇二四年四月二十五日

第2页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告贵州三力制药股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”）将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]561号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申港证券股份有限公司于 2020 年 4 月 16 日向社会公众公开发行普通股（A股）股票40740000股，每股面值1元，每股发行价人民币7.35元。截至2020年4月22日止，公司共募集资金299439000.00元，扣除发行费用（不含税）62598000.00元，募集资金净额236841000.00元。

截止2020年4月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）(大华验字[2020]000079号)验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况及期末余额

1、募集资金以前年度使用情况

项目金额（元）

募集资金净额236841000.00

加：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款到期后归还420000000.00

加：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款投资收益5287701.52

加：利息收入5988295.76

减：募集资金投资项目支出90423029.48

减：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款460000000.00

减：手续费支出2546.55

募集资金专户余额117691421.25

2、募集资金本期使用情况及期末余额

项目金额（元）

截至2022年12月31日募集资金专户余额117691421.25

加：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款到期后归还40000000.00

加：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款投资收益329448.67专项报告第1页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

项目金额（元）

加：利息收入1316497.65

减：募集资金投资项目支出99103040.87

减：闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款

减：手续费支出987.55

截至2023年12月31日募集资金专户余额60233339.15

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《贵州三力制药股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况制定了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司2016年8月19日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过并业经公司2016年第

三次临时股东大会表决通过，并于2017年10月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过对其进行修改并业经公司2017年第五次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司分别在贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行和中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行开设募集资金专项账户。贵阳银行股份有限公司平坝支行的募集资金投资于营销网络建设项目、招商银行股份有限公司贵阳分行的募集资金投资于 GMP 改造二期扩建项目和中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行的募集资金投资于药品研发中心建设项目。

2020年4月22日，公司、申港证券股份有限公司于贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行和中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

根据公司与申港证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加50000000.00元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达

到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

专项报告第2页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

金额单位：人民币元银行名称账号初始存放日期初时存放金额截止日余额存储方式贵阳银行股

份有限公司352101236700006662020年4月22日35784000.00已注销平坝支行招商银行股

份有限公司8519000216109042020年4月22日164320000.0030439717.34活期贵阳分行中国工商银

行股份有限24020048292002908212020年4月22日61404377.8329793621.81活期公司贵阳南明支行

合计261508377.8360233339.15

注1：募集资金专用户初始存放金额261508377.83元，募集资金净额236841000.00元，二者差异24667377.83元为支付中介机构费用。

注2：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2020年12月31日，募集资金投资项目“营销网络建设项目”已实施完毕，同意将该项目节余募集资金 212268.23 元（具体以实际结转金额为准）转入 GMP 改造二期扩建项目并办理相关募集资

金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）注销手续。

2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限

公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出189526070.35元，本年度使用募集资金投资项目支出99103040.87元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告“附表《募集资金使用情况表》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

根据公司2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下使用总额不超过人民币专项报告第3页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

100000000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定

的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。公司独立董事和监事会该事项发表了同意意见。保荐机构申港证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司2023年度使用闲置募集资金购买理财产品情况，详见下表：

产品资产管理人托管人预期年化认购金额实际收益理财期限状态类型（受托人）（保管人）收益率（元）（元）本金保海通证券股份招商银行股2022年11月08日

2.0%+MAX 20000000.00 已到期 136787.50

障型有限公司份有限公司-2023年02月28日本金保海通证券股份招商银行股2022年11月08日

2.0%+MAX 20000000.00 已到期 192661.17

障型有限公司份有限公司-2023年3月30日

合计————329448.67

截至2023年12月31日，公司动用闲置募集资金购买本金保障型理财产品余额0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、报告期内节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

2、期后节余募集资金使用情况

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体为：

鉴于公司公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金4905.70万元（截至2024年4月8日，含银行利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

专项报告第4页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

（八）募集资金使用其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次地点及方式变更情况如下：

变更前实施地点及实施方式变更后实施地点及实施方式租赁适宜的办公场所用于公司营销网络建设项目的建购置上海市适宜办公的房产及相关配套设施用设，计划建设5个大区市场营运部、20个省级市场运营部和60个地级市场运营部于营销网络中心建设

2、GMP 改造二期扩建项目

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下：

序号变更项目变更前变更后本项目建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园公司

现有厂区内，根据公司与本项目建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻GMP 贵州省平坝区国土资源局公司现有厂区，公司与贵州省安顺市平坝区自然资改造签署的《国有建设用地使源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-1 二期扩建用权出让合同》（G-14- 21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-项目的建

36），公司通过出让取得10），取得24944.67平方米土地的使用权并取得了设地点

约51758.32平方米土地的对应的不动产权证，宗地代码：

使用权，并取得了对应的 520403006001GB00079、520403006001GB00080。

不动产权证，宗地代码：

520421104011GB00007。

GMP 建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、丸剂、散剂、改造建设喷雾剂和硬胶囊两条

颗粒剂七种剂型的生产线，建设完成后可达到年产

2二期扩建生产线，建设完成后可达喷雾剂6000万瓶，胶囊剂2亿粒，颗粒剂3000万

项目主要到年产喷雾剂6000万

2袋、丸剂40亿粒，膏剂200万瓶，药酒350万瓶，建设内容瓶，胶囊剂亿粒。

散剂100万瓶。

专项报告第5页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

3、药品研发中心建设项目

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议和2022年5月12日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。具体变更情况如下：

序号变更项目变更前变更后公司拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买公司拟于 GMP 改造二期扩建项目中商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设。新建研发中心及新建中试生产线，药品研发中心

1研发中心大楼占地面积1272.60平方米，建公司现已有配套宿舍及生活区，不建设项目的主

筑面积为3817.80平方米；中试车间占地面再另行新建。研发中心使用面积要建设内容积500平方米，建筑面积为500平方米；研2130平方米；中试生产线占地面积发中心大楼附属生活区500平方米，为5-10530平方米。

套单独住宅区。

建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署药品研发中心本项目的药品研发中心，研发大楼拟购置于的《国有建设用地使用权出让合2 建设项目的项安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州同》（G-21-09）、《国有建设用地使用目选址及用地省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂权出让合同》（G-21-10），取得情况区内。24944.67平方米土地的使用权并取得了对应的不动产权证，宗地代码：520403006001GB00079、

520403006001GB00080。

公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见“附表《变更募集资金投资项目情况表》”。

（三）募集资金投资项目延期情况

1、公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，

审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP 改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

具体情况如下：

项目达到预定可使用状态日期项目达到预定可使用状态日期序号项目名称（变更前）（变更后）

1 GMP 改造二期扩建项目 2022 年 6 月 2023 年 6 月

2药品研发中心建设项目2022年6月2023年6月

2、公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP 改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

专项报告第6页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告项目达到预定可使用状态日期项目达到预定可使用状态日期序号项目名称（变更前）（变更后）

1 GMP 改造二期扩建项目 2023 年 6 月 2023 年 10 月

2药品研发中心建设项目2023年6月2023年10月

3、公司于2023年10月12日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP 改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

项目达到预定可使用状态日期项目达到预定可使用状态日期序号项目名称（变更前）（变更后）

1 GMP 改造二期扩建项目 2023 年 10 月 2024 年 3 月

2药品研发中心建设项目2023年10月2024年3月

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

申港证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

保荐机构认为：贵州三力2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

专项报告第7页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

八、专项报告的批准报出专项报告业经公司董事会于2024年4月25日批准报出。

贵州三力制药股份有限公司

二〇二四年四月二十五日专项报告第8页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告附表募集资金使用情况表

编制单位：贵州三力制药股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额23684.10本年度投入募集资金总额9910.30

变更用途的募集资金总额23684.10

已累计投入募集资金总额18952.61

变更用途的募集资金总额比例100.00%截至期末累计投截至期末项目可行

已变更项目，截至期末承截至期末累项目达到预定是否达募集资金承调整后投资本年度投入金额与承诺投投入进度本年度实现性是否发承诺投资项目含部分变更诺投资总额总额诺投入金额

(1)入金额计投入金额可使用状态日到预计

(2)入金额的差额（%）(4)的效益生重大变（如有）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期效益＝化

GMP 改造二期扩建项目有 16432.00 16432.00 16432.00 9198.39 14502.36 -1929.64 88.26 2024 年 3 月不适用不适用否

药品研发中心建设项目有3673.703673.703673.70711.91871.84-2801.8623.732024年3月不适用不适用否

营销网络建设项目有3578.403578.403578.403578.40100.002021年3月不适用不适用否

合计—23684.1023684.1023684.109910.3018952.61-4731.50————

“药品研发中心建设项目” 和“GMP 改造二期扩建项目”：因项目实施地点及建设内容变更，重新设计规划；同时为保障募投未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目实施质量，使项目的实施更符合公司长期发展战略的要求；公司结合生产设备采购、安装周期及产线试产等因素导致项目推进进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

公司利用自有资金对募投项目累计投入2493.85万元，经公司2020年8月27日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十募集资金投资项目先期投入及置换情况三次会议同意，公司以募集资金2493.85万元置换预先已投入募投项目的自筹资金并于2020年9月2日完成上述置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相截至2023年12月31日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额0元，本期收到固定收益类理财产品投资收益关产品情况32.94万元。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银不适用行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用专项报告第9页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：合计差异系万元版四舍五入所致。

专项报告第10页贵州三力制药股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告附表变更募集资金投资项目情况表

编制单位：贵州三力制药股份有限公司

金额单位：人民币万元变更后项截至期末变更后的项实际累计投资进度项目达到预是否达目拟投入计划累计本年度实际本年度实目可行性是

变更后的项目对应的原承诺项目投入金额（%）定可使用状到预计募集资金投资金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)现的效益否发生重大态日期效益