董事、高级管理人员离职管理制度

贵州三力制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，除本制度第四条所列情形外，自公司收到辞职报告之日辞职生效;高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

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（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成

符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事、高级管理人员应当在离职后及时委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内完成工作交接，包括但不限于

未了结事务清单及处理建议、分管业务文件以及其他有关物品的移交，交接记录由公司人力资

第2页共4页董事、高级管理人员离职管理制度源部门存档备查。

第十条董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间

作出的所有公开承诺。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第四章离职后的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十二条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在就任时确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或

损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司产生的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触

第3页共4页董事、高级管理人员离职管理制度的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。