贵州三力:贵州三力制药股份有限公司关联交易管理制度

关联交易管理制度

贵州三力制药股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、

法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规范性文件及

《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。

第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重审计委员会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及

其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。

第二章关联人

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第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十

八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六

条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章关联交易事项

第八条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他

关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关

联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

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第十一条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的

资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或

可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的回避措施

第十四条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度

第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并

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做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第十七条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他

股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条关联股东的回避措施为：关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董

事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

第五章关联交易的审议

第十九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司

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为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。

第二十二条公司与关联自然人和关联法人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议并及时披露。

关联交易达到股东会审议权限标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

关联交易虽未达到股东会审议权限标准的，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第二十三条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席股东会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。

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第二十四条公司处理关联交易事项的程序为：

（一）董事长根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

（二）公司董事会根据第二十二条的规定，向股东会提交关联交易议案；

（三）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交证券事务部备案，以供董事、股东查阅。

第二十五条审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第二十六条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额

达到第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第二十一条和第二十二条的规定。已经按

照第二十一条、第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用

第二十一条、第二十二条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定

各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以

公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。

第二十九条公司在连续十二个月内发生的与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，及与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条和第二十二条的规定。

第三十条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关

的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议；

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（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并

及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执

行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确

定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获