董事会审计委员会工作细则

贵州三力制药股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为强化贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事

前审计、专业审计，确保对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章审计委员会的产生与组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事2人，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

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第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举产生，并报请董事会批准。

第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。

审计委员会成员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若成员辞任导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的

意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章审计委员会的职责权限

第九条审计委员会行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）公司章程规定及董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格

执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内

部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；

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（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

内部审计机构须向审计委员会报告工作，至少每季度报告一次。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计工作部门至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十四条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内

部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性

和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。

审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向上海证券交易所报备。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素：

（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；

（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；

（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原

因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；

（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计

政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错

更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。

第十六条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证

第5页共10页董事会审计委员会工作细则券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员

或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章董事会审计委员会年报工作规程

第十九条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二十条每个会计年度结束后，由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十一条审计委员会应在年审过程中与年审注册会计师和公司财务负责人保持顺畅沟通，及时了解年审工作的进展情况，对于年审会计师发现的问题，审计委员会应当履行监督职责。

第二十二条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财

务会计报表，形成书面意见。年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

如年审会计师在公司编制完成财务会计报表之前进场，审计委员会应审阅其年度报告审计工作安排，形成书面意见。

第二十三条审计委员会应对审计后的财务会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审

第6页共10页董事会审计委员会工作细则核；同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

（1）审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格进行核查，保证为公司提供年报审计的会计师事务所符合规定要求。

（2）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审

计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（3）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟

改聘的会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第二十四条审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。经董事会决议通过后，提交股东会审议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第二十五条公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，公司有关人员应当积极配合，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第二十六条在年度报告编制和审计期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息或利用内幕信息交易等违法违规行为。

第二十七条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

第五章审计委员会的工作程序

第二十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

书面材料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

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（四）公司对外披露信息情况；

（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第六章审计委员会的议事规则

第三十条审计委员会会议每季度至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员；

两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十一条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能

或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十二条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。

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第三十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第三十八条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。审计委员会会议讨论事项与委

员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。

第三十九条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电

话会议、视频会议和书面表决等形式。

第四十条审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以工作群、电子邮件或专

人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，公司将签字文件存档。

第四十一条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事和高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

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第四十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第四十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十五条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第四十六条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第七章附则第四十八条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第四十九条本细则由公司董事会负责解释。

第五十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。