证券代码：603439证券简称：三力制药公告编号：2026-037

贵州三力制药股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）尚需获得

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过、上海证券交

易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为贵州岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”），系拟设立的有限公司，张海先生拟持股100%，张海先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向岑礼科技（拟设立）发行股票募集资金，总额预计不超过70000.00万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。岑礼科技（拟设立）以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

12026年5月25日，公司与岑礼科技（拟设立）签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。2026年5月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次发行尚需公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联人关系说明

截至本公告披露之日，公司股本共408930216股，张海先生直接持有公司

167668440股股份，占公司总股本的41.00%，为公司控股股东。

2025年11月6日，张海先生与持公司股份20190100股，持股比例为4.94%

的股东海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣医药”）共同

签署《一致行动协议》，期限自协议签署之日起12个月，悦欣医药合伙人杨双持有公司股份205000股（持股比例0.05%）。

因持公司股份11197947股，持股比例为2.74%的股东王惠英女士系控股股东张海先生的母亲，两人存在一致行动关系。上述《一致行动协议》签署后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份199261487股，占公司总股本的

48.73%。

（二）关联方基本情况

（一）认购对象基本情况

截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。

（二）认购对象的股权结构

截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：

张海

100%

贵州岑礼科技有限公司（拟设立）

2（三）认购对象的实际控制人、一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。

张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。

2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；

2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至2024年05月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。

三、关联交易标的及定价方式

（一）交易标的本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）定价依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个

交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格

3四、关联交易协议的主要内容2026年5月25日，公司与岑礼科技（拟设立）签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：贵州三力制药股份有限公司

认购方：张海

（二）认购方式、认购价格及认购总价款

认购方拟以不超过人民币70000.00万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购，资金来源为其合法的自有或自筹资金。

认购方本次认购发行人向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）内公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、

资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。

发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购股份数量，股票种类及股票面值

认购方拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过122679064股股票（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为 1.00元/股。

（四）支付方式认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购

方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入发行人的募集资金专项存储账户。

发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

（五）滚存利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人全体股东按持股比例共享。

（六）限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）协议生效

本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

5（1）发行人董事会、股东会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

如甲方股东会审议未通过、上海证券交易所审核未通过或中国证监会未同意

本次发行注册的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

（八）协议的终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；

（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购

未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

6（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或上交所认定符合本次发

行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或上交所有关规定基础上另行协商解决。

五、关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，改善公司财务状况，实现战略目标。同时，公司流动资产尤其是货币资金占比将大幅增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会下属委员会审议情况

本次发行涉及关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第七次会议、第

四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2026年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。

（三）尚需履行的主要程序

本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

7特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

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