董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

贵州三力制药股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本管理制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》

《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第二章股票交易规定

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

第1页共6页董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。

第六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内

幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的股票；董事、高级管理人

员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条公司可能触及上交所《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关

行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未

第2页共6页董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管

理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可

转让股份的数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员

在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其

所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事、高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开

发行股份应遵循以下规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份

总数的1%；

（二）持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前

款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%；

（三）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份；

（四）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价

格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。

第3页共6页董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第十四条《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的

禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定，公司应及时披露并做好持续管理。

第十五条公司董事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事、高级管

理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第三章信息申报与披露

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数

据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十七条公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上交所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在申请公司股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报或更新数据视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日

起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第4页共6页董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第十九条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）上交所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。

第二十一条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。

第二十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章法律责任

第二十三条公司持有百分之五以上股份的董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司、上交所、登记结算公司申报

数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十五条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信

第5页共6页董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第二十六条公司董事、高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。

第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。