北京市中伦律师事务所

关于贵州三力制药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

1法律意见书

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由公司第四届董事会第十七次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年11月28日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《贵州三力制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月18日在贵州省安顺市平坝区夏云工业园

区贵州三力制药股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长张海先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2025年12月18日上午9:15至下午15:00。

2法律意见书经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计216人，代表股份224674596股，占公司有表决权股份总数的51.5108%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.审议通过《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意224220496股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

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99.7978%；反对437700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1948%；

弃权16400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0074%。

表决结果：通过。

2.审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

各子议案逐项表决结果具体如下：

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意223791996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6071%；反对867600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3861%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0068%。

表决结果：通过。

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意223788996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6058%；反对867600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3861%；

弃权18000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0081%。

表决结果：通过。

2.3《关于修订<承诺管理制度>的议案》

表决情况：同意223791996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6071%；反对867400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3860%；

弃权15200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0069%。

表决结果：通过。

2.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意223788196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6054%；反对871200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3877%；

弃权15200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0069%。

表决结果：通过。

2.5《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》

表决情况：同意223785496股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

4法律意见书

99.6042%；反对873600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3888%；

弃权15500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0070%。

表决结果：通过。

2.6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意223785996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6044%；反对873600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3888%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0068%。

表决结果：通过。

2.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意223787296股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6050%；反对872300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3882%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0068%。

表决结果：通过。

2.8《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意223789296股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6059%；反对870100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3872%；

弃权15200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0069%。

表决结果：通过。

2.9《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决情况：同意223787396股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6051%；反对872200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3882%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0067%。

表决结果：通过。

2.10《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意223790596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6065%；反对868400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3865%；

弃权15600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0070%。

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表决结果：通过。

2.11《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》

表决情况：同意223791196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6068%；反对868400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3865%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0067%。

表决结果：通过。

2.12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意223800896股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6111%；反对858600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3821%；

弃权15100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0068%。

表决结果：通过。

2.13《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意224169696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7752%；反对488800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2175%；

弃权16100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0073%。

表决结果：通过。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

经查验，上述议案中1、2.1、2.2为股东会特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案属于

股东会普通决议事项，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。上述议案中1、2.1、2.2为中小投资者单独计票的议案，公司已单独进行计票并披露表决结果。不存在涉及关联股东回避表决的议案；不存在涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东会的具体表决结果详见公司发布的本次

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股东会决议公告。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

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