贵州三力制药股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：贵州三力制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：贵州三力

股票代码：603439

收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）

住所、通讯地址：贵州省安顺市平坝区****

一致行动人：张海

住所、通讯地址：贵州省贵阳市南明区****

一致行动人：王惠英

住所、通讯地址：贵州省贵阳市南明区****

一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）及其一致行动人杨双

住所、通讯地址：海南省洋浦经济开发区***

股份变动性质：增加

签署日期：二零二六年五月

1信息披露义务人声明

一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦

不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因岑礼科技（拟设立）以现金认购贵州三力制药股份有限公

司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，实际控制人仍为张海先生，岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行

股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人岑礼科技（拟设立）及张海先生已承诺

36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，公司董事会已提请股东

会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会批准，尚需公司股东会、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信

2息和对本摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3目录

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

第二节收购决定及收购目的..........................................9

第三节收购方式及资金来源.........................................11

第四节免于发出要约的情况.........................................16

第五节其他重大事项............................................18

收购人声明................................................19

一致行动人声明..............................................21

一致行动人声明..............................................22

4释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

本次发行、本次向特定对象指公司本次向特定对象发行股票的行为发行定价基准日指发行期首日

收购人、发行对象、岑礼科技

指贵州岑礼科技有限公司（拟设立）（拟设立）

公司、上市公司、发行人、三指贵州三力制药股份有限公司力制药

悦欣医药指海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）

《公司章程》指《贵州三力制药股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《股份认购协议》指《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

收购报告书摘要、本摘要指贵州三力制药股份有限公司收购报告书摘要中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据摘要中所列示的相关单项数

据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

5第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。

二、收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：

三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建中，张海先生将持有其100%股权，为其实际控制人。

（一）一致行动人：张海张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。

2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；

2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至2024年05月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长。

（二）一致行动人：王惠英王惠英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：

520102************。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：

王惠英女士已达法定退休年龄，最近五年内无任职情况。

（三）一致行动人：悦欣医药

61、悦欣医药的基本情况

企业名称海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）

公司住所海南省洋浦经济开发区***执行事务合伙人陈艳注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91460000MADAXW47X7公司性质普通合伙企业成立日期2024年1月23日经营期限2024年1月23日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；

中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服经营范围务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；新材料技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、悦欣医药及其控制关系

截至本报告书签署日，悦欣医药不存在直接或间接控制的核心企业及关联企业，悦欣医药股权控制关系如下：

悦90%陈艳欣

医10%药杨双

3、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，悦欣医药的执行事务合伙人为陈艳先生，陈艳先生持有悦欣医药90%的股份。

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权陈艳执行事务合伙人男中国湖南无

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、截至本报告书签署日，收购人岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，暂无相

7关财务数据。岑礼科技（拟设立）系以股权投资为目的而设立的投资型公司，未

来暂不从事具体的生产经营活动。

2、一致行动人悦欣医药最近三年财务状况

悦欣医药于2024年1月23日成立，悦欣医药2024年、2025年年度财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年12月31日

项目/2024年度/2025年度

资产合计22051.3917454.91

负债合计21051.5010351.50

净资产999.897103.41

营业收入0.000.00

净利润-0.116103.52

净资产收益率-0.01%85.92%

资产负债率95.47%59.30%

五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘签署日，收购人岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，不存在最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

收购人的实际控制人张海先生（一致行动人）在最近五年内未受过行政处罚、

刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除上市公司三力制药外，收购人及其实际控制人、一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

8第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。本次收购完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、

规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

除上述事项外，截至本摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持或处置三力制药股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的决策和审批程序

2026年5月25日，发行人召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通

过本次发行相关议案。

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议

通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本次收购能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

910第三节收购方式及资金来源

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，收购人岑礼科技（拟设立）未持有公司股份，其实际控制人、一致行动人张海持有公司41.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）及其一致行动人杨双、王惠英作为张海的一

致行动人分别持有公司4.94%、0.05%和2.74%的股份。综上，本次发行前，收购人及其实际控制人、一致行动人张海及其一致行动人合计持有公司48.73%的股份。

按照本次向特定对象发行股数的上限122679064股测算，本次发行完成后，张海直接持有公司31.54%的股份，通过收购人岑礼科技（拟设立）间接持有公司23.08%的股份；收购人岑礼科技（拟设立）及其实际控制人张海及其一致行

动人合计持有公司60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购的方式为收购人岑礼科技（拟设立）以现金认购三力制药本次向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）合同主体

发行人：贵州三力制药股份有限公司

认购方：贵州岑礼科技有限公司（拟设立，名称以登记机关核定为准）

（二）认购方式、认购价格及认购总价款

认购方拟以不超过人民币70000.00万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购，资金来源为其合法的自有或自筹资金。

认购方本次认购发行人向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行新股价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

11如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购股份数量，股票种类及股票面值

认购方拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过122679064股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注

册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为 1.00元/股。

（四）支付方式认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购

方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入发行人的募集资金专项存储账户。

发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购方名下，

12以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

（五）滚存利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人全体股东按持股比例共享。

（六）限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购方所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）协议生效

本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）发行人董事会、股东会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

如甲方股东会审议未通过、上海证券交易所审核未通过或中国证监会未同意

本次发行注册的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

（八）协议的终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；

13（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购

未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或上交所认定符合本次发

行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或上交所有关规定基础上另行协商解决。

四、认购资金来源

收购方岑礼科技（拟设立）以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

五、本次收购已履行的程序

收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人张海先生质押股份总数为

80000000股，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为

40.15%，占公司总股本的比例为19.56%。

14收购方拟通过本次向特定对象发行股票认购的新增股份的权利限制情况如

下：

本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

15第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次发行完成后，岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，岑礼科技（拟设立）、张海先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

本次向特定对象发行 A 股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，岑礼科技（拟设立）本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量不超过122679064股（含本数），本次收购前后，上市公司股权结构如下：

本次发行前持股情况本次发行后持股情况股东名称股数（股）占总股本的比例股数（股）占总股本的比例岑礼科技

--12267906423.08%（拟设立）

张海16766844041.00%16766844031.54%

王惠英111979472.74%111979472.11%

悦欣医药及其一203951004.99%203951003.84%致行动人杨双

16其他股东20966872951.27%20966872939.44%

合计408930216100.00%531609280100.00%

三、本次免于要约事项的法律意见收购人已经聘请北京伯彦律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

具备进行本次收购的主体资格；

2．本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免除发出要约的情形；

3．截至本法律意见书出具日，除尚需取得本法律意见书要求的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

4．在本次收购各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次收购尚需取得

上交所对三力制药本次向特定对象发行 A股股票项目的审核核准和及中国证监会同意注册的批复后进行实施不存在法律障碍；

5．截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；

收购人与收购人一致行动人及前述自然人的直系亲属在本次收购事实发生

之日前6个月内（自2025年11月23日至2026年05月22日期间）不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不

存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

17第五节其他重大事项

截至本摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本摘要签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人及一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

18收购人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）

法定代表人：张海

签署日期：2026年5月25日一致行动人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：张海

签署日期：2026年5月25日一致行动人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：王惠英

签署日期：2026年5月25日一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构/本单位承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）

执行事务合伙人：陈艳

合伙人：杨双

签署日期：2026年5月25日（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）

法定代表人：张海

签署日期：2026年5月25日（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）一致行动人：张海

签署日期：2026年5月25日（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）一致行动人：王惠英

签署日期：2026年5月25日（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）

执行事务合伙人：陈艳

合伙人：杨双

签署日期：2026年5月25日