信息披露管理制度

贵州三力制药股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为保障贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。

第三条本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营产生重

大影响以及对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，按照规定的时限、通过规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。并按规定公平、及时报送相关证券监管机构及证券交易所审查或备案。

第四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

本制度中涉及“重大”“重要”“较大”“大额”等的判定标准应依照《上市规则》的判定标准，以及上市地监管机构的监管意见，按孰严原则进行判定。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露管理制度适用于公司以下人员：

（一）公司董事会秘书、证券事务部；

（二）公司董事和董事会；

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（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、持股5%以上的大股东和实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可

能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

第六条在公司的信息依法披露前，任何知情人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办

的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

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暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第九条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或

者履行义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的内容、范围、格式、时间

第一节定期报告

第十条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编

制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，以及相关监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十二条定期报告编制的具体内容与格式按照上交所的相关规定执行。当不同证券监管

机构对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则编制。

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第十三条公司年度报告中的财务会计报告应该经具有执行证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计。公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第十四条中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露。中期报

告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。

中期报告应披露的主要内容包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要财务数据和指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第十五条季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。

季度报告应披露的主要内容包括但不限于：

（一）公司基本情况；

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（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第十六条公司应在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上交所要求的其他文件。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不

得披露；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在董事会审议定

期报告时投反对票或者弃权票；审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十八条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月

内进行业绩预告:

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司因《上市规则》第9.3.2条规定的情形，股票已被实施退市风险警示的，应当于

会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实

质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产；

（七）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情

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形之一的，可以免于按照上述第（三）项的规定披露相应业绩预告：

1.上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

2.上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因前款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露

的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因前款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本条第（四）

项、第（五）项的情形；

（三）因前款第（六）项情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩

预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上交所规定的其他情形。

第十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及

时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）上交所要求的其他文件。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

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在披露定期报告之前，公司若发现最新预计的净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异达20%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品

种交易异常波动的，应当及时披露当期报告相关财务数据（无论是否已经审计），应披露的数据包括：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，需按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称“《第14号编报规则》”），在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）审计委员会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明；

（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十三条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十二条出具的专项说明应当至

少包括以下内容：

（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的具体影响，若

扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

第二十四条本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计

准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《第14号编报规则》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第二十五条本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准

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则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十六条公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十七条公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告

还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。

第二节临时报告

第二十八条公司按照相关法律法规和上交所《上市规则》披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告包括但不限于下列事项:

（一）董事会决议；

（二）股东会决议；

（三）应当披露的交易；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

第二十九条第二十八条第（三）款所称应当披露的交易包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

公司拟进行的上述交易达到《上市规则》规定的披露标准，应当及时向上交所报告并公告，相关披露标准包括但不限于：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司披露的最

近一期总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

同时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司参照前款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告；公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）上交所规定的其他标准。

第三十条第二十八条第（四）款所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之

间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照中国证监会及上交所的相关规定。

第三十一条第二十八条第（五）款所称重大事件包括：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（十四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（十六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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（十七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十八）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十二）公司发生大额赔偿责任；

（二十三）公司计提大额资产减值准备；

（二十四）公司出现股东权益为负值；

（二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（二十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（三十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十二）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十四）公司、中国证监会和上交所认定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件以及其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

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（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第三十三条重大事项尚处于筹划阶段，但在第三十二条所述有关时点发生之前出现下列

情形之一的，公司应该及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十四条公司根据第三十二条、第三十三条的规定披露临时报告后，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同公

司发生的重大事项，适用本规则。

本公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品

种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的

股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公

司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。如有需要，公司证券及其衍生品种可申请停牌，直至作出公告为止。

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第四章信息披露的管理和实施

第三十九条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。

第四十条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披

露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布审计委员会公告。

第四十一条董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意并签发公告的有关内容；

（六）董事会秘书联系披露事宜。

第四十二条董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料

和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第四十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。

第四十四条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第四十五条董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人，必须保证保荐人可以随时与其联系。

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第四十六条董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人。在董事会秘书不能履行职责时，由本公司证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四十七条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。

第四十八条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第四十九条在可能涉及公司纳入内幕信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先

取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第五十条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知

董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第五十一条董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由公司证券事务部负责管理。

第五章信息披露中相关主体的职责

第五十二条公司董事长及总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘

书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，以确保公司定期报告及临时报告的及时、准确和完整披露。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存

在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

第14页共17页信息披露管理制度督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。

第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十七条董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公司

信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。

第五十八条除定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外，公司披露的信息应

当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会

秘书或证券事务部，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）公司主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发

生重大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）有权监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信

第15页共17页信息披露管理制度息。

第六十条本公司总部各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证券事务部或董事会秘书的意见。

第六十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会、董事会秘书或证券事务部报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章与投资者、分析师及媒体的信息沟通

第六十三条证券事务部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。

第六十四条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受投资者调研等形式，为投资者及分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。

第六十五条信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时，若对于某些

问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。

第六十六条公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露

前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生重

大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。

第六十七条公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司的经营情况及外界对公司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的有关询问。

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第七章未公开信息的保密

第六十八条公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。

第六十九条本公司及控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或披露。

第七十条本公司寄送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员均须予以严格保密。

第七十一条公司在媒体上登载宣传文稿和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由证券事务部审查同意并报董事会秘书核准。

第七十二条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关政

府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第八章附则

第七十三条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照中国证监会及上交所适用的有关信

息披露的法律法规、其他规范性文件及《上市规则》的规定执行。

由于有关人员的失职，导致信息披露不及时或违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、追偿损失直至解除其职务的处分。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第七十四条如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的《上市规则》与本制度条款内容

产生差异，则参照新的法规、准则及《上市规则》执行，必要时修订本制度。

第七十五条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十六条本制度由公司董事会负责解释。