证券代码：603439证券简称：三力制药公告编号：2026-020

贵州三力制药股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条

件未成就，回购部分限制性股票并注销●限制性股票回购注销数量：1455000股

●限制性股票回购价格：7.16元/股

●本事项无需提交公司股东会审议

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根

据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

等相关规定，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该事项尚须提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2024年10月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见；北京市中伦律师事务所出1具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2024年9月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。

2、2024年 10月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世贵先生作为征集人就公司于2024年10月24日召开的2024年第二次临时股东大会的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司将本次拟激励对象的姓名

和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2024年10月19日披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

4、2024年10月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年 10月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

6、2024年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；公司监事会关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票出具了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

7、2024年 12月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计

2划授予的进展公告》（公告编号：2024-089）。

8、2024年12月6日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-093），公司于2024年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2024年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日为

2024年11月8日，限制性股票过户登记日为2024年12月4日。

9、2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监

事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2025年3月29日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。

10、2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监

事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解

锁的限制性股票合计80000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年7月31日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-044）。

11、2025年 10月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140000股限制性股票予以回购注销，注销日期为2025年10月28日。2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

12、2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届

3监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止日前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。

13、2026年3月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象冯由超先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计40000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1455000股进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已根据《公司法》等相关法规规定，就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2、2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3395000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

三、本次回购注销限制性股票的情况

1、根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面

4业绩考核如下：

解除考核考核指标考核目标值考核触发当期解除限售系数

限售期 年度 （发生额 A） （Am） 值（An） （X）

当 An≤A≤Am，中成药营业收入

31亿元 28亿元 则 X=A/Am*100%；

第一个（含税）

2025 当 A＜An，则 X=0%解除限

售期 过亿品种数量 5个 - 当 A≥Am，则 X=100%；

营业收入增长率 对标企业均值 - 当 A＜Am，则 X=0%

2、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日

第一个解除限售期30%起30个月内的最后一个交易日止自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日

第二个解除限售期30%起42个月内的最后一个交易日止自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日

第三个解除限售期40%起54个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

3、2025年度《激励计划》业绩考核指标完成情况根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州三力制药股份有限公司2025年度审计报告》，公司2025年度经审计的中成药产品营业收入（含税）为18.63亿元、过亿品种数量为3个、营业收入增长率-20.59%，未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期未解除限售的限制性股票合计

1455000股。

4、本次限制性股票回购注销的价格及资金来源

5根据《激励计划》第九章股权激励计划的调整方法和程序中的“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。”及“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。”根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

P=7.50-0.34=7.16元/股

公司于2025年6月26日实施了2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发 0.34元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（2025-037）。

根据上述回购价格的调整情况，本次回购注销价格为7.16元/股，本次预计支付的回购资金总额为人民币10417800元，公司将使用自有资金进行回购。

四、对公司业绩的影响及后续安排本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

五、专项意见说明

（一）薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效，同意公司回购注销2025年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计1455000股，按照2024年限制性股票激励计划的规定确认回购价格，并同意将该议案提交至董事会审议。

（二）法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司限制性股票激励计划本次回购并注销

6已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》

及公司股票激励计划的有关规定；公司因2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司经营业绩考核目标未能达到解除限售条件实施回购注销部分限

制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回

购并注销限制性股票的回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；公司尚需就本次回购并注销限制性股票

事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年4月27日

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