董事、高级管理人员薪酬管理制度

贵州三力制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年11月）

第一条为进一步完善贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第四条公司董事的薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事

1、担任公司高级管理人员的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬；

2、同时兼任公司非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位

职责及其对公司发展的贡献，结合公司内部薪酬制度确定；

3、其余非独立董事参与公司经营管理的，根据其职责及贡献大小参照本制度第五条的规定执行，未参与公司经营管理的不领取董事薪酬或津贴。

第五条高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，其中绩效薪酬占比

第1页共3页董事、高级管理人员薪酬管理制度原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六条发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对

特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第八条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬方

案及绩效评价标准等，负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩

效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反《公司章程》规定的忠实义务或勤

勉义务以及公司内部管理制度规定的其他义务的，董事会将依据法律、行政法规、《公司章程》、内部管理制度的规定，分别作出扣减薪酬或津贴、解除职务等处罚。解除董事职务应报股东会批准。

第十二条公司人力资源部及相关职能部门负责执行股东会、董事会审议通过的公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬和津贴均包含个人所得税，个人所得税由公司根据

第2页共3页董事、高级管理人员薪酬管理制度相关规定履行代扣代缴义务。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬方案应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。

第十五条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等。

第十六条本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关

规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。