上海君澜律师事务所

关于

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2020年股票期权激励计划

注销部分股票期权及行权相关事宜之法律意见书

二〇二三年十月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事宜之

法律意见书

致：厦门吉比特网络技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销授予的部分股票期权和首次及预留授予的股票期权

第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次注销及行权”）的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到吉比特如下保证：吉比特向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资

1上海君澜律师事务所法律意见书格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为吉比特本次注销及行权事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次注销及行权的批准与授权2020年10月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2020年10月21日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

2023年10月24日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议

审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关

2上海君澜律师事务所法律意见书

于2020年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销及行权的情况

（一）本次注销的具体情况

1．本次注销的原因、人数及数量

根据《激励计划》相关规定，激励对象离职后，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。因2名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未行权的合计12343份股票期权进行注销。

2．本次注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

（二）本次行权的具体情况

1．行权期

本次激励计划股票期权的首次授予日、预留授予日分别为2020年11月18日、2020年12月17日，根据《激励计划》的规定，首次授予、预留授予的股票期权第三个行权期行权期间分别为自2023年11月18日、2023年12月17日起12个月，实际行权起始日以自主行权审批手续办理完毕后公司公告的日期为准。

2．行权条件成就情况

本次激励计划有关行权条件成就的说明具体如下：

3上海君澜律师事务所法律意见书

首次及预留授予的股票期权第三个行权期行权条件行权条件成就的说明

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生相关情形，满足行意见或无法表示意见的审计报告；

权条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生相关情形，满

构行政处罚或者采取市场禁入措施；足行权条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求（满足下列两个条件之一）：

1.以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于公司2022年营业收入及净利润

60%；增长率满足行权条件。

2.以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效激励对象（不含离职激励对考核结果达到优秀或良好，则激励对象当年的股票期权可全部象）2022年度绩效考核结果均达行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励到“良好”及以上，满足个人对象当年的股票期权可行权60%；若激励对象上一年度个人绩当年股票期权可全部行权的条

效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部件。

不得行权。

3.本次行权的人数、数量及价格

4上海君澜律师事务所法律意见书根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，本次符合条件的股票期权行权数量为179714份（首次授予的股票期权拟行权数量为170714份，预留授予的股票期权拟行权数量为9000份），符合条件的行权人数为41人（首次授予的激励对象40人，预留授予的激励对象1人），行权价格为355.09元/份。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因、人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次激励计划首次及预留授予的股票期权将进入行权期，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销的原因、人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次激励计划首次及预留授予的股票期权将进入行权期，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文，仅为签署页）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事宜之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2023年10月24日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正

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