厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，委员会的提案

提交董事会审议决定。委员会主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

第二章委员会组织机构

第三条委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应

当过半数并担任主任委员（召集人）。

第四条董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。

第五条委员会委员由董事会通过选举产生。

第1页，共5页第六条委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）需由独立

董事担任，并由委员会全体委员过半数选举产生。委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第七条委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员会人数低于本工作规则规定人数时，董事会应当根据本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条委员会委员连续两次不出席委员会会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依本工作规则规定补足委员。

第三章委员会的职责

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第2页，共5页第四章委员会的工作方式和程序

第十条公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合，包括但不限于积极提供有关资料。

第十一条委员会依据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际

情况研究公司的董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条委员会会议根据需要及时召开，可采用现场方式、非现场方式（包括但不限于通讯方式）或现场与非现场结合的方式召开。

第十五条委员会会议应有过半数的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；均采用书面表决方式；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条委员会主任委员（召集人）认为必要时，可邀请公司董事、监事

及高级管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。

第十七条委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为

出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员代为行使表决权，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第3页，共5页第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因

委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室负责记录。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十四条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第五章附则

第二十五条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中

第4页，共5页提及的相同术语的含义相同。

第二十六条本工作规则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“过”不含本数。

第二十七条本工作规则由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。

第二十八条本工作规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十九条本工作规则由董事会负责解释。

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