厦门吉比特网络技术股份有限公司

章程

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东会.............................................6

第一节股东的一般规定............................................6

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会会议的召集..........................................13

第五节股东会会议的提案与通知.......................................13

第六节股东会会议的召开..........................................14

第七节股东会会议的表决和决议.......................................15

第五章董事和董事会............................................17

第一节董事的一般规定...........................................17

第二节董事会...............................................20

第六章高级管理人员............................................23

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................25

第一节财务会计制度............................................25

第二节内部审计..............................................28

第三节会计师事务所的聘任.........................................29

第八章通知和公告.............................................29

第一节通知................................................29

第二节公告................................................30

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................30

第一节合并、分立、增资和减资.......................................30

第二节解散和清算.............................................32

第十章修改章程..............................................34

第十一章附则............................................限公司章程

第一章总则第一条为维护厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于2009年12月24日经厦门市外商投资局厦外资制[2009]946号文批准，由其前身厦门市吉比特网络技术有限公司整体变更公司形式为外商投资股份有限公司，并于2010年1月20日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

公司于2011年5月16日经厦门市投资促进局核发厦投促审[2011]285号文批准，由中方投资者获得公司全部股份，成为内资股份有限公司，并于2011年5月31日在厦门市工商行政管理局变更登记，取得《企业法人营业执照》。

公司现持有的《营业执照》统一社会信用代码为：91350200751636712P。

第三条公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1780万股，于

2017年1月4日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第四条公司注册名称

中文全称：厦门吉比特网络技术股份有限公司

英文全称：G-bits Network Technology（Xiamen）Co. Ltd.

第五条公司住所：厦门软件园二期望海路4号101室。

第六条公司注册资本为72041101元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司营业执照的首次签发日期为

第1页共35页公司成立日期。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经董事会聘任担任公司其他管理职务且被董事会认定属于公司高级管理人员的其他人。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：公司本着为全体股东和社会创造价值的原则，不断提高企业管理决策的科学性，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。

公司坚持正确导向，履行社会责任，自觉弘扬和践行社会主义核心价值观，坚守中华文化立场，坚定文化自信，致力于塑造内容健康向上、具有较高文化艺术品位与娱乐体验的产品和服务。

第2页共35页第十四条经依法登记，公司的经营范围是：软件开发；数字内容服务；信

息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作；其他未列明电

信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接

入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；

图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司原为设立于2004年3月26日的一家有限责任公司，后于

2010年1月20日变更公司形式为股份有限公司，变更公司形式时的全部股份由发起人认购。

第二十条公司前身厦门市吉比特网络技术有限公司以其账面净资产7500万元，折合公司7500万股股份（实收资本相应为7500万元），所折合的股份由发起人按各自持有厦门市吉比特网络技术有限公司的股权比例分配。发起

第3页共35页人持有的公司股份数额及持股比例如下：

发起人认购股份数量（股）持股比例

苏华舟2162947528.84%

卢竑岩2162947528.84%

IDG-Accel China Investment

III Limited 16742400 22.32%

陈拓琳824002510.99%

厦门问道管理咨询有限公司67586259.01%

总计75000000100.00%

公司变更公司形式为股份有限公司后，发起人 IDG-Accel ChinaInvestment III Limited、厦门问道管理咨询有限公司和苏华舟已陆续将其各自所持公司的股份全部转让。

第二十一条公司已发行的股份数为72041101股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

第4页共35页法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。

公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因《公司章程》（不包括本章程附件，以下简称《公司章程》）第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

第5页共35页构对公司的股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其

持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股

第6页共35页东身份的行为时，由董事会或者股东会会议的召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合本条第二款规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当按照《公司章程》第三十四条规定执行。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）

项、第二款、第三款的规定。

第7页共35页股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律、行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，提供证明其持有公司股份的种类和持股数量的书面文件以及股东身份证明，并配合签署保密文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第8页共35页第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第9页共35页公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

第10页共35页股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条除全资子公司、控股子公司外，公司不得为其他任何主体提供对外担保。公司为全资子公司、控股子公司提供的下列对外担保行为，须经股

第11页共35页东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。

第四十六条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日持有的股份数量计算。

第四十八条公司召开股东会会议的地点为：公司住所或股东会会议通知中确定的其他地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议及/或电子通信方式召开，召开方式将

第12页共35页在股东会会议通知公告中列明。公司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东提供便利。

第四十九条公司制定股东会议事规则（以下简称《股东会议事规则》），详

细规定股东会会议的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第五十条公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会会议的召集第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议，具体按《股东会议事规则》的规定执行。

第五十二条独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会提议召开临时股东会会议，具体按《股东会议事规则》的规定执行。

第五十三条审计委员会或股东根据《股东会议事规则》的规定决定自行召

集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第五节股东会会议的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，具体按《股东会议事规则》的规定执行。

第13页共35页第五十六条召集人应在年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东会议事规则》的规定。

第六节股东会会议的召开第五十七条股权登记日登记在股东名册上的公司所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会会议，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限或期限。股东或其委托代理人出席股东会会议应出示《股东会议事规则》规定的相关文件。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书的内容和格

式应当符合《股东会议事规则》的规定。

第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内

容与格式应当符合《股东会议事规则》的规定。

第六十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十一条股东会会议主持人应当符合《股东会议事规则》的规定。

第六十二条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十三条董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十四条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内

容应当符合《股东会议事规则》的规定。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第14页共35页第七节股东会会议的表决和决议

第六十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

第15页共35页股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

第六十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十条公司股东会会议的表决可以采用电子通信方式。公司应在保证股

东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东提供便利。

第七十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司，应当实行累积投票制。

董事提名的方式、程序和就任时间应当符合《股东会议事规则》的规定。

第七十三条股东会会议采取记名方式投票表决，提案的表决方式及相关程

序应当符合《股东会议事规则》的规定。

第七十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

第16页共35页持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明或作特别提示的内容

应当符合《股东会议事规则》的规定。

第七十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第七十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

第17页共35页职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任（即通过有关董事选举提案的股东会会议结束后立即就任或者根据股东会决议中注明的就任时间）之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本条第一款不包括职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；

（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过；2、

根据法律、行政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

第18页共35页（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十一条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

第八十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第19页共35页及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第八十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八十六条公司建立独立董事制度（以下简称《独立董事工作规则》），并按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、本章程及公

司《独立董事工作规则》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二节董事会

第八十七条公司设立董事会，董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事；设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

第20页共35页（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权、议事方式和表决程序及董事、高级管理人员薪酬考核机制等事项，按本章程、专门委员会工作规则及公司制定的其他相关制度执行。

第八十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

第21页共35页计意见向股东会作出说明。

第九十条董事会制定董事会议事规则（以下简称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司的收购出售资产事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议的，由股东会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由总经理或者其授权的人员批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议。

《公司章程》第四十五条所述对外担保，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议的对外担保，须提交股东会批准；其他对外担保由董事会批准。

公司发生的其他交易，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议的，由股东会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由总经理或者其授权的人员批准。

第九十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第22页共35页第九十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。具体程序按

《董事会议事规则》的规定执行。

第九十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九十六条董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。

第九十七条董事表决权的行使及董事会会议决议的表决方式应当符合《董事会议事规则》的规定。

第九十八条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十九条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容应当符合《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第六章高级管理人员

第一百条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

第一百〇一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百〇二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

第23页共35页人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百〇三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百〇四条总经理应制订总经理工作制度（以下简称“《总经理工作制度》”），报董事会批准后实施。

第一百〇五条总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权

行使职权，具体职权按照《总经理工作制度》规定行使。总经理列席董事会会议。

第一百〇六条《总经理工作制度》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百〇七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的任期及其辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百〇八条公司副总经理协助总经理工作，并遵守《总经理工作制度》的规定。

第一百〇九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

第24页共35页东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百一十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百一十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百一十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

第25页共35页应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百一十七条公司利润分配政策如下：

公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一年末的资产负债率高于70%；

（三）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数；

（四）发生公司认为不适宜利润分配的其他情况。

公司现金股利政策目标为剩余股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望。在公司无重大投资计划、无重大现金支出等事项发生，且公司当年盈利及累计未分配利润为正值、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司董事会应根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分第26页共35页配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（一）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（二）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

除本章程另有规定外，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。

第一百一十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：

公司董事会负责提出利润分配方案，经全体董事过半数通过后，提请股东会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交

第27页共35页董事会审议。股东会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过等多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会会议审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，相关利润分配政策调整方案需经公司董事会审议后提请股东会批准。

股东会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会会议提供便利。股东会决议需要经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百一十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会会议审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百二十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百二十一条内部审计机构向董事会负责。

第28页共35页内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

行监督检查，在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百二十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百二十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百二十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百二十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百二十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百二十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百三十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

第29页共35页（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百三十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百三十二条公司召开股东会会议的会议通知，以公告的方式进行。

第一百三十三条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送出、邮件、电

子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百三十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百三十六条公司根据主管机关要求在证券交易所网站及其他指定的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百三十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百三十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

第30页共35页经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所网站及其他指定的报刊和网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百四十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所网站及其他指定的报刊和网站

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百四十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券交易所网站及其他指定的报刊和网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百四十四条公司依照《公司章程》第一百一十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司章程》第一百四十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券交易所

第31页共35页网站及其他指定的报刊和网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百四十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百四十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由在证券交易所网站及其他指定的报刊和网站以及国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照本款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第32页共35页公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

第33页共35页发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百五十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第一百五十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第一百五十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百五十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百五十九条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第一百六十条释义

第34页共35页（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十一条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百六十二条《股东会议事规则》《董事会议事规则》为本章程不可分

割的附件，与本章程具有同等法律效力。除非上下文另有含义，在本章程及本章程附件中提及本章程时，指《公司章程》及其附件。

第一百六十三条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定冲突的，以法律、行政法规的规定为准。

第一百六十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在有权的工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。

第一百六十五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“不足”

“以外”“低于”“超过”“少于”不含本数。

第一百六十六条除非上下文另有含义，本章程所称“元”，均指中国法定货币人民币单位。

第一百六十七条本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。

第一百六十八条本章程由公司董事会负责解释。