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厦门吉比特网络技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月十八日2025年第三次临时股东会会议资料

目录

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................1

议案一：关于制定《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案..............2

议案二：关于制定《公司董事薪酬管理制度》的议案...........................会会议资料厦门吉比特网络技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、高级管理人员和见证律师等相关人员；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案，参会股东发言和提问，公司董事、高级管理人员等解答；

四、推举计票、监票小组成员；

五、股东投票表决；

六、宣布现场会议表决结果；

七、休会（汇总现场与网络投票结果）；

八、复会；

九、宣读股东会会议决议；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、出席会议的公司董事、董事会秘书等签署会议文件；

十二、宣布会议结束。

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二〇二五年十二月十八日

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议案一关于制定《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案

为建立持续、稳定的股东回报机制，保护投资者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际发展情况，制定了未来三年（2025-2027年）的股东回报规划。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件1：《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

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附件1厦门吉比特网络技术股份有限公司

未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为建立持续、稳定的股东回报机制，保护投资者合法权益，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际发展情况，制定了未来三年（2025-2027年）的股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

为推动公司实现长远可持续发展，本规划的制定综合考虑了公司所处市场环境及行业特征、公司未来发展战略规划、公司盈利能力及现金流状况等因素，旨在确保利润分配政策的连续性和稳定性，进一步健全公司分红决策与监督机制，并助力投资者形成长期、稳定的投资预期。

二、股东回报规划的制定原则

公司制定股东回报规划，或后续因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划的，应按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见和建议。

公司应综合考虑投资者的合理投资回报及公司可持续发展需要，在保证公司持续经营能力不受影响的前提下，制定并实施合理的利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性。

三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划

（一）利润分配的形式在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行三次利润分配（半年度、三季度、年度）。

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当进行现金分红。

（二）现金分红的条件

1、公司当期实现盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（即在不考虑收入的情况下，公司储备资金至少可以支撑公司未来36个月的运营）；

2、审计机构对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

4、未出现公司认为不适宜现金分红的其他情况。

（三）现金分红的比例

公司在满足现金分红条件时应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的归属于上市公司股东的净利润的50%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（四）差异化现金分红政策

公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出具体现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

4/82025年第三次临时股东会会议资料之和。

（五）股票股利分配的条件

公司经营情况良好，且在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

公司管理层、董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的年度分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东会审议。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

四、股东回报规划的决策机制

股东回报规划由公司董事会结合公司的经营情况、发展规划、股东回报等因

素以及法律法规和《公司章程》的规定提出，同时可根据市场情况变化及公司实际情况等进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。股东回报规划的提出和修订须经董事会审议后提交股东会批准。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定并负责解释，经股东会审议通过后实施，修订时亦同。

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议案二

关于制定《公司董事薪酬管理制度》的议案为加强公司董事的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件2：《公司董事薪酬管理制度（2025年12月制定）》

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附件2厦门吉比特网络技术股份有限公司董事薪酬管理制度

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为加强厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事，包含独立董事与非独立董事。

第三条公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对本制度执行情况进行监督。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条若公司发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬构成及发放

第七条董事薪酬：

（一）独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴标准，按月发放。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事在公司担任其他职务的，按照其所担任的职务与岗位责任

确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴。

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第八条公司董事薪酬均为税前金额，个人所得税由公司统一代扣代缴。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条公司董事的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈

利状况、组织结构调整等为依据进行调整。

第五章附则

第十二条公司董事的补贴、福利等参照公司相关规定执行。

第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件的规定执行，如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度自公司股东会审议通过之日并待《上市公司治理准则（202

5年10月修订）》正式施行起生效，修订亦同。