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2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年九月四日2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................1

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...........................东会会议资料厦门吉比特网络技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案，参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；

四、推举计票监票小组成员；

五、股东投票表决；

六、宣布现场会议表决结果；

七、休会（汇总现场与网络投票结果）；

八、复会；

九、宣读股东会会议决议；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；

十二、宣布会议结束。

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二〇二五年九月四日

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料议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。同时，职工人数三百人以上且未设置监事会的公司，董事会成员中应当有职工代表，故公司董事会拟增设1名职工代表董事，董事会成员人数由7名调整为8名。

二、《公司章程》及其附件修订情况

基于上述取消监事会、增设职工代表董事事项，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司拟修改《公司章程》及其附件（《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》）部分条款。

（一）《公司章程》主要修订情况修订前修订后

第一条为维护厦门吉比特网络技术股第一条为维护厦门吉比特网络技术股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东份有限公司（以下简称“公司/本公司”）、

和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

2/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司为具有法人资格的股份有第十条股东以其认购的股份为限对公限公司，有独立的法人财产，享有法人司承担责任，公司以其全部财产对公司财产权。公司以其全部法人财产，依法的债务承担责任。

自主经营，自负盈亏。公司全部资产分为等额股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不得为他人取得本公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

司的股份提供赠与、借款、担保以及其担保、借款等形式，为他人取得本公司他财务资助，公司实施员工持股计划的的股份提供财务资助，公司实施员工持除外。股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式东会作出决议，可以采用下列方式增加增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

3/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

董事会可根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照本条第二款规定决定发行股

份导致公司注册资本、已发行股份数发

生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

董事会依照本条第二款规定决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第三十三条股东提出查阅、复制前条所第三十四条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及司提出书面请求，说明查阅、复制有关持股数量的书面文件，公司经核实股东资料的目的、具体内容及时间，提供证身份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的种类和持股数量的书面文件以及股东身份证明，并配合签署保密文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未疵，对决议未产生实质影响的除外。

被通知参加股东会会议的股东自知道或董事会、股东等相关方对股东会决议的

者应当知道股东会决议作出之日起60效力存在争议的，应当及时向人民法院日内，可以请求人民法院撤销；自决议提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等作出之日起1年内没有行使撤销权的，判决或者裁定前，相关方应当执行股东撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或

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料修订前修订后者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权其他股东的利益；不得滥用公司法人独

利给公司或者其他股东造成损失的，应立地位和股东有限责任损害公司债权人当承担赔偿责任；公司股东滥用公司法的利益；

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，（五）法律、行政法规及本章程规定应严重损害公司债权人利益的，应当对公当承担的其他义务。

司债务承担连带责任；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员

6/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条除全资子公司、控股子公司第四十五条除全资子公司、控股子公司外，公司不得为其他任何主体提供对外外，公司不得为其他任何主体提供对外担保。公司为全资子公司、控股子公司担保。公司为全资子公司、控股子公司提供的下列对外担保行为，须经股东会提供的下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

公司对外担保存在违反审批权限、审议

程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。

新增第五十条公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

7/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条股权登记日登记在股东名第五十七条股权登记日登记在股东名册上的公司所有股东或其代理人，均有册上的公司所有普通股股东（含表决权权出席股东会会议，并依照有关法律、恢复的优先股股东）、持有特别表决权股行政法规及本章程行使表决权。份的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东会会议，也可以出席股东会会议，并依照有关法律、行委托代理人代为出席和表决。股东委托政法规及本章程行使表决权。

代理人出席股东会会议的，应当明确代股东可以亲自出席股东会会议，也可以理人代理的事项、权限或期限。股东或委托代理人代为出席和表决。股东委托其委托代理人出席股东会会议应出示代理人出席股东会会议的，应当明确代《股东会议事规则》规定的相关文件。理人代理的事项、权限或期限。股东或其委托代理人出席股东会会议应出示

《股东会议事规则》规定的相关文件。

第五十六条股东会会议召开时，本公司第六十条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出席员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十条股东会会议应有会议记录，由第六十四条股东会会议应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录的内容和格由董事会秘书负责。会议记录的内容应式应当符合《股东会议事规则》的规定。当符合《股东会议事规则》的规定。出出席会议的董事、监事、董事会秘书、席或者列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或者其代表、会议主持人应当在

议记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录上签名。召集人应当保证会议实、准确和完整。会议记录应当与现场记录内容真实、准确和完整。会议记录出席股东的会议登记册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出

托书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况

资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第六十二条下列事项由股东会以普通第六十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

8/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、本章程规定

（五）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条董事、监事候选人名单以提第七十二条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举2名以上董事或监事进行股东会就选举董事进行表决时，根据本表决时，实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实董事、监事提名的方式、程序和就任时行累积投票制。

间应当符合《股东会议事规则》的规定。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%以上的公司，应当实行累积投票制。

董事提名的方式、程序和就任时间应当

符合《股东会议事规则》的规定。

新增第七十四条股东会会议现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十二条公司董事为自然人。有下列第七十七条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满自缓刑考验期满之日起未逾2年；

之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

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料修订前修订后

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，的其他情形。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或者部门规章规举、委派无效。董事在任职期间出现本定的其他情形。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七十三条董事由股东会选举或者更第七十八条董事由股东会选举或者更换。股东会可以决议解任董事，决议作换，并可在任期届满前由股东会解除其出之日解任生效。无正当理由，在任期职务。股东会可以决议解任董事，决议届满前解任董事的，该董事可以要求公作出之日解任生效。无正当理由，在任司予以赔偿。期届满前解任董事的，该董事可以要求董事任期三年，任期届满可连选连任。公司予以赔偿。

董事任期从就任（即通过有关董事选举董事任期三年，任期届满可连选连任。提案的股东会会议结束后立即就任或者董事任期从就任（即通过有关董事选举根据股东会决议中注明的就任时间）之提案的股东会会议结束后立即就任或者日起计算，至本届董事会任期届满时为根据股东会决议中注明的就任时间）之止。董事任期届满未及时改选，在改选日起计算，至本届董事会任期届满时为出的董事就任前，原董事仍应当依照法止。董事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和本章程的规出的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总经理或者其他高级管理人定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理人员职务的董事以及由职工代表担任高级管理人员职务的董事以及由职工代的董事，总计不得超过公司董事总数的表担任的董事，总计不得超过公司董事二分之一。总数的二分之一。

本条第一款不包括职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大

10/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七十四条董事应当遵守法律、行政法第七十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠规和本章程的规定，对公司负有忠实义实义务，采取措施避免自身利益与公司务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、不得挪用公（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东会或董事会同意，将公司资金借贷给按照本章程规定经董事会或者股东会决他人或者以公司财产为他人提供担保；议通过，不得直接或者间接与公司订立

（五）未向董事会或者股东会报告，并合同或者进行交易。董事的近亲属，董且未按照本章程规定经董事会或者股东事或者其近亲属直接或者间接控制的企

会决议通过，不得直接或间接与公司订业，以及与董事有其他关联关系的关联立合同或者进行交易。董事的近亲属，人，与公司订立合同或者进行交易，适董事或其近亲属直接或者间接控制的企用本项规定；

业，以及与董事有其他关联关系的关联（五）不得利用职务便利为自己或者他人，与公司订立合同或者进行交易，适人谋取属于公司的商业机会。但是，有用本项规定；下列情形之一的除外：1、向董事会或者

（六）不得利用职务便利为自己或他人股东会报告并经股东会决议通过；2、根

谋取属于公司的商业机会。但是，有下据法律、行政法规或者本章程规定，公列情形之一的除外：1、向董事会或者股司不能利用该商业机会；

东会报告，并按照本章程的规定经董事（六）未向董事会或者股东会报告，并会或者股东会决议通过；2、根据法律、经股东会决议通过，不得自营或者为他行政法规或者本章程规定，公司不能利人经营与公司同类的业务；

用该商业机会；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（七）未向董事会或者股东会报告，且归为己有；

并未按照本章程规定经董事会或者股东（八）不得擅自披露公司秘密；

会决议通过，不得自营或者为他人经营

（九）不得利用其关联关系损害公司利与公司同类的业务；

益；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。

（九）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

（十）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承

11/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后益；担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十八条董事辞任生效或者任期届第八十三条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

结束后并不当然解除。离任董事对公司董事辞任生效或者任期届满，应向董事商业秘密的保密义务在其任期结束后仍会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效，直至该秘密成为公开信息。其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当义务的持续期应当根据公平的原则确然解除。离任董事对公司商业秘密的保定，取决于事件发生与离任之间时间的密义务在其任期结束后仍有效，直至该长短，以及与公司的关系在何种情形和秘密成为公开信息。其他义务的持续期条件下结束等因素而定。应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第八十条董事执行职务违反法律、行政第八十五条董事执行公司职务时违反

法规、部门规章或本章程的规定，给公法律、行政法规、部门规章或者本章程司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行职务，给他人造成损害的，公赔偿责任。

司应当承担赔偿责任；董事存在故意或董事执行公司职务，给他人造成损害的，者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司的控股股东、实际控制人指示董事者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第八十一条独立董事制度应按照法律、第八十六条公司建立独立董事制度（以行政法规及中国证监会和证券交易所的下简称《独立董事工作规则》），并按照有关规定执行。法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、本章程及公司《独立董事工作规则》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

12/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第八十二条公司设立董事会，对股东会第八十七条公司设立董事会，董事会由负责。8名董事组成，其中3名为独立董事，1董事会由7名董事组成，其中3名为独名为职工代表董事；设董事长1人，设立董事；设董事长1人，设副董事长1副董事长1人。董事长和副董事长由董人。公司不设职工代表董事。事会以全体董事的过半数选举产生。

新增第九十五条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九十四条董事会应当对会议所议事第九十九条董事会会议应当有会议记

项的决定作成会议记录，出席会议的董录，出席会议的董事应当在会议记录上事应当在会议记录上签名。董事会会议签名。董事会会议记录的内容应当符合记录的内容与格式应当符合《董事会议《董事会议事规则》的规定。董事会会事规则》的规定。议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百〇六条高级管理人员执行职务第一百一十条高级管理人员执行公司

违反法律、行政法规、部门规章或本章职务时违反法律、行政法规、部门规章

程的规定，给公司造成损失的，应当承或者本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损高级管理人员执行公司职务，给他人造害的，公司应当承担赔偿责任；高级管成损害的，公司将承担赔偿责任；高级理人员存在故意或者重大过失的，也应管理人员存在故意或者重大过失的，也当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。

第一百三十二条公司实行内部审计制第一百二十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百三十三条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实

审计人员的职责，应当经董事会批准后施，并对外披露。

实施。审计负责人向董事会负责并报告

13/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后工作。

新增第一百二十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百二十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百二十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百四十八条公司与其持股百分之第一百三十八条公司合并支付的价款

九十以上的公司合并，被合并的公司不不超过本公司净资产10%的，可以不经需经股东会决议，但应当通知其他股东，股东会决议；但是，本章程另有规定的其他股东有权请求公司按照合理的价格除外。

收购其股权或者股份。公司依照前款规定合并不经股东会决议公司合并支付的价款不超过本公司净资的，应当经董事会决议。

产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百四十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十条公司依照《公司章程》第删除

14/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

一百五十九条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。

第一百六十七条公司在存续期间未产删除生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百六十八条公司被吊销营业执照、删除

责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示

系统予以公告，公告期限不少于60日。

公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（二）《公司股东会议事规则》主要修订情况修订前修订后

第十四条公司召开股东会会议，董事第十四条公司召开股东会会议，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份（含表决权恢复的优案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东会会议召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会会议召开10日前提出临时提

15/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后应当在收到提案后2日内发出股东会会案并书面提交召集人。召集人应当在收议补充通知，并公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会会议补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股知，公告临时提案的内容，并将该临时东会会议通知后，不得修改股东会会议提案提交股东会审议。但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者《公司章程》及其附件的规定，或者不属于股东会职权范

股东会会议通知（含补充通知）中未列围的除外。公司不得提高提出临时提案明或不符合本规则第十三条规定的提股东的持股比例。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会会议通知（含补充通知）中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东会会议通知和补充通知第十六条股东会会议通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的全部内容，以及为使股东对拟讨论的事项作具体内容，以及为使股东对拟讨论的事出合理判断所需的全部资料或解释。拟项作出合理判断所需的全部资料或者解讨论的事项需要独立董事发表意见的，释。

发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股权登记日登记在股东名册第二十条股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优东会会议，公司和召集人不得以任何理先股股东）、持有特别表决权股份的股东由拒绝。等股东或者其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十二条股东出具的委托他人出席第二十二条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列股东会会议的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会会议议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会会议议程的每一审议事项投同意、

16/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人委托书应当注明如果股东不作具体指为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思委托书应当注明如果股东不作具体指表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条代理投票授权委托书由委第二十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理公证的授权书或者其他授权文件，和代投票授权委托书均需备置于公司住所或理投票授权委托书均需备置于公司住所者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的会议。

第二十四条股东会会议召开时，公司全第二十四条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第三十七条董事、监事的选举应符合以第三十七条董事的选举应符合以下规

下规定：定：

（一）董事、监事候选人名单以提案的（一）董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

（二）股东会选举二名以上董事或监事（二）股东会就选举董事进行表决时，时，实行累积投票制。累积投票制是指根据《公司章程》的规定或者股东会的股东会选举董事或者监事时，每一股份决议，可以实行累积投票制。

拥有与应选董事或者监事人数相同的表（三）股东会选举两名以上独立董事时，决权，股东拥有的表决权可以集中使用。应当实行累积投票制；单一股东及其一董事会应当向股东公告候选董事、监事致行动人拥有权益的股份比例在30%以

的简历和基本情况。上的公司，应当实行累积投票制。累积

（三）公司独立董事候选人由公司董事投票制是指股东会选举董事时，每一股

会、监事会、单独或者合并持有公司已份拥有与应选董事人数相同的表决权，发行股份1%以上的股东提名，其余的股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事候选人由公司董事会、监事会、单会应当向股东公告候选董事的简历和基

独或合并持有公司3%以上股份的股东本情况。（四）公司董事候选人由公司董提名。事会、单独或者合并持有公司已发行股

（四）董事的提名人在提名前应当征得份1%以上的股东提名。

17/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

被提名人的同意。提名人应当充分了解（五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人职业、学历、职称、详细的工被提名人的同意。提名人应当充分了解作经历、全部兼职及其他情况。董事候被提名人职业、学历、职称、详细的工选人应在股东会会议召开之前作出书面作经历、全部兼职及其他情况。董事候承诺，同意接受提名，承诺公开披露的选人应在股东会会议召开之前作出书面董事候选人的资料真实、完整并保证当承诺，同意接受提名，承诺公开披露的选后切实履行董事职责。其中独立董事董事候选人的资料真实、完整并保证当的提名人应当对被提名人担任独立董事选后切实履行董事职责。其中独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任的提名人应当对被提名人担任独立董事独立董事候选人的人士应当就其本人与的资格和独立性发表意见，被提名担任公司之间不存在任何影响其独立客观判独立董事候选人的人士应当就其本人与断的关系发表公开声明。在选举独立董公司之间不存在任何影响其独立客观判事的股东会会议召开前，公司董事会应断的关系发表公开声明。在选举独立董当公布前述与独立董事有关的内容。事的股东会会议召开前，公司董事会应

（五）由股东会选举的监事，其候选人当公布前述与独立董事有关的内容。

由董事会、监事会、单独或合并持有公（六）股东会通过有关董事选举提案的，司3%以上股份的股东提名；职工代表新任董事于股东会会议结束后立即就任监事由职工代表大会或其他职工民主选或者根据股东会会议决议中注明的时间举机构选举产生。就任。

（六）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会会议结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第五十四条出席会议的董事、监事、董第五十四条出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议

人应当在会议记录上签名，并保证会议主持人应当在会议记录上签名。召集人记录内容真实、准确和完整。会议记录应当保证会议记录内容真实、准确和完应当与出席现场会议的股东的会议登记整。会议记录应当与出席现场会议的股册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络

式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第五十九条公司股东会决议内容违反第五十九条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者议内容违反公司章程的，股东可以自决决议内容违反《公司章程》的，股东可

18/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后议作出之日起60日内请求人民法院撤以自决议作出之日起60日内请求人民销。但是，股东会会议召集程序或表决法院撤销。但是，股东会会议召集程序方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未影响的除外。产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道董事会、股东等相关方对股东会决议的

或应当知道股东会决议作出之日起60效力存在争议的，应当及时向人民法院日内，可以请求人民法院撤销；自决议提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等作出之日起1年内没有行使撤销权的，判决或者裁定前，相关方应当执行股东撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（三）《公司董事会议事规则》主要修订情况修订前修订后

第二条董事会由7名董事组成，其中3第二条董事会由8名董事组成，其中3

名为独立董事；设董事长1人，设副董名为独立董事，1名为职工代表董事；设事长1人。公司不设职工代表董事。董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十条会议表决第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。所有参会适时提请与会董事进行表决。所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。董事须发表同意、反对或弃权的意见。

与会董事应当从上述意向中选择其一，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内内代表委托人行使权利。代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会代表出席的，应当视作已放弃在该次会

19/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后议上的投票权。议上的投票权。

董事会作出决议，应当经全体董事的过董事会作出决议，应当经全体董事的过半数表决同意通过，有关法律法规和半数表决同意通过，有关法律、行政法《公司章程》及其附件对董事会形成决规和《公司章程》及其附件对董事会形

议有特别规定的，从其规定。成决议有特别规定的，从其规定。

董事会决议的表决实行一人一票，以书董事会决议的表决实行一人一票，以书面投票、举手表决或会议主持人建议的面投票、举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。其他方式进行。董事会就相关事项的表决出现平票情形时，由董事长决定将该等事项提交股东会审议。

第三十三条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规和《公司章程》及其附（三）法律、行政法规和《公司章程》件规定董事应当回避的其他情形。及其附件规定董事应当回避的其他情在董事回避表决的情况下，有关董事不形。

得对该项决议行使表决权，也不得代理董事与董事会会议决议事项所涉及的企其他董事行使表决权。该董事会会议由业或者个人有关联关系的，该董事应当过半数的无关联关系董事出席即可举及时向董事会书面报告。在董事回避表行，形成决议须经无关联关系董事过半决的情况下，有关董事不得对该项决议数通过。出席会议的无关联关系董事人行使表决权，也不得代理其他董事行使数不足三人的，不得对有关提案进行表表决权。该董事会会议由过半数的无关决，而应当将该事项提交股东会审议。联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

新增第三十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第三十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

20/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第三十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规则规定的独立性要求；

21/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十四条公司设立独立董事专门会议第三十九条公司建立全部由独立董事制度，定期或者不定期召开全部由独立参加的独立董事专门会议制度，董事会董事参加的会议，本规则第十二条、第审议关联交易等事项的，由独立董事专十三条第（一）项至第（三）项所列事门会议事先认可。公司定期或者不定期项，应当经独立董事专门会议审议，独召开独立董事专门会议，本规则第三十立董事专门会议可以根据需要研究讨七条、第三十八条第一款第（一）项至

论公司其他事项。第（三）项所列事项，应当经独立董事独立董事专门会议应当由过半数独立专门会议审议，独立董事专门会议可以董事共同推举1名独立董事召集和主根据需要研究讨论公司其他事项。

持；召集人不履职或者不能履职时，2独立董事专门会议应当由过半数独立董名及以上独立董事可以自行召集并推事共同推举1名独立董事召集和主持；

举一名代表主持。召集人不履职或者不能履职时，2名及以公司应当为独立董事专门会议召开提上独立董事可以自行召集并推举一名代供便利和支持。表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第四条董事会下设战略、审计、提名、第四十一条董事会下设战略、审计、提

薪酬与考核等专门委员会。各委员会对名、薪酬与考核等专门委员会。各委员董事会负责，其提案应提交董事会审查会对董事会负责，其提案应提交董事会决定。专门委员会就专业性事项进行研审议决定。专门委员会就专业性事项进究，提出意见及建议，供董事会决策参行研究，提出意见及建议，供董事会决考。策参考。

专门委员会全部由董事组成，委员会成专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

22/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

应当过半数并担任召集人，审计委员会应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人成员应当为不在公司担任高级管理人员员的董事，审计委员会的召集人应当为的董事（董事会成员中的职工代表可以独立董事且为会计专业人士，国务院有成为审计委员会成员），审计委员会的召关主管部门对专门委员会的召集人另集人应当为独立董事且为会计专业人

有规定的，从其规定。士，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六条审计委员会的主要职责是：第四十三条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）积极提升公司内部企业管治水（五）积极提升公司内部企业管治水平，平，如商业道德及廉洁建设、反不正当如商业道德及廉洁建设、反不正当竞争、竞争、非财务信息的公开透明披露等；非财务信息的公开透明披露等；

（六）公司董事会授权的其他事宜和法（六）行使《公司法》规定的监事会的律法规和上海证券交易所相关规定及职权；

《公司章程》规定的其他事项。（七）公司董事会授权的其他事宜，法下列事项应当经审计委员会全体成员律、行政法规、中国证监会和上海证券

过半数同意后，提交董事会审议：交易所有关规定及《公司章程》规定的

（一）披露财务会计报告及定期报告中其他事项。

的财务信息、内部控制评价报告；

第四十四条下列事项应当经审计委员

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

会全体成员过半数同意后，提交董事会的会计师事务所；

审议：

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（一）披露财务会计报告及定期报告中

（四）因会计准则变更以外的原因作出的财务信息、内部控制评价报告；

会计政策、会计估计变更或者重大会计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务差错更正；

的会计师事务所；

（五）法律法规、上海证券交易所相关

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

规定及《公司章程》规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出

审计委员会每季度至少召开一次会议，

2会计政策、会计估计变更或者重大会计名及以上成员提议，或者召集人认为

差错更正；

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席（五）法律、行政法规、中国证监会和方可举行。上海证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

23/252025年第二次临时股东会会议资

料修订前修订后

第四十五条审计委员会每季度至少召

开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，实行一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第八条薪酬与考核委员会负责制定董第四十七条薪酬与考核委员会负责制

事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人薪酬政策与方案，并就下列事项向董事员的薪酬决定机制、决策流程、支付与会提出建议：止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

（一）董事、高级管理人员的薪酬；下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、员工（一）董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权（二）制定或变更股权激励计划、员工益条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所益条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律法规、上海证券交易所相关属子公司安排持股计划；

规定及《公司章程》规定的其他事项。（四）公司董事会授权的其他事宜，法董事会对薪酬与考核委员会的建议未律、行政法规、中国证监会和上海证券

采纳或未完全采纳的，应当在董事会决交易所有关规定及《公司章程》规定的议中记载薪酬与考核委员会的意见及其他事项。

未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

此外，基于取消监事会并由公司审计委员会代为行使《公司法》规定的监事会职权的安排，本次修订删除或修改了“监事/监事会”相关表述，因前述修订涉及条款众多，不再进行逐条列示。

除上述修订外，《公司章程》及其附件中的其他条款无实质性修订。

修订后的《公司章程》及其附件详见公司2025年8月20日披露于上海证

24/252025年第二次临时股东会会议资

料

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》

《厦门吉比特网络技术股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则》。

公司董事会提请股东会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

请各位股东审议。