厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事和高级管理人员持股及变动管理办法

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范对厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“有关法律法规”）以及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等有关法律法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国

第1页共9页证券登记结算有限责任公司申请解除限售。

第六条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比

本办法更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第七条公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司

股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所报告。

公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当及时将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第二章禁止买卖公司股份

第八条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得

转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满

6个月的；

（五）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

第2页共9页（六）董事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前述所称董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

第3页共9页（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条公司董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章减持公司股份

第十二条公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及上海证券交易所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持

方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十三条公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及有关法律法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换

等减持股份的，应当按照本办法办理。

第十四条存在本办法第八条所述情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持公司股份。

第十五条公司董事和高级管理人员减持公司股份，应当遵守下列限制性规

定：

（一）在就任时确定的任职内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后6个月内，不得转让其所持公司股份；

（三）有关法律法规以及上海证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十六条公司董事和高级管理人员拟减持公司首次公开发行前股份，除遵

守前款规定外，还需遵守以下规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不

第4页共9页得超过公司股份总数的1%；

（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超

过公司股份总数的2%；

大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定；受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份；

（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，有关法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东（即持有

5%以上股份的股东）身份的，股份出让方应当在减持后6个月内继续遵守本条

第（一）项和第（二）项的规定。第四章可转让公司股份数量的计算

第十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同

第5页共9页比例增加当年可转让数量。

第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入

当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事和高级管理人员减持的规定。

第五章信息申报及信息披露

第二十一条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公

司证券部向上海证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方

式减持公司股票的，应在计划卖出日至少15个交易日前向公司证券部及时提供下列信息：

1、本次减持前持股数量；

2、本次拟减持股份的数量、来源、价格区间、时间区间（不得超过3个月）；

3、本次减持拟采用的方式（集中竞价、大宗交易、其他）；

第6页共9页4、本次拟减持的原因；

5、完成本次减持后的持股数量；

6、上海证券交易所要求的其他事项。

在有关法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票的期间，公司董事和高级管理人员不得提出买卖公司股份的申请。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真

实、准确、完整。

第二十四条减持计划披露

（一）事前披露减持计划公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本办法第八条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

（二）事中披露减持进展

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

（三）事后披露减持结果

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集

第7页共9页中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执

行通知后2个交易日内予以披露，不适用本条第（一）款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十五条因公司股本增加导致董事、高级管理人员拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的董事、高级管理人员拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露董事、高级管理人员拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露董事、高级管理人员拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第二十六条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销

等情形减少股本，导致董事、高级管理人员拥有权益的股份比例触及或者跨越

5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的董事、高级管理人员拥有权益的股

份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露董事、高级管理人员拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第8页共9页因公司减少股本可能导致董事、高级管理人员成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第二十七条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章附则

第二十八条本办法其他未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与日后颁布的有关法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本办法自公司董事会审议批准之日起生效，修订亦同。