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浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

编号：TCYJS2024H0431号

致：浙江九洲药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了 TCYJS2022H0230 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0291 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2023H0584 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0899 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1130 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2023H1419 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1682 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释

2法律意见书

义等相关内容适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具法律意

见如下：

一、本次回购注销相关事项的授权

2022年3月18日，九洲药业召开公司2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。

二、本次回购注销已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：

1.2024年4月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，曹琦、管伟伟等5名原激励对象因离职、退休等原因不再符合激励条件，根据《管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，同意拟回购并注销前述丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的

3法律意见书

46200股限制性股票。

2.2024年4月8日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销事项发表了相关意见，确认公司本次回购注销部分限制性股票符合《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，由公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次回购注销的原因、数量及价格

公司本次激励计划的5名激励对象因离职、退休等原因已不再具备激励资格，按照《激励计划（草案）》，前述激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本次拟回购注销限制性股票数量为46200股，拟回购价格为23.17元/股。

本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序

公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》

及上海证券交易所的有关规范性文件之规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。

因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业注册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业应履行相关变更注册资本的程序。

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本所律师经核查后认为，九洲药业因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）

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