浙江天册律师事务所

关于浙江九洲药业股份有限公司

实际控制人减少之

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司实际控制人减少之法律意见书

编号：TCYJS2025H1884 号

致：浙江九洲药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就九洲药业实际控制人减少相关事宜的合法合规性进行专项核查，并根据核查情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对相关事项进行了核查。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1.本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。

2.九洲药业确认向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

3.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定

2法律意见书

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由九洲药业提呈上海证券交易

所并由九洲药业做相应公告。本法律意见书仅供九洲药业实际控制人认定的有关法律问题发表意见，不得用作任何其他目的和用途。本所及项目组律师仅就本法律意见书明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本法律意见书作出任何扩大解读或曲解。

一、实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制

权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权

能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司

股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《上市规则》第15.1条，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

二、本次变更前九洲药业实际控制人情况

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根据九洲药业 IPO 至今的公开披露信息及截至 2025 年 11 月 10 日最新股东持股情况，九洲药业的实际控制人为花轩德父女三人，包括花轩德先生及其大女儿花莉蓉女士、二女儿花晓慧女士。截至2025年11月10日，花莉蓉直接持有公司3.59%的股份并担任公司董事长，同时花轩德、花莉蓉和花晓慧三人合计持有公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）87.50%的股权，且花轩德担任中贝集团董事长、花晓慧担任中贝集团董事，花莉蓉之子何衢持有中贝集团12.50%股权（何衢不在公司任职，不参与公司的经营管理，未直接持有公司股份且间接持股比例未达到5%，因此何衢不认定为共同实际控制人），中贝集团持有公司31.88%的股份；同时，中贝集团和花轩德合计持有公司股东台州市歌德实业有限公司（以下简称“台州歌德”）100%的股权，台州歌德持有公司4.56%的股份。因此，花轩德父女三人直接及间接合计控制公司40.03%的股份，是公司的实际控制人。

截至2025年11月10日，九洲药业实际控制人之间的股权控制关系图如下：

三、九洲药业本次实际控制人的变更

根据公司提供的资料，2025年11月11日，花轩德与花莉蓉、花晓慧签署股权转让协议，花轩德将其持有中贝集团42.50%的股权分别转让给花莉蓉28.50%、花晓慧14%；同日，花轩德与花莉蓉、花晓慧签署股权转让协议，花轩德将其持有台

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州歌德10%的股权分别转让给花莉蓉5%、花晓慧5%；上述股权转让尚待办理工商变更登记。同时，中贝集团、台州歌德直接持有九洲药业的股份未发生变化，因此九洲药业控股股东仍然为中贝集团不变。

上述股权转让交割完成后，花轩德将不再直接或间接持有九洲药业的任何股权，不再为九洲药业的实际控制人之一。九洲药业实际控制人的股权控制关系图变更如下：

本所律师经核查后认为，上述各方签署的协议系各方真实的意思表示，未违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、合规、真实、有效；自中贝集团、台州歌德上述股权转让完成工商变更登记之日起（孰晚为准），九洲药业的实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧三人减少为花莉蓉、花晓慧二人。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，花轩德先生将其持有中贝集团、台州歌德的股权分别转让给花莉蓉、花晓慧女士后，花轩德不再直接或间接持有九洲药业的

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任何股权，不再是九洲药业的实际控制人之一；花莉蓉、花晓慧女士将继续作为九洲药业的实际控制人。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。

本法律意见书出具日期为2025年11月11日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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