九洲药业:浙江九洲药业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

请将手机调至振动或无声

浙江九洲药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

中国·浙江·台州

二〇二六年六月十日

1目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................3

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................5

股东会会议议案...............................................7

议案一关于以集中竞价交易方式回购股份的议案………………………………..7

2浙江九洲药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年6月10日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路

99号）

会议召集人：公司董事会

—签到、宣布会议开始—

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

—会议议案—

5、议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

—审议、表决—

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

7、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决

8、计票、监票

—宣布现场会议结果—

9、宣读现场会议表决结果

—等待网络投票结果—

10、宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

3—宣布决议和法律意见—

12、宣读本次股东会决议

13、律师发表本次股东会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、宣布会议结束

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2026年6月10日

4浙江九洲药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股

东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次会议议案情况：

1、本次股东会共审议1个议案，为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

53、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2026年6月10日

6浙江九洲药业股份有限公司

股东会会议议案议案一关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

各位股东：

为有效维护公司价值和广大股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司拟以自有资金不低于人民币2亿元（含），不高于人民币4亿元（含）通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的

已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/5/26回购方案实施期限待股东会审议通过后12个月

方案日期及提议人2026/5/25

预计回购金额20000万元~40000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限20元/股

√减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

7回购股份数量1000万股~2000万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比

1.12%~2.25%

例回购证券账户名称浙江九洲药业股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B882387499

（一）回购股份的目的

为有效维护公司价值和广大股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

8（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。

（1）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额上限人民币4亿元（含）

进行测算，预计拟回购股份数量2000万股，占公司总股本的2.25%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过1200万股，占公司总股本的1.35%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的0.90%。

（2）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额下限人民币2亿元（含）

进行测算，预计拟回购股份数量1000万股，占公司总股本的1.12%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过600万股，占公司总股本的0.67%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于400万股，占公司总股本的0.45%。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励

计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次股份回购价格为不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公

9司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后（按回购金额回购后（按回购金额本次回购前下限计算）上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件流通

000000

股份无限售条件流通

889446028100.00889446028100.00889446028100.00

股份

其中：回购专用证

77360000.87177360001.99277360003.12

券账户

股份总数889446028100.00889446028100.00889446028100.00

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履

行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产1060298.72万元，归属于上市公司股东的净资产872411.96万元，流动资产553737.84万元，按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述指标的3.77%、4.58%、7.22%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份部分用于注销并减少注册资本，是基于对公司未来持续发展的

10信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的

投资信心，同时为促进公司长期健康发展；部分用于后续股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做

出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做

出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。

若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。