贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：勘设股份
股票代码：603458
信息披露义务人：贵阳产业发展控股集团有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年十月信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在贵州省交通规划勘察设计研究院股
份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动应满足的先决条件包括取得国有资产监督管理机构的批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
六、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司90091352股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司非公开发行后股份比例22.31%。上市公司控股股东变更为贵阳产业发展控股集团有限公司，实际控制人变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
七、本次权益变动未触发要约收购义务。
八、本次权益变动导致勘设股份实际控制人发生变化。
九、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人股权控制关系.......................................5
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况...........6
四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明............16
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
裁情况..................................................17
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况........17
七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况.............18
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况..............................18
第二节权益变动目的............................................21
一、本次权益变动目的...........................................21
二、本次权益变动所履行的相关法律程序................................21
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划...............................................22
第三节权益变动方式............................................23
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例..............23
二、本次权益变动的方式..........................................23
三、本次权益变动的协议主要内容......................................23
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况............................45
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形............................45
六、本次权益变动需履行的外部审批程序................................45
第四节资金来源..............................................47
2一、资金来源的说明...........................................47
二、资金支付方式.............................................47
第五节后续计划..............................................48
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.......................48
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划....................................................48
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划.............48
四、对上市公司章程修改的计划.......................................50
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划........................50
六、对上市公司分红政策的重大调整计划................................50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................50
第六节对上市公司的影响分析........................................52
一、对上市公司独立性的影响........................................52
二、同业竞争情况.............................................52
三、关联交易情况.............................................53
第七节与上市公司之间的重大交易......................................56
一、与上市公司及其子公司之间的交易..................................56
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................56
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......56
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................58
一、信息披露义务人前6个月内买卖勘设股份上市交易股份的情况..........58
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖勘设
股份上市交易股份的情况..........................................58
第九节信息披露义务人的财务资料......................................59
一、信息披露义务人最近两年及一期的财务情况..........................59
第十节其他重大事项............................................64
第十一节备查文件.............................................65
一、备查文件...............................................65
二、备查地点...............................................65
3释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、勘设股份指贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
信息披露义务人、贵阳指贵阳产业发展控股集团有限公司
产控、收购方贵阳市国资委指贵州市人民政府国有资产监督管理委员会勘设股份与贵阳产控于2022年3月27日签署的《贵州省交通规划《股份认购协议》指勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》勘设股份与贵阳产控于2022年3月27日签署的《贵州省交通规划《企业法人治理结构协指勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之议》企业法人治理结构协议》贵阳产控与公司管理层于2022年3月27日签署的《贵阳产业发展《业绩承诺及补偿协指控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究议》院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》勘设股份与贵阳产控于2022年3月27日签署的《贵州省交通规划《业务合作协议》指勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》勘设股份与贵阳产控于2022年10月28日签署的《贵州省交通规划《股份认购协议的补充指勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之协议》股份认购协议的补充协议》贵阳产控拟认购上市公司非公开发行股票90091352股（最终认购本次权益变动、本次交指数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行完成后上市公司易
股本总额的22.31%
《公司章程》指《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》详式权益变动报告书、信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《贵州省指本报告书交通规划勘察设计研究院股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，贵阳产控的基本情况如下：
名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
法定代表人：罗佳玲
注册资本：3000000万人民币统一社会信用
91520100MA6HY5F83R
代码：
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事
业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补经营范围：平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资
管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限：2019-08-30至无固定期限
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联系电话：0851-88115036出资额出资比例股东名称（万元）（%）
股东情况：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会3000000100.00
总计3000000100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，贵阳产控的控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：
5三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情
况
截至本报告书签署日，贵阳产控直接控制的控股子公司情况如下：
注册资本持股情况序号公司名称主营业务（万元）(%)
道路改造、河道治理、地下管
网、房地产开发、停车场等城
市基础设施配套项目的投资、
建设、经营；区域综合开发改
贵阳市城市建设投资集团造、城市环境园林绿化、教育
1860149.01100.00
有限公司及养老等项目的投资、建设、运营管理；市政公用基础设施的特许经营及转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）贵阳市原水、供水（二次供水）、污水处理设施的投资、
设计、建设、开发、运营；中
水业务、水污染环境治理、市
2贵阳水务集团有限公司117000.00政公用工程建设、污泥处置；100.00
水处理设备及材料科研、生产、销售；康养置业。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
产业投融资、发起设立基金、
资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管贵阳工商投资控股有限公
3116375.03理，土地一级开发，工业地产100.00
司开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。
6注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营；水力发电
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；水资源管理；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；余热发电关键技术研发；集中式快速充电贵阳市矿产能源投资集团
4202000.00站；资源再生利用技术研发；100.00
有限公司新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；
石墨及碳素制品销售；水泥制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；生物质能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保、其他融资性担保业务。兼营：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程
履约担保、尾付款如约偿付担贵阳产业融资担保有限公
5100000.00保等履约担保业务；与担保业100.00
司
务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以及使用不高于
净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
大数据运营（数据采集、存储、开发、处理、服务、应用、销售），大数据资产管理，大数据会展，大数据基础设备与端产品的研发及销售，大数据软件研发、服务及销售，大数据安全技术服务，大数据相关设计、测评、咨询、培训，大数据信息基础设施，贵阳市大数据产业有限公电子政务云服务，计算机信息
6100000.00100.00
司系统集成服务，硬件设计、软件研发及销售；大数据服务平台建设；大数据软件企业及相关产业的孵化；智慧楼宇经济；大数据项目融资和受托资
产管理、投资管理和资本运营；特色电商平台；设计、制
作、代理、发布广告业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
8注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)供应链管理服务；货物及技术进出口业务；货物装卸服务；
仓储服务；企业管理咨询；房
地产开发与经营；销售：普通
矿产品、农产品、建筑材料、
日用百货、文体用品、化工产品（除危险品）、电子产品、
贵阳产业投资供应链管理汽车配件、机械设备、办公用
750000.00100.00
有限公司品、饲料、茶叶、酒类、乙二
醇、有色金属、有色冶金产
品、黄金首饰、散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；系统集成、软硬件开发及销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股份制公司的非上市股权、有限责任公司的股权转让服务；
公共资源交易服务；股权托管；代理政府集中采购；工程招标代理；工程咨询；融资租赁；企业投资风险担保；非公司制企业整体或部分产权转让服务；行政事业单位整体或部贵州阳光产权交易所有限
813800.00分资产转让服务；旧设备、物100.00
公司资的出售；高新技术成果和专
利技术的转让服务；商标、药
号、工业产权、特许权、经营权等无形资产的转让服务；经批准的其他产权转让服务；非金融性项目投资。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
9注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：小额贷款业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方贵州科金小额贷款有限公
920000.00可开展经营活动）一般项目：100.00
司票据贴现；委托贷款；贷款资产转让贷款；资产证券化；代理收付款买卖债券（固定收益类）；代理销售金融产品；不
超过净资产30%的权益类投资；与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目））
一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许贵阳产控产业园区建设运1048000.00可审批的项目）（依法须经批100.00营有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）建筑工程施工；房地产开发经营；土地开发整理；建筑工
程、土木工程承包与分包；会议会展服务；酒店项目投资；
酒店管理；城市基础设施及配
套项目建设、运营和管理；房
贵阳产控产城发展投资运屋租赁；广告设计、制作、代
1193880.00100.00
营有限公司理、发布；物业管理；仓储服务（不含危险品储存）；室内
外装饰装修工程施工、承包与分包；停车服务；销售：建筑材料。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
10注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)多式联运代理服务及业务咨询；货物仓储（不含危险品储存）；货物装卸、包装、中转配送服务；物流信息服务；机动车检测；再生资源回收利用（除专项）；房地产项目投资；
物流项目投资；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；电子商务服务；室内外装饰装潢；酒店管理；住宿服务；餐
贵州物联（集团）有限公
1214346.97饮管理；会议会展接待及展览100.00
司服务；酒店预订；组织文化艺术交流活动；旅行社服务；停
车场管理；销售：建筑材料，炉料，金属材料，电子产品，普通化工产品，普通矿产品，农产品，食品经营（销售预包装食品），烟草制品销售，日用百货，酒类。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
冷链运输；货物及技术进出口业务；房地产开发经营；建筑工程项目管理；物业管理；停车场建设与运营；汽车维修；
仓储服务（不含危险品储存）；住宿；票务代理服务；
贵阳市交通物流产业集团摊位出租；装卸搬运服务；商
1320000.00100.00
有限公司务信息咨询；建筑工程劳务分包；市场营销策划；房屋居间服务；销售：预包装食品，散装食品，生鲜蔬菜，农副土特产品，食肉，水产品，冷冻食品，日用百货，化妆品，粮油。
11注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类
政策性基金；金融咨询、财务
贵阳市投资控股集团有限顾问、社会经济咨询；其他商
14862423.4099.96
公司务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市
广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）饭店（酒店）业、旅行社、餐
饮业、景区景点业、旅游交通业投资管理；旅游商品研发投资；旅游节庆、会展、体育赛
事、休闲体育开发；旅游文化
项目规划、建设、策划；旅游
文化广告、旅游文化体育地产开发；文化艺术服务；网络艺
15贵阳市旅游文化有限公司1065084.5899.00
术服务；文化休闲娱乐服务；
其他文化服务；文化体育用
品、设备及相关文化产品的生产和销售；文化旅游互联网产
业、会展会议业、土地一级开发、物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
服务：火车、汽车货物中转运输，仓库货物代储代运，机动车辆停放服务；货物及技术进出口业务；普通道路货物运输（不含危险品）；供应链管理；
16贵阳市物流有限公司14127.00销售：建筑材料，金属材料，90.45
普通化工产品，普通矿产品，日用百货，预包装食品，散装食品，农产品，化肥，酒。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
12注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)
酱香型白酒系列产品的生产、
销售和品牌推广；食品、农产
品、包装材料的生产、销售和品牌推广；酒类专利技术开
发、生物工程、信息产业相关产品的研制与开发；以自有资
17贵州酱酒集团有限公司500000.0090.00金从事相关投资业务（不含投资、融资理财，投资、融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）
13注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)
一般项目：新能源技术推广服务；电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；新材料技术研发；合成材料销售；有色金属合金制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；光伏设备及元器件制造；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽汇洋世纪新能源科技有限
1812500.00车电附件销售；储能技术服60.00
公司务；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；
汽车零部件及配件制造；合同能源管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
互联网数据服务；工业互联网数据服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电线、电缆经营；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售。
14注册资本持股情况
序号公司名称主营业务（万元）(%)
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企
19贵阳市创业投资有限公司35000.0051.14
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：（无）。
从事产业基金投资；创业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理服务；投
20贵阳产控资本有限公司500000.00资咨询服务；企业管理咨询服51.00务；资产管理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
注1：以上持股比例均为直接持股比例。
截至本报告书签署日，贵阳产控重要合营、联营公司情况如下：
序注册资本持股情况公司名称主营业务号（万元）(%)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。城市燃气输送、生产供贵州燃气集团股份
1113818.50应、服务；城市燃气工程设计、施工、维35.94
有限公司修；燃气具销售、服务；天然气开发利用，天然气分布式能源开发、建设、运营、销售、服务；电力和热力的生产、供应及销售服务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主贵阳银行股份有限2365619.81体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众20.00公司存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据贴现、承兑；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付
15四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明
（一）主要业务情况
贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。
产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；
产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服
务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得 AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业。
（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
贵阳产控自2019年成立以来的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年半年度2021年度/2021年122020年度/20202019年度/2019年
项目
/2022年6月30日月31日年12月31日12月31日
总资产37696043.9331722362.8631362974.7629475731.54
总负债19508698.9015889451.8815980896.4014492640.46
净资产18187345.0315832910.9815382078.3514983091.08归属于母公司所
16981749.6315131564.3614850079.9714539766.65
有者权益
营业收入1692954.043099029.952194855.471316791.96
净利润19710.83204351.02270478.26199583.51归属于母公司所
3176.24161961.91187987.93185042.09
有者净利润
资产负债率51.75%50.09%50.95%49.17%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。
16五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，贵阳产控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权罗佳玲董事长中国贵阳市否廖磊董事中国贵阳市否赵旭董事中国贵阳市否翟涛外部董事中国贵阳市否朱江超外部董事中国贵阳市否江山外部董事中国贵阳市否张敬思外部董事中国贵阳市否归东外部董事中国贵阳市否赵娟娟职工董事中国贵阳市否周武强监事长中国贵阳市否岳丽美监事中国贵阳市否张正琴职工监事中国贵阳市否邵一峰职工监事中国贵阳市否鲍玮职工监事中国贵阳市否廖磊总经理中国贵阳市否刘志宏副总经理中国贵阳市否赵兵副总经理中国贵阳市否
17姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权
张莉妮副总经理中国贵阳市否张玉林副总经理中国贵阳市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
股票代序号公司名称简称上市地点持股比例主营业务码主要从事城市燃气运
贵州燃气集团股营业务，包括天然气
1贵州燃气600903上海35.94%
份有限公司销售、天然气入户安装等
贵州轮胎股份有从事轮胎研发、生产
2贵州轮胎000589深圳27.76%
限公司及销售
存放同业、个人存贷
款、公司存款、公司
类贷款、买入返售、
票据贴现、市场营贵阳银行股份有
3贵阳银行601997上海20.00%销、同业授信、同业
限公司
投资、小微企业融资
业务、银行卡业务、
债券投资、中间业务产品与服务
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）从事产业基金投资；创业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理贵阳产控资本有
1500000.00服务；投资咨询服务；企业管理咨询服100.00
限公司务；资产管理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2贵阳产业融资担100000.00主营业务范围：贷款担保、票据承兑担100.00
18保有限公司保、贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保、其他融资性担保业务。兼营：诉讼保全担保、投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问等中介服务；以
及使用不高于净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营许可项目：小额贷款业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：票据贴现；委托贷款；贷款资产转让贷款；资产证券贵州科金小额贷化；代理收付款买卖债券（固定收益
320000.00100.00款有限公司类）；代理销售金融产品；不超过净资产
30%的权益类投资；与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、其他
融资性担保业务；兼营：诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程履约
贵阳中小企业融担保、尾付款如约偿付担保等履约担
456095.77100.00
资担保有限公司保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以及使用不高于净资
产20%的自有资金进行符合规定的投资。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：财务咨询；机械贵阳产控融资租
520000.00设备租赁；以自有资金从事投资活动；100.00
赁有限公司
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）住房公积金贷款担保、住房抵押（按揭）贷款担保、其他融资性担保业务。
兼营：与担保业务有关的融资咨询、财贵阳置业融资担
63000.00务顾问等中介服务，以及使用不高于净100.00
保有限公司
资产20%的自有资金进行符合规定的投资。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营科技金融投资及信息咨询服务；财务顾问服务；基金投资；股权投资；创业投资；实业项目投资；投资管理；资产管贵阳市科技金融
725000.00理；企业管理、商务信息咨询；会议会99.96
投资有限公司展服务；投融资在信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
19许可经营项目：贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、其
贵阳市公共住宅他融资性担保业务；诉讼保全担保、招投资建设（集投标担保、预付款担保、工程履约担
820000.0099.96
团）融资担保有保、尾付款如约偿付担保业务；与担保
限公司业务有关的咨询、财务顾问等中介服务；以及使用不高于净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投贵阳市科技创新资咨询业务；为创业企业提供创业管理
9引导基金创业投50100.0099.89
服务业务；参与设立创业投资企业与创资有限公司业投资管理顾问机构。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营贵阳市工业和信项目投资；股权投资；资产管理。（依法
10息化产业发展引220100.00须经批准的项目，经相关部门批准后方95.46导基金有限公司可开展经营活动）
创业投资业务、创业投资咨询业务、为贵阳中小企业发创业企业提供创业管理服务业务。涉及11展基金（有限合120000.0091.31许可经营项目，应取得相关部门许可后伙）方可经营
人民币业务：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现、承兑；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理贵阳银行股份有保险业务；提供保险箱业务；办理地方
12365619.8120.00
限公司财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信
调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。
许可经营项目：吸收公众存款、发放短
期、中期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、贵阳农村商业银
13382259.64金融债券；从事同业拆借；从事借记卡19.27
行股份有限公司业务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：（无）。
一般项目：创业投资业务；创业投资咨贵阳观山湖现代询业务；为创业企业提供创业管理服务服务业发展创业业务（依法须经批准的项目，经相关部
1420100.009.53投资基金合伙企门批准后方可开展）（除许可业务外，可业（有限合伙）自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
20第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
根据新国发2号文件精神，国务院支持指导贵州推动国有企业聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，优化增量资本配置，推动国资监管切实从管企业向管资本转变，积极稳妥推进国有企业混合所有制改革。在“强省会”五年行动大背景下，贵州省紧紧围绕新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展、高质量公共服务供给等
方面实现新突破，确保推进贵阳贵安融合发展，高质量提升城市发展能级。
当前贵阳产控正以大力实施“强省会”五年行动为工作主线，紧紧围绕国企改革三年行动，着力构建“一体四翼”国有资本投资运营战略体系。勘设股份具备“双综甲”（勘察、设计综合甲）资质，拥有国内一流的基础设施建设领域工程技术能力，是贵州省交通工程技术服务行业的龙头企业。贵阳产控通过全额认购勘设股份非公开发行股份的方式取得勘设股份的控制权，借助混合所有制企业灵活的管理运营机制，充分发挥勘设股份的资质、技术、平台、人员优势，促进贵阳产控产业布局和国有资本的高效配置，对推进贵阳市与周边区域统一建设规划，引领带动黔中城市群高质量发展，打造全省核心增长极具有重大意义。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行程序
1、2022年3月25日，贵阳产控召开2022年第12次党委会以及2022年第5次（临时）董事会，会议审议通过《关于收购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司控股权的请示》，同意与勘设股份签订《股份认购协议》等法律文本。
2、2022年3月28日，勘设股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本
次非公开发行股票议案。
3、2022年7月22日，本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门审议通过。
4、2022年7月26日，本次非公开发行方案获得勘设股份股东大会的审议通过。
5、2022年10月28日，勘设股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》 的议案以21及《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》的议案。
（二）本次权益变动待履行程序
截止本报告签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；
2、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，勘设股份
将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
22第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例本次发行股份数为90091352股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为403895499股，信息披露义务人持有上市公司股份数为90091352股，持股比例约为22.31%。
二、本次权益变动的方式本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。
2022年3月27日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，信息披露义务人将以11.07元/股的价格认购上市公司非公开发行股票94141244股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
2022年10月28日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议的补充协议》，
由于上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息，本次非公开发行 A 股股票的价格由11.07元/股调整为10.74元/股。信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票数量由94141244股调整为90091352股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、
已履行及尚未履行的批准程序参见本节“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份认购协议》以及（二）《股份认购协议的补充协议》的主要内容”。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
23乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
1、本次认购
（1）认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为1042143571.08元，乙方
本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94141244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董
事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（4）限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市
交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
（5）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本
24次发行前甲方的滚存未分配利润。
2、认购价款的支付及新股发行
（1）乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方和/或
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。
（2）在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后10个工作日内完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
3、甲方的声明及保证
甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券
交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
（2）甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、法院发
出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
（3）甲方保证承担本协议约定的义务和责任；
（4）甲方已向乙方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且
这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
4、乙方的声明及保证
乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证
25均为真实、准确、完整的且不具有误导性：
（1）乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发
出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
（3）乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）乙方已向甲方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且
这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
（5）乙方用于支付认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方
式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接、间接使用甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、双方的权利、义务和责任
（1）甲方的权利、义务和责任
1）本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董事会和股东大会审议；
2）针对甲方本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
3）在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，甲方保证其尽快按照本协议约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等
26安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务，但甲方应事先以书面或公告形式向乙方说明投资情况；
5）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。甲方应如
实向中国证监会、上交所披露为完成本次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并按照相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的要求履行相关信息披露义务。有关副本材料或复印件应与原件一致，甲方承诺向中国证监会、上交所提交的申报材料不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；否则
因此造成的直接损失由甲方承担，若因此造成乙方直接损失的，应赔偿乙方。
6）甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；以及甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购价款后，甲方应按现行法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
（2）乙方的权利、义务和责任
1）乙方应配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料、履行及配合甲方履行相关信息披露义务；
2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，乙方应履
行以现金方式认购标的股票的缴资和协助验资义务；
3）乙方保证其用于本协议项下的认购资金为其自有资金或合法筹集资金出资，来源合法，不存在分级或其他结构化安排，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
4）乙方已如实向甲方及甲方为本次非公开发行股票聘请的中介机构披露为完成本
次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关副本材料或复印件应与原件一致，乙方承诺向甲方及甲方聘请的中介机构披露的原始书面材料、副本材料或口头证言不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；乙方根据甲方
及甲方聘请的中介机构要求向甲方及甲方聘请的中介机构提供资料有虚假、误导、隐
瞒、重大遗漏及其他违规行为造成的直接损失由乙方承担，给甲方造成的直接损失，乙方应承担赔偿责任。
5）乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律法规和中国证监会所
规定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其认购的本次发行的股份。
276）乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件、反馈意见的要求向甲方提供真实、
准确、完整的相关资料；
7）乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信
息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
6、保密条款
（1）双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
（2）本协议保密条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且本协议保
密条款不因为本协议终止而终止。除本协议另有约定外，各方保密义务直至保密信息公开之日为止。
7、费用承担
（1）双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
（2）因本次发行而发生的税费，按中国法律的规定办理，中国法律没有明确规定的，由发生该等税项的一方承担。
8、不可抗力
（1）本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
（2）若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其在本协议项下的义务，该等
义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
（3）遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可
抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
（4）发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
289、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼
和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决
定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次
非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
10、法律适用和争议解决
（1）本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
（2）凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商
不能解决时，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
11、协议生效及终止
（1）本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字或
加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第11.2条列明的条款外，本协议其他条款自成立之日起生效。
（2）本协议除第六条自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起
生效：
1）经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
292）经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
3）经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
4）经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；
5）中国证监会核准本次非公开发行；
6）中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如需）。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
2）中国证监会决定不予核准本次发行；
3）有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；
4）中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过；
5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
6）根据本协议第九条的约定终止；
7）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
（二）《股份认购协议的补充协议》的主要内容甲方（发行人/上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”）乙方（信息披露义务人/认购方）：贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）
1、关于本次发行的认购价格的调整
（1）根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.3“认购价格”的相关约定：“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决
议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
30易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经
双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”
（2）鉴于甲方2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，甲
方2021年度的利润分配以方案实施前的公司总股本313804147股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利103555368.51元，本次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第 1.3 条约定的公式计算，本次非公开发行 A 股股票的价格由11.07元/股调整为10.74元/股。
2、关于本次发行的认购金额及数量的调整
（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现行有效的
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定
及监管要求，公司前次实际募集资金总额为842736000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%即252820800.00元。公司首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为233986400.00元，偿还银行贷款的金额为240000000.00元，募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的金额为43495837.92元（含利息），实际补充流动资金的金额合计为517482237.92元，已超出前次募集资金总额30%，公司需将前次募集资金中募投项目结项节余资金永久补充流动资金的43495837.92元从本次募集资金总额中予以扣除。
（2）鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次发行股
份数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.2“认购金额及数量”的相关约定：“乙方拟以现金方式认购的金额为1042143571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94141244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为：
认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为967581120.48元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为90091352股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议
31公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、股
份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、其他
（1）除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协议》的其他条款内容不变。
（2）本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。
（3）本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协
议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执行。
（4）本补充协议文本壹式捌份，甲乙方各持贰份，其余用于报有关主管部门，各份均具有同等法律效力
（三）《企业法人治理结构协议》的主要内容甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
1、企业法人治理结构安排
（1）本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院
关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：
1）董事会
甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。
322）监事会
监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。
3）高级管理人员
为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。
（2）乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关
规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：
1）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，
开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。
2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；
3）上市公司党组织履行以下主要职责：
*宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。
*团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。
*维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。
*建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使
33企业诚信经营。
*促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。
*加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。
（3）乙方认可甲方现行的市场化薪酬管理体系，同意甲方工资薪酬不纳入市属国
有企业工资总额管理，由甲方按照《上市公司章程》及现行薪酬绩效考核管理制度，根据实际经营情况自主合理确定。
（4）乙方认可甲方现行的公司发展战略，同意甲方在该战略指导下开展投融资、经营管理、市场拓展、研发投入等相关事宜，由甲方按照《上市公司章程》执行。
（5）乙方认可甲方现行的市场化人事管理制度，同意甲方继续按照《上市公司章程》及现行制度进行管理。
（6）甲方工会隶属于贵州省交通运输工会委员会，乙方同意甲方工会维持现有管理模式，在上级工会和上市公司党委领导下组织开展工会各项工作。
（7）为避免与甲方产生同业竞争，乙方承诺：
1）乙方控制的其他企业将积极避免从事与甲方具有实质性竞争的业务；
2）乙方承诺不以甲方控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害甲方及其他股
东的权益；
3）乙方控制的其他企业与甲方在部分领域业务存在相似性，乙方承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与甲方相关业务的整合，以避免同业竞争可能对甲方造成的不利影响。
（8）乙方可向甲方推荐符合《上市公司章程》规定条件的年报审计机构，由甲方
按照《上市公司章程》规定的相关程序履行聘任手续。
（9）甲方积极配合乙方确保甲方能够纳入乙方合并财务报表的编制范围。
34（10）各方同意在本次交易完成后60日内，按照中国证监会及上海证券交易所相关规则，对甲方的《上市公司章程》进行修改。
2、合作期限
本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。
3、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
4、协议生效、解除及终止
（1）协议生效
1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
*甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；
*甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。
（2）协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
3）各方协商一致同意终止本协议；
354）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;
5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（四）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容甲方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司乙方（管理层代表/业绩承诺方之一）：张林
1、释义
（1）本协议之业绩承诺方及补偿义务人，为勘设股份参与本协议之业绩承诺及补偿的经营管理层，包括上市公司的内部董事（除独立董事及甲方委派董事以外的其他董事会成员）、高级管理人员（公司章程规定的总经理及其他高级管理人员，不包括甲方委派至上市公司的高级管理人员）、各事业部总经理、各职能部门负责人、子公
司负责人，以下统称为“公司管理层”。
（2）除本协议另有简称、注明或约定外，《股份认购协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
（3）本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
（4）本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计
数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数
2、关于业绩承诺期及承诺净利润数
（1）经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次非公开发行完成日后的连续三
个会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）。如本次非公开发行在2022年度内完成，则业绩承诺年度为2022年、2023年及2024年（以下简称“业绩承诺期”），以此类推。
（2）在本次非公开发行完成后，公司管理层就业绩承诺期内上市公司每一年度的
业绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺净利润数”。
36（3）公司管理层承诺，上市公司2022年度、2023年度及2024年度承诺净利润数
将分别不低于人民币3.5亿元、4亿元、4.5亿元（以下货币均为人民币），三年累计承诺净利润数合计不低于12亿元。
若本次非公开发行不能在2022年内实施完成，则各方应就目标公司2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
3、关于业绩承诺补偿金额的计算及补偿方式
（1）公司管理层承诺，在业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相
应年度的承诺净利润，否则应由公司管理层进行相应补偿。
（2）补偿金额：
1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
利润数的80%但未达到100%的，则公司管理层暂不进行业绩补偿。
2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺
净利润数的80%，则公司管理层应就该年度未完成的净利润进行业绩补偿给上市公司，当年应补偿金额按如下方式计算：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）×2%。
3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币12亿元，则公
司管理层应就未完成的累计净利润进行补偿，最终应补偿金额如下：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×2%－累计已支付补偿金额的总和。
（3）补偿方式：
公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证
券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
37（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。
在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。
4、过渡期安排
（1）自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本
次非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。
（2）在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：
1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及
其他担保权；
2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大
不利影响；
3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
4）上市公司终止、解散；
5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
6）上市公司合并、分立。
（3）在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以
下义务：
1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；
3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条
件、变化或其他情况书面通知甲方。
385、管理层超额业绩奖励安排
（1）各方同意，若上市公司当年度实际实现净利润超过承诺净利润，上市公司应对公司管理层进行业绩奖励。
（2）奖励金额：
1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
利润数的100%但未达到120%的，则上市公司暂不进行业绩奖励。
2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
利润数的120%及以上时，则上市公司应就该年度超额完成的净利润对公司管理层进行业绩奖励，当年应奖励金额按如下方式计算：
当年应奖励金额=（当年实际实现的净利润数－当年承诺净利润数）×2%。
3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计高于人民币12亿元，则上
市公司应就超额完成的累计净利润对公司管理层进行奖励，最终应奖励金额如下：
最终应奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润数的总和）×2%－累计已支付奖励金额的总和。
（3）奖励方式：公司管理层的具体奖励金额按照其各自在公司的岗位价值系数比
例占比进行奖励，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向公司管理层一次性现金方式支付，本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证
券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致被奖励对象发生变更。
在业绩承诺期内触发业绩奖励的，离任的管理层应按其离任当月及以前月份的享受业绩奖励。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及奖励的相关约定，在业绩承诺期内触发业绩奖励的，新上任的管理人应按其上任当月及以后的业绩享受业绩奖励。
6、公司管理层承诺及保证
（1）如根据本协议第三条约定触发补偿义务，公司管理层承诺优先从其应补偿年
度当年年终绩效奖励中扣除，若因公司管理层年终绩效奖励不足以补偿或未能按照本
39协议第三条约定应补偿金额及时履行补偿义务的，甲方及上市公司有权通过从公司管
理层取得上市公司年终现金分红（如有）中优先抵扣或司法途径要求公司管理层相应人员进行补偿。
（2）公司管理层承诺，在业绩承诺期内遵守中国法律、上市公司章程以及其他相关规定，遵循勤勉尽责的精神，对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。
7、违约责任
本协议一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
8、适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
9、不可抗力及政策调整
（1）不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会
妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。
（2）本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协
议签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。
（3）本协议一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可能因此遭受的损失。
10、协议生效、解除和终止
（1）本协议自各方签署并加盖公章后成立；与本次非公开发行的《股份认购协议》
40生效之日起一并生效。
（2）本协议为《股份认购协议》之补充协议；《股份认购协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
11、其他
（1）本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
（2）现阶段本协议由乙方代表本次交易完成后的上市公司管理层进行签署，对本
次非公开发行完成后改组后的全体公司管理层具有约束力，届时另行补充签署本协议之补充协议。
（3）本协议未尽事宜，《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》有约定的，则适用该约定；如无约定的，由各方友好协商后另行签署补充协议确定。
（4）本协议文本一式捌份，各文本具有同等法律效力，各方各执贰份，其余由乙方留存，作报备之用。
（五）《业务合作协议》的主要内容甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
1、各方优势
（1）甲方优势及地位
甲方具备工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位资信甲级，地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级，公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级，公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级，建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等甲（壹）级资质，以及测绘资质乙级，工程造价咨询企业乙级资质，城乡规划编制单位乙级资质，土地规划丙级等。业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业，并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等新领域，掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”
41桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。自2017年连续4年入
围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，是基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
“十四五”期，甲方将高质量可持续发展为目标，聚焦综合交通和城乡建设两个核心，做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包，积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。
（2）乙方优势及地位
1）乙方是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性市属国有企业集团，
注册资本 300 亿元，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业，具备优质融资渠道，投、贷、担、供应链金融联动强大能力。
2）乙方下辖贵阳市城市建设投资集团有限公司、贵阳市水务集团有限公司、贵阳
产控产业园区投资运营有限公司等多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。
3）乙方总资产规模超过3200亿元，净资产超过1500亿元。成立至今，先后组建
了贵阳产业融资担保有限公司、贵阳产控资本有限公司等4家全资一级子公司，持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行、航发动力等多家优质上市公司股份，资金雄厚、企业信用高和履约能力强。
“十四五”期，乙方围绕“四新”主攻“四化”，抢抓新时代“强省会”行动及贵阳贵安融合发展机遇，推进国有经济布局优化和结构调整，进一步聚焦产业运营、产业投资、产业金融和产业园区投资建设四大板块，充分发挥国有资本投资运营和产业引领作用，建成西部一流的国有资本投资运营集团，力争2025年跨入中国企业“500强”行列。
（3）双方业务协同
甲乙双方高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化
和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，达成开放、协同、创造价值、互惠互利，建
42立强强联合、优势互补的战略合作关系。
1）甲方作为国内一流的基础设施建设领域集团化工程技术服务企业，能填补乙方
在综合交通、城市基础设施建设、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链。
2）乙方在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方
面赋能甲方市场、品牌等战略性资源，助力甲方拓展新的市场空间和提升业绩。甲方布局生态环保、新能源、智慧产业等新兴领域，能为乙方推进贵阳市“强省会”五年行动和“四化”发展做好基础性技术服务。
3）乙方资金雄厚、企业信用高和履约能力强，能为甲方改善经营生产财务状况、转型升级和市场开拓提供有力支持，为甲方打造贵州综合设计航母和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。甲方作为“平塘大桥”、“腾讯数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，向外输出优质工程技术服务“贵州经验”、“贵州设计”名片，有利于提升贵阳市城市品牌形象。同时，也有利于乙方增加营收规模、利润规模，确保投资回报，促进乙方产业布局和国有资本的高效配置。
2、合作方式及具体内容
（1）战略发展方面
本次非公开发行股票完成后，在合作期内，甲方将作为乙方基础设施建设领域的工程技术服务下属企业，围绕双方做大做强、协同合作、保值增值的共同意愿和为乙方项目投资决策提供有力支撑的目标，经双方协商确定：
1）乙方支持甲方进一步发挥勘察、设计综合甲资质优势，原则上乙方集团范围内所有项目的咨询类业务（包括但不限于规划、可行性研究、勘察、设计、咨询评估、方案优化、工程咨询、工程管理、检测等），在满足国家有关法律法规、市场化的前提下优先由甲方承接。
2）乙方支持甲方进一步做大做强工程总承包产业能级，原则上乙方集团范围内的
总承包业务，在甲方资质范围内的由甲方优先参与；乙方与第三方合作的项目，同等条件下，甲方可以以跟投的方式参与。
3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科
43创城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支
持上市公司积极参与贵阳市“强省会”行动。
4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧
交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业 SaaS 云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。
5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠
道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。
3、合作期限
本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。
4、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
5、协议生效、解除及终止
（1）协议生效
1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
*甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；
*甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。
44（2）协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
3）各方协商一致同意终止本协议；
4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;
5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公
司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司无控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
六、本次权益变动需履行的外部审批程序截至本报告签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二节权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变动
45待履行程序”。
46第四节资金来源
一、资金来源的说明
根据《股份认购协议的补充协议》，信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票的全部股份，即90091352股，需支付的资金总额为人民币为967581120.48元。
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”/“三、本次权益变动的协议主要内容”/“（一）《股份认购协议》主要内容”。
47第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《企业法人治理结构协议》，上市公司（甲方）与贵阳产控（乙方）同意：
本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：
（一）董事会
甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。
（二）监事会
监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举
48产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。
（三）高级管理人员
为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。
（四）党组织
乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定
开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：
1、上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，
开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。
2、支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；
3、上市公司党组织履行以下主要职责：
（1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思
想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。
（2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关
怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。
（3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职
工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。
（4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织
开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。
49（5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥
党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。
（6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚
持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。
四、对上市公司章程修改的计划
本次发行后，上市公司的注册资本将会相应增加，贵阳产控将根据发行结果及与上市公司签署的相关协议的具体约定，对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
50本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
51第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，勘设股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与贵阳产控保持独立。
本次权益变动完成后，贵阳产控直接持有勘设股份22.31%的股份并成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委成为勘设股份的实际控制人。本次收购对勘设股份与贵阳产控之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，勘设股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持勘设股份的独立性，信息披露义务人贵阳产控出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。
为积极避免与上市公司可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人贵阳产控作出承诺如下：
52“本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“上市公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特定认购对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。
本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极避免与上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：
1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）是贵阳市
主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存在从事相同和相
近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团
体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三十六个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。
3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，本集团
及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞争的情形。
4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集团控制
的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的
产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入
上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
535、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公
司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，
亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制
人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。
如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
本次发行前，信息披露义务人与上市公司已有合作，存在交易的情形，具体参见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。本次发行完成后，上述业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交易，本公司及本公司下属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义务，避免对上市公司形成异常经营性资金占用，确因政府专项审批等原因无法依据合同约定履行付款义务的
54款项，本公司及本公司下属企业承诺在本次发行完成前按照合同约定清偿完毕。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股
东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本
公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
55第七节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易的情况如下：
单位：万元截止2022年6月项目业务类型2020年度2021年度
30日
贵阳产业园区开工程咨询900.18363.14-
发有限公司工程施工-8454.4217815.99
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人
56贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
57第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖勘设股份上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖勘设股份上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
58第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
信息披露义务人成立于2019年8月30日，其2019年度、2020年度、2021年度以及2022年半年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。
信息披露义务人2019年、2020年、2021年和2022年半年度的财务情况如下：
（一）信息披露义务人合并资产负债表
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
流动资产：
货币资金1936016.621914243.852273348.792242850.50
交易性金融资产16000.00---以公允价值计量且其变动计入
--25714.051552.41当期损益的金融资产
应收票据93593.64109306.65143298.18144287.53
应收账款923471.51676369.87843335.12670902.47
应收款项融资32025.7437494.43--
预付款项1703808.211235018.851092753.55896999.87
其他应收款7490611.688041716.138662398.788189529.71
存货3707701.712969401.672532048.502407899.93
合同资产46394.5632033.07--
持有待售资产19787.7219787.7218427.7523889.68
一年内到期的非流动资产1508.151508.159078.23-
其他流动资产435706.47393749.90363176.63375658.27
流动资产合计16406626.0215430630.3015963579.5814953570.37
非流动资产：
发放贷款和垫款14958.8410203.909281.875155.33
债权投资20000.0020000.00--
可供出售金融资产--579326.13515092.99
持有至到期投资---9078.23
长期应收款3031346.661421803.221452337.381457622.07
592022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
长期股权投资1700418.441465004.191191569.971106726.12
其他权益工具投资464909.29442275.18--
其他非流动金融资产1622.321928.53--
投资性房地产3389951.062570972.122341950.842249528.72
固定资产1323914.771226656.081158448.501051028.74
在建工程5546358.233808366.553273691.152881479.11
生产性生物资产749.12714.23456.09708.89
使用权资产5395.715386.31--
无形资产293689.16272888.15167715.80141055.60
开发支出3495.19101.21138.80294.29
商誉84880.6781861.3481791.6987100.43
长期待摊费用40303.4833835.3728888.3231131.78
递延所得税资产37783.6432647.1830519.9832591.62
其他非流动资产5329641.314897089.005083278.644953567.23
非流动资产合计21289417.9116291732.5615399395.1714522161.17
资产总计37696043.9331722362.8631362974.7629475731.54
流动负债：
短期借款853489.82598819.17415917.47516689.57
应付票据489130.35402083.01284359.16173446.97
应付账款1630266.471553027.891427297.681068984.19
预收款项25378.861113.68501809.31402091.11
合同负债585596.15469523.24--
应付职工薪酬50233.4759197.3356682.8346360.60
应交税费46462.1660090.8359328.5452494.83
其他应付款2434863.851653001.552569607.672859670.39
一年内到期的非流动负债1375588.851364162.18991114.24954751.03
其他流动负债111570.43125893.0717648.6920715.00
流动负债合计7602580.416286911.956323765.596095203.67
非流动负债：
长期借款5858551.614561346.654509727.044522988.14
应付债券2167075.602232038.792391346.321333177.29
租赁负债5519.784369.73--
602022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
长期应付款2852694.491897155.201898259.441751910.48
预计负债658.31477.511130.001130.00
递延收益75943.2726476.5217994.413214.17
递延所得税负债479326.61429542.16407255.48390735.03
其他非流动负债466348.82451133.38431418.13394281.69
非流动负债合计11906118.499602539.939657130.828397436.79
负债合计19508698.9015889451.8815980896.4014492640.46
实收资本3000000.003000000.003000000.003000000.00
资本公积13433114.9711594920.0711451750.1211139266.83
其他综合收益26557.8424434.3163205.88101264.51
专项储备98.5978.9462.39-
一般风险准备192.50192.5014.69-
未分配利润521785.73511938.54335046.90299235.31
归属于母公司所有者权益合计16981749.6315131564.3614850079.9714539766.65
少数所有者权益1205595.40701346.62531998.38443324.42
所有者权益合计18187345.0315832910.9815382078.3514983091.08
负债及所有者权益合计37696043.9331722362.8631362974.7629475731.54
（二）信息披露义务人合并利润表
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
一、营业总收入1692954.043099029.952194855.471316791.96
其中：营业收入1692954.043099029.952194855.471316791.96
二、营业总成本1742544.893130341.692235902.531340348.17
其中：营业成本1504629.202688704.521822091.27996188.26
税金及附加12304.1824878.4122185.6719785.60
销售费用30414.7655385.1973775.3268360.56
管理费用111864.14181881.43162405.93146924.88
研发费用16386.2936351.0224702.3821516.68
财务费用66946.33143141.12130741.9687572.19
加：其他收益6448.27102565.41102728.5998524.12
投资收益66968.51145505.45187512.20152314.83
公允价值变动收益-98.8958829.0140869.9225423.95
61项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
信用减值损失-1081.49-36615.88--
资产减值损失-297.46-5203.31-46901.01-37562.11
资产处置收益232.1912120.8374818.08-389.16
三、营业利润22580.26245889.78317980.71214755.41
加：营业外收入8336.8812454.677787.0610970.89
减：营业外支出2009.075423.006973.667265.39
四、利润总额28908.06252921.45318794.11218460.91
减：所得税费用9197.2448570.4348315.8518877.40
五、净利润19710.83204351.02270478.26199583.51
少数股东损益16534.5842389.1182490.3314541.43归属于母公司股东的净
3176.24161961.91187987.93185042.09
利润
（三）信息披露义务人合并现金流量表
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1768406.673256569.922216505.991483906.41
收到的税费返还10952.075696.172003.161429.84
收到其他与经营活动有关的现金700694.85479708.07627669.58664278.50
经营活动现金流入小计2480053.593741974.162846178.732149614.76
购买商品、接受劳务支付的现金1638011.982951884.841809577.74975549.40
客户贷款及垫款净增加额234.69---
支付利息、手续费及佣金的现金33.10---
支付给职工以及为职工支付的现金183953.07265862.36227207.87222897.55
支付的各项税费55118.24115658.51105184.4370187.53
支付其他与经营活动有关的现金660716.29367012.01613332.54604542.56
经营活动现金流出小计2538067.363700417.712755302.591873177.04
经营活动产生的现金流量净额-58013.7741556.4590876.14276437.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金58359.89737885.61745952.811320642.79
取得投资收益收到的现金27342.0045725.7247657.2746601.08
处置固定资产、无形资产和其他长
40.4677486.3391694.1712634.67
期资产收回的现金净额
622022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日处置子公司及其他营业单位收到的
17.831246.34410.219.80
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金417050.92751713.80812935.821110028.38
投资活动现金流入小计502811.101614057.791698650.292489916.72
购建固定资产、无形资产和其他长
328249.64532044.91474403.02405160.25
期资产支付的现金
投资支付的现金126548.54959795.53815947.731165713.30取得子公司及其他营业单位支付的
-15035.47--现金净额
支付其他与投资活动有关的现金595074.30817956.02839774.43953414.33
投资活动现金流出小计1049872.472324831.932130125.192524287.87
投资活动产生的现金流量净额-547061.38-710774.13-431474.90-34371.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金271387.62381826.7238586.2825813.93
取得借款收到的现金1450334.182766588.871880315.921887081.83
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金342876.91177310.481067052.60561828.17
筹资活动现金流入小计2064598.713325726.072985954.802474723.93
偿还债务支付的现金1083950.402353999.111822612.962057437.45
分配股利、利润或偿付利息支付的
290340.89548401.00494031.40502007.23
现金
支付其他与筹资活动有关的现金101788.59122061.69204212.34236229.96
筹资活动现金流出小计1476079.883024461.802520856.702795674.64
筹资活动产生的现金流量净额588518.83301264.27465098.10-320950.70
四、汇率变动对现金及现金等价物
8070.04-484.84-5654.48743.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-8486.28-368438.25118844.85-78140.77
加：期初现金及现金等价物余额1826483.472194921.722076076.872154217.65
六、期末现金及现金等价物余额1817997.191826483.472194921.722076076.87
63第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
64第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易
情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及控股股东关于规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在截至本报告书签
署日前24个月内相关交易的说明；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度及2022年半年度审计报告。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于贵阳产控办公地点，以备查阅。
65详式权益变动报告书附表
基本情况贵州省交通规划勘察设计研究上市公司名称上市公司所在地上海院股份有限公司股票简称勘设股份股票代码603458贵州省贵阳市观山湖区长岭
信息披露义务人 贵阳产业发展控股集团有限公 信息披露义务人 北路会展商务区TB-1贵阳农名称司住址村商业银行股份有限公司大楼
拥有权益的股份增加√有□有无一致行动人
数量变化不变，但持股人发生变化□无√是□
否√
信息披露义务人信息披露义务人备注：本次收购完成后信息
是√是否为上市公司是否为上市公司披露义务人的实际控制人贵
否□
第一大股东实际控制人阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人
信息披露义务人是√，信息披露义务人
是否对境内、境信息披露义务人持有4家上市是□
是否拥有境内、
外其他上市公司公司5%以上股份。否√外两个以上上市
持股5%以上否□回答“是”，请注明公司家数公司的控制权
回答“是”，请注明公司家数通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益
的股份数量及占持股数量：0股；
上市公司已发行持股比例：0%股份比例本次权益变动后
信息披露义务人变动数量（新增）：90091352股；变动比例（新增）：22.31%
拥有权益的股份持股数量（合计）：90091352股；持股比例（合计）：22.31%数量及变动比例与上市公司之间
是√是否存在持续关
否□联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是√
争或潜在同业竞否□争
信息披露义务人是□
是否拟于未来否√12个月内继续备注：请见《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司详式权益变动报告增持书》相关内容信息披露义务人
前6个月是否在是□
二级市场买卖该否√上市公司股票是否存在《收购是□办法》第六条规
否√定的情形是否已提供《收是√购办法》第五十
否□条要求的文件
是否已充分披露是√
资金来源否□
是否披露后续计是√
划否□
是否聘请财务顾是√
问否□
本次权益变动是是√
否需取得批准及否□批准进展情况备注：请见《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书》相关内容信息披露义务人
是否声明放弃行是□
使相关股份的表否√决权
