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勘设股份:贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

公告原文类别 2023-03-07 查看全文

股票简称:勘设股份股票代码:603458

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限

公司

GuizhouTransportationPlanningSurvey&DesignAcademeCo.Ltd.贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附100号向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

保荐机构(主承销商)

新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

二〇二三年三月贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策或价值判断之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、特别风险提示

(一)宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势,基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。因此,发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模,特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨询与工程承包行业的发展有较大的影响。

(二)行业市场竞争风险

发行人在工程咨询领域处于相对优势地位,但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响,随着行业资质管理改革的深入,行业市场化进程将进一步推进,同时,随着跨行业融合,上下游业务企业也将有机会加入市场竞争,新的工程咨询企业不断进入发行人既有优势领域,发行人将面临更为激烈的市场竞争环境,存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务,发行人突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和

总体控制要求,对工程承包项目的承接形成有力支持,但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件,承接的工程承包项目总体较少,尚未形成规模效应。

(三)业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险

在贵州省内,发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务,近年来贵州省经济保持了快速发展,但如未来贵州省高速公路不达预期,将对发行人的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位,将会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提

1-1-2贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书高,但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征,除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外,其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。

综上,发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势,存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。

(四)跨行业开展工程设计业务风险

2022年初,发行人获得了工程设计综合甲级资质,从而突破了跨行业开展

工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》(2007修订版)规定,取得工程设计综合资质甲级后,可承担各行业建设工程项目的设计业务,其规模不受限制;但在承接工程项目设计时,须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此,在跨行业开展工程设计业务过程中,可能存在因发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。

(五)海外项目实施风险

目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家,社会治安与国内相比较差,项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况,发行人进行境外业务经营时,可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时,还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国

际化的人才短缺等因素的影响,可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险,从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。

同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。

同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格,如果在项目前期没进行详尽的调查,在项目执行期间会带来极大的风险。

目前,公司于2018年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢,项目存在不确定性,公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账龄累计计提了50%的减值准备,若项目未来仍无实质进展,公司将继续对其履约保证金计提减值准备。

1-1-3贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(六)所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险

发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目,该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式,相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中,存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外,虽然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益,但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点,且需要投入大量资金,投资回收期也较长,经营资本运营项目面临着诸多不确定因素,若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目,可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。

(七)业绩下滑的风险

报告期内,公司营业收入分别为256330.84万元、279783.93万元、303943.15万元和143540.97万元,同比增长19.14%、9.15%、8.64%和-34.74%;归属于母公司所有者的净利润分别为43036.35万元、51358.73万元、33794.30万元和

13234.83万元,同比增长21.96%、19.34%、-34.20%和-54.35%。2022年1-9月,

上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包及产品销售业务类型的下降,2022年1-9月业绩下滑原因为部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模减少,以及发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件,影响净利润水平。前述因素亦可能对公司2022年度业绩产生一定影响。

上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情

况等多种因素的影响,若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响,可能导致公司存在业绩下滑风险。

(八)承接工程总承包业务的风险

发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资

金较大的特点,如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响,导致项目建设进度不可控,应收账款回收难度大;且项目保证金占用公司流动资金,将会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本,可能会引起公司流动性降低的风险。

1-1-4贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(九)坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司,具有稳定的资金来源,资信状况良好,发生违约的可能性较小。发行人已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险,并采取必要的措施回收逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响,应收账款确认会略早于合同约定付款时点;同时,部分项目业主为政府交通主管部门,其款项支付为政府财政拨款预算,其款项支付审批流程相对较长,且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算,也导致收款期限有所增加。因此,发行人存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险,若出现重大应收账款不能收回的情况,将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

二、本次发行将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日,公司股权结构分散,无控股股东及实际控制人。

公司第一大股东张林先生持股比例为9.23%。

本次发行完成后,贵阳产控将持有公司90091352股股票,持股比例为

22.31%,贵阳产控持有的股份数量将超过张林先生所持股份数量且有权推荐半数

以上董事人选,公司的控股股东将变为贵阳产控,实际控制人将变为贵阳市国资委。

三、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额为96758.11万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

四、本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

五、本次发行的锁定期安排贵阳产控认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转

1-1-5贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书让。

限售期内,若发行对象所取得勘设股份本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,勘设股份将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

1-1-6贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、特别风险提示..............................................2

二、募集资金金额及投向...........................................5

三、本次发行前滚存利润的安排........................................5

四、本次发行的锁定期安排..........................................5

目录....................................................7

释义...................................................10

第一节发行人基本情况...........................................12

一、发行人概况..............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................13

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................53

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................67

六、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............70

第二节本次证券发行概要..........................................72

一、本次发行的背景和目的.........................................72

二、发行对象及与发行人的关系.......................................77

三、发行方案概要.............................................89

四、募集资金金额及投向..........................................91

五、本次发行构成关联交易.........................................91

六、本次发行将导致公司控制权发生变化...................................91

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................92

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................95

一、本次募集资金使用计划.........................................95

二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析..........95

三、本次募集资金的可行性分析.......................................96

1-1-7贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................97

五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论.............................97

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................98

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、

业务结构变动情况.............................................98

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............99

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................100

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况106

第五节历次募集资金运用.........................................108

一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................108

二、前次募集资金投资项目情况说明....................................110

三、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................114

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论........................114

第六节本次发行相关的风险因素......................................115

一、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险..............................115

二、行业市场竞争风险..........................................115

三、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险............................115

四、跨行业开展工程设计业务风险.....................................116

五、海外项目实施风险..........................................116

六、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险........................116

七、业绩下滑的风险...........................................117

八、承接工程总承包业务的风险......................................117

九、企业并购和项目投资效益不达预期风险.................................117

十、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的

风险..................................................118

十一、专业人才流失风险.........................................118

十二、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险........................118

十三、外业工作中可能发生安全事故的风险.................................119

十四、税收优惠政策变化的风险......................................119

1-1-8贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

十五、质量责任风险...........................................119

十六、净资产收益率和每股收益摊薄风险..................................120

十七、本次向特定对象发行股票的审批风险.................................120

十八、股票市场价格风险.........................................120

十九、新冠疫情的风险..........................................120

第七节与本次发行相关的声明.......................................121

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................121

二、发行人主要股东声明.........................................124

三、保荐机构(主承销商)声明......................................125

四、律师事务所声明...........................................127

五、会计师事务所声明..........................................128

六、发行人董事会声明..........................................130

1-1-9贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

释义

除另有说明,以下简称在本募集说明书中含义如下:

勘设股份、公司、上市指贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

公司、发行人、集团贵阳产控指贵阳产业发展控股集团有限公司贵阳市国资委指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

交勘院指贵州省交通规划勘察设计研究院,发行人前身虎峰公司指贵州虎峰交通建设工程有限公司宏信创达指贵州宏信创达工程检测咨询有限公司宏信达指贵州宏信达高新科技有限责任公司上海大境指上海大境建筑规划设计有限公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发本报告指行股票募集说明书募集资金使用可行性《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2022年度指分析报告 非公开 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

本次发行、本次向特定贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司本次向特定对指对象发行象发行股票的行为

定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

交通运输部、交通部指中华人民共和国交通运输部自然资源部指中华人民共和国自然资源部国家统计局指中华人民共和国国家统计局质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家旅游局指中华人民共和国国家旅游局省发改委指贵州省发展和改革委员会区财政局指贵阳经济技术开发区财政金融局

经开区管委会指贵阳经济技术开发区投资评审中心(国有资产管理中心)

保荐机构、保荐人指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

1-1-10贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司律师指北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院法律意见书指股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》

会计师、会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》指《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期/最近三年及一

指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月期

报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月30日报告期末指2022年9月30日

注:本募集说明书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾

数上如有差异,系因四舍五入所致。

1-1-11贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

英文名称 GuizhouTransportationPlanningSurvey&DesignAcademeCo.Ltd.法定代表人张晓航注册资本313804147元人民币注册地贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附100号证券简称勘设股份证券代码603458上市地上海证券交易所

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、

国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(可承担国内外公路行业、市政行业(桥梁、道路、隧道)、建筑行业(建筑工程)、

水运行业(航道、港口)的勘察设计、规划、技术咨询;工程

经营范围勘察综合类业务;地质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、设计;工程咨询,节能评估、工程监理、工程施工、工程试验检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务;

对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人员;养护运营信息化建设;工程相关材料、设备、软件的研发、

生产、代理、技术转让、销售等业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)股权结构

截至2022年9月30日,发行人总股本为313804147股,前十大股东持股情况如下:

持股数量持股数量占总质押、标记或冻结情况排名股东名称股东性质

(股)股本比例(%)股份状态数量

1张林289617259.23质押14320100境内自然人

2漆贵荣82366212.62无0境内自然人

3贾龙56681731.81无0境内自然人

4范贵鹏48873231.56无0境内自然人

5管小青46980991.50质押123400境内自然人

6龙万学46017761.47无0境内自然人

1-1-12贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

7杨健40523411.29无0境内自然人

8钟玲兵39088721.25无0境内自然人

9王迪明26345330.84无0境内自然人

10马平均24318330.77无0境内自然人

(二)发行人控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日,发行人的股权结构分散,无控股股东,且无实际控制人。截至2022年9月30日,勘设股份第一大股东张林先生持股比例为9.23%,张林先生所持公司股份存在质押情况,质押数量为14320100股。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

(一)发行人所处行业

根据《上市公司行业分类指引》(2021年3季度修订),公司主营业务所属行业为“科学研究和技术服务业”(代码 M)中的“专业技术服务业”(代码 M74)。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司工程咨询业务所属行业为“科学研究和技术服务业”(代码 M)之“专业技术服务业”(代码 M74)

中的“工程技术与设计服务”(代码 M748),包括工程管理服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动及规划设计管理等;工程承包业务所属行业为

“建筑业”(代码 E)之“土木工程建筑业”(代码 E48)中的“铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑”(代码 E481),包括公路工程建筑、市政道路工程建筑及其他道路、隧道和桥梁工程建筑等。

2019年至2021年,公司工程咨询业务收入占比分别为63.56%、49.18%和

52.46%,公司按专业技术服务业进行归类。

(二)行业监管体制、主管部门及行业法规

1、行业主管部门与协会

工程技术服务行业企业开展业务须取得相应企业资质并配备满足数量的相应专业人员。

工程技术服务行业的主管部门主要是住建部、交通部、发改委、质检总局等,

1-1-13贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

采用分级管理模式。

国家及地方住建部门主要对工程勘察资质、工程设计资质、施工总承包资质、部分行业的工程监理和试验检测资质进行监督管理。

国家及地方交通部门负责公路水运工程监理资质、公路水运工程试验检测资质和公路养护工程施工资质的监督管理。

国家及地方发改委负责工程咨询单位资格的监督管理。

国家质检总局负责试验检测等业务相关的计量认证。

除企业资质管理外,国家还对工程咨询行业从业人员实行注册执业资格制度。目前已经实行的有注册咨询工程师(投资)、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等,今后还将扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在主管部门注册,按执业范围开展工作,接受定期培训教育,以保持其执业资格和能力。

此外,工程技术服务行业还有很多全国及地方协会组织,负责制定技术标准、发布行业信息、资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等内容,主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国

公路学会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、贵州省公路学会、贵州省工程勘察设计协会等。

2、行业资质与资格

(1)工程设计资质

根据住建部制定的《工程设计资质标准》(2007年修订本),工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。

工程设计综合资质只设甲级,覆盖所有行业、专业和专项资质。按照市场准入制度和专业化分工,工程设计业务领域被划分成21个行业,如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等,对应设置21个行业资质,每个行业下设有若干专业。行业和专业资质一般只有甲乙两个级别,部分行业或

1-1-14贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

专业设丙级或丁级资质。21个大行业中,每个大行业下设有若干专业资质。

2022年1月,公司成功取得工程设计综合资质甲级,取得工程设计综合资

质的企业,可以承接各行业、各等级和各专项的建设工程设计业务;取得其他资质的企业,只能在相应等级及相应范围内承接业务。

公司主营业务涉及行业的资质管理情况如下:

公路行业:公路行业的设计资质,包括公路行业资质和4项专业资质(公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程)。公路行业的行业资质为甲级资质,可以从事公路行业全部的专业设计业务。取得专业资质的,只能从事本专业的相应规模的设计业务。

市政行业:市政行业的设计资质,包括行业资质和11项专业资质(行业资质(燃气工程、轨道交通工程除外)和给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热

力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道、轨道交通工程、环境卫生工程)。市政行业的行业资质分为甲级和乙级,可从事市政行业全部的专业设计业务,但乙级资质有规模限制。取得专业资质的,只能从事本专业的相应规模的设计业务。

建筑行业:建筑行业的设计资质,包括行业资质和2项专业资质(建筑工程、人防工程)。建筑行业的行业资质分为甲级和乙级,可以从事建筑行业全部的专业设计业务,但乙级资质有规模限制。取得专业资质的,只能从事本专业的相应规模的设计业务。

水运行业:水运行业的设计资质,包括行业资质和6项专业资质(港口工程、航道工程、通航建筑工程、修造船厂水工工程、港口装卸工艺、水上交通管制工程)。水运行业的行业资质分为甲级和乙级,可以从事水运行业全部的专业设计业务,但乙级资质有规模限制。取得专业资质的,只能从事本专业的相应规模的设计业务。

环保行业:环境工程专项设计资质包含5个专项(水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程、污染修复工程)。甲级可承担各类环境工程的专项设计,其规模不受限制;乙级承担中型以下规模环境工程专项设计。

1-1-15贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(2)工程勘察资质

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第160号),工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。

工程勘察综合资质只设甲级;工程勘察专业资质设甲级、乙级,根据工程性质和技术特点,部分专业可以设丙级;工程勘察劳务资质不分等级。

取得工程勘察综合资质的企业,可以承接各专业(海洋工程勘察除外)、各等级工程勘察业务;取得其他资质的企业,只能在相应等级相应专业范围内承接业务;取得工程勘察劳务资质的企业,可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。

(3)工程承包资质

根据建设部《关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》(建市[2014]159号),建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。

施工总承包序列设有12个类别(建筑、公路、铁路、市政公用等),一般分为

4个等级(特级、一级、二级、三级);专业承包序列设有36个类别,一般分

为3个等级(一级、二级、三级);施工劳务序列不分类别和等级。

获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工,也可以实施专业工程分包和劳务作业分包;获得专业承包资质的企业,可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程,所承接的工程可以自行施工,也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业;获得劳务分包资质的企业,可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。

(4)工程咨询资格

根据《工程咨询单位资格认定办法》(发改委令第29号),工程咨询单位资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。资格等级分为甲级、乙级、丙级。咨询专业分为公路、铁路、城市轨道交通、民航、火电、水文地质、工程测量、岩土工程、港口河海工程、市政公用工程、建筑、城市规划等31个专业。

资格服务范围包括以下8项内容:*规划咨询(含行业、专项和区域发展规划编制、咨询);*编制项目建议书(含项目投资机会研究、预可行性研究);*编

制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告;*评估咨询:含项目建

1-1-16贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估,以及项目后评价、概预决算审查等;*工程设计;*招标代理;*工程监理、设备监理;*工程项目管理(含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务)。

(5)工程监理资质

根据《工程监理企业资质管理规定》(建设部令第158号),工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中,专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级;其中,房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。

根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》(交通运输部令2018年第7号),工程监理企业必须依法取得交通主管部门颁发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》才能开展相应的工程监理业务。公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项;

水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程专项。公路、水运工程监理企业应当按照其获得的资质等级和业务范围开展监理业务。

(6)公路水运试验检测资质

根据《公路水运工程试验检测管理办法》(交通部令2005年第12号)规定,公路水运工程试验检测机构,分为公路工程和水运工程专业。公路工程专业分为综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙三个等级。公路工程专项类分为交通工程和桥梁隧道工程。水运工程专业分为材料类和结构类。水运工程材料类设甲、乙、丙三个等级。水运工程结构类设甲、乙二个等级。

取得《公路水运工程试验检测机构等级证书》的检测机构在证书注明的项目

范围内出具的试验检测报告,可以作为公路水运工程质量评定和工程验收的依据。取得证书的检测机构,可设立工地临时试验室,承担相应公路水运工程的试验检测业务,并对其试验检测结果承担责任。

(7)环境检测资质

根据《检验检测机构资质认定管理办法》(总局令第163号),国家市场监督管理总局负责检验检测机构资质认定的统一管理、组织实施和综合协调工作;

1-1-17贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

省级市场监督管理部门负责所辖区域内检验检测机构的资质认定工作。检测机构从事检测业务,应当根据需要向国家认监委或者省级市场监督管理部门申请相应资质。目前,我国检测业务资质主要包括国家认监委核发的检验检测机构资质认定证书(CMA 资质)和国家认可委授予的认可证书(CNAS 认可)等。

3、行业法律法规目前,我国已基本形成了包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面多层次的法律法规和政策体系。目前对公司所从事的工程技术服务业务较为重要的法律法规如下:

序号法律法规名称最新修订时间文件编号

1建筑业企业资质管理规定2018.12.22建设部令第22号

2中华人民共和国建筑法2019.4.23国家主席令第46号

3中华人民共和国道路交通安全法2021.4.29国家主席令第47号

4建设工程勘察设计资质管理规定2018.12.22建设部令第160号

5工程监理企业资质管理规定2018.12.21建设部令第158号

6公路工程设计变更管理办法2005.7.1交通部令2005年第5号

7工程咨询单位资格认定办法2015.5.30国家发改委令第29号

8公路水运工程试验检测管理办法2019.11.28交通部令2005年第12号

9中华人民共和国公路法2017.11.4国家主席令第19号

10中华人民共和国行政许可法2019.4.23国家主席令第7号

11建设工程安全生产条例2004.2.1国务院令第393号

12公路水运工程监理企业资质管理规定2022.6.1交通部令2015年第4号

13工程建设项目勘察设计招标投标办法2013.3.11国家发改委等8部委令第2号

14中华人民共和国安全生产法2021.6.10国家主席令第13号

15建设工程勘察设计管理条例2017.10.7国务院令第662号

16必须招标的工程项目规定2018.6.1国家发改委令第16号

17建设工程质量管理条例2019.4.23国务院令第279号

18中华人民共和国招标投标法2017.12.27国家主席令第21号

19中华人民共和国招标投标法实施条例2019.3.2国务院令第613号

20建设项目环境保护管理条例2017.7.16国务院令第253号

21公路工程建设项目招标投标管理办法2016.2.1交通部令2015年第24号

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(三)行业发展状况

1、基础设施建设领域整体状况

(1)国民经济发展由快速到平稳,基础设施建设为经济发展提供强支撑近年来,我国国民经济始终保持高速增长,2012-2021年间,国内生产总值从2012年的52.86万亿,增长至2021年的114.37万亿,平均增速超过9.17%。

自2019年以来,国民经济增速放缓,进入稳定发展时期。2019年至2020年,因受新冠肺炎疫情影响,国民经济发展速度明显放缓,年增长率为2.7%。具体情况如下[1]:

2012-2021国内生产总值及其增长速度

以交通运输、供水供电、通信设施、生态环保和市政设施等为主要内容的基

础设施建设,近年来成为全球各国推动经济增长、稳定就业的重要措施。2020年以来,受新冠肺炎疫情影响,全球经济增速放缓,多个主要经济体通过基础设施建设刺激经济增长,例如,中国2020年开始推行“新基建”,2021年11月,美国国会也正式通过了基础设施法案。

建国以来,我国基础设施建设经历了从整体滞后、瓶颈制约、基本缓解到总体适应的跨越式转变,交通、能源、水利等重点基建领域成绩斐然,高铁里程、

1国家统计局数据。

1-1-19贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公路里程、港口吞吐量等多项指标跃居世界第一,建设港珠澳大桥、青藏铁路、南水北调等多个代表性超级工程。

我国基建行业发展主要经历了四个阶段:*建国初期至改革开放前

(1949-1978),集中全力发展重工业,基础工业体系初步建成;*改革开放三

十年(1978-2008),加快完善能源供应、交通运输、基础原材料、农林水利等

领域基础设施缺口,基础产业瓶颈制约明显缓解,基建水平取得重大飞跃;*四万亿基建刺激方案出台后(2008-2017),基建迎来又一次成长高峰,期间逆周期调节作用持续凸显,共经历三次强力“稳增长”,基建增长动力转为政策驱动;

*基建低增长时代(2018至今),2018年起地方融资平台监管持续趋严,资金端约束加强,基建增长明显放缓。

近十年来,基建细分领域中市政类基建领域发展较快,在发展地域上,在西部大开发战略支持下,西部地区基础建设得到持续快速发展;从支持基建的投融资模式来看,基建资金来源已经从早期的中央财政主导,逐步建立起以城投为主的投融资模式。

(2)加强基础建设具有战略意义,应适度超前发展

2022年4月,中央财经委员会第十一次会议强调,全面加强基础设施建设

构建现代化基础设施体系,为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。会议定调加强基建的重大战略意义,上升至国家发展与国家安全的新高度。会议指出全面加强基础设施建设,对保障国家安全,畅通国内大循环,促进国内国际双循环,扩大内需,推动高质量发展,都具备重大意义。因此当前与今后一个时期,调动全社会力量,加快新基建建设,提升传统基建水平,适度超前。基建战略意义已从“托底经济的工具”上升至国家发展与国家安全的新高度。中央财经委会议近几次讨论主题包括共同富裕、碳中和等中长期重大战略问题,“全面加强基建”成为中长期战略规划,为我国经济长期维持中高速增长提供有力支撑,基建发展将迈入“十四五”新时代。2022年5月,国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。经过多年投资建设,我国在基础设施领域形成了一大批存量资产,为推动经济社会发展提供了重要支撑。《意见》提出通过推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)、规范有序推进政府和社会

资本合作(PPP)等方式,优化完善基础设施建设领域的存量资产。在强有力的

1-1-20贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

政策及配套资金的支持下,基础建设领域的优质高效发展将迎来新局面。

2、工程咨询服务行业发展状况

(1)工程咨询服务市场已建立,并进入快速发展期

工程咨询服务于工程项目建设全过程,提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程,属于重要的生产性服务业,对社会经济发展具有重大意义。

经过几十年的市场化发展,我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询服务业态,包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代,参照前苏联模式建立。

改革开放初期以前,我国实行高度集中的计划经济体制,行业主管部门作为建设单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪80年代以来,我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994年我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》,明确规定了工程建设项目投资前期、建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容:投资前期阶段的咨询,包括投资机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等;建设准备阶段的咨询,包括工程勘察、工程设计、招标评标咨询等;实施阶段的咨询包括设备材料采购

咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收

咨询等;生产阶段的咨询包括后评价等。至此,勘察设计、咨询、招标代理等均成为工程建设项目管理的强制要求,工程咨询服务市场逐步建立,行业逐渐形成,并在2005年以后行业步入快速成长期。

(2)“十三五”期间勘察设计类企业快速发展

“十三五”期间勘察企业数量持续稳步增长,从2016年的1903家增长至2020年的2410家,年均复合增长率为6.1%。设计企业数量(含专项设计、设计施工一体化企业)和勘察设计企业总体数量表现基本一致,呈现波动性小幅上升的态势,[2]2020年为21331家,比2016年增加了6.2%。“十三五”期间,受益于持续推进的新型城镇化建设,勘察设计行业经营业绩屡创新高。2020年,工程勘察新签合同额合计1494.5亿元,工程设计新签合同额合计7044.7亿元,工程总承包新签合同额合计55068.2亿元,工程咨询新签合同额合计1108.5亿

2国家统计局:《全国工程勘察设计统计公报》。

1-1-21贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书元[3]。

“十三五”期间,勘察设计行业营业收入持续增长。其中,工程勘察收入年均复合增长率为5.3%,工程设计收入年均复合增长率为11.0%,工程总承包收入年均复合增长率为32.3%,工程咨询收入年均复合增长率为16.8%,合计营业收入年均复合增长率为21.4%,略高于“十二五”期间20.3%的营业收入年均复合增长率。具体情况如下:

[4]

2016-2020勘察设计行业企业总体数量

(3)发展历史造就行业地域性特征,近年来行业整合趋势显著

我国早期工程咨询服务业从业企业普遍为国家或地方事业单位,业务局限于单位所属地方或系统内,具有很强的地域性和行业性垄断。因此,也造成了行业内缺乏全国性大公司,以中小型企业为主,行业参与者众多的情况。

随着国民经济的增长、城市化进程的加快,我国市场经济的步伐进一步加快,国内工程建设行业迎来发展的高峰期,工程咨询服务行业得到空前的发展机遇,市场化程度迅速提高,国内各地区尤其是在开发区等具有开放政策的特殊经济区域内,工程咨询服务行业的地域性特征也大为减弱,跨区域经营愈发普遍。

但同行业可比上市公司的数据显示,来自各公司重点业务区域之外的营业收

3同上。

4同上。

1-1-22贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

入占比大多仍然不及公司所在省内。除苏交科与地铁设计外,近年来自省外的业务收入均未超过省内且几乎没有超过40%,整体表现出明显的区域性特征。

报告期内,同行业可比公司收入区域分布情况如下[5]:

2021年2020年2019年

项目营业收入(万元)营业收入(万元)营业收入(万元)省内占比省外占比省内占比省外占比省内占比省外占比

582196.48535380.35468841.41

华设集团

61.90%37.55%62.37%37.37%64.20%35.52%

511942.65549936.00596718.61

苏交科

37.05%62.95%34.08%65.92%30.07%69.93%

84138.2879674.4876242.45

建发合诚

58.03%41.55%20.78%14.48%59.32%40.23%

60634.2747516.9731188.04

中设股份

49.75%50.25%70.64%29.36%67.98%21.88%

235696.27190993.66161910.48

设计总院

75.38%24.49%76.17%23.75%74.81%25.09%

238060.40187030.85164447.19

地铁设计

61.49%38.51%51.82%48.18%47.78%52.22%

303943.15279783.93256330.84

勘设股份

77.05%22.54%84.93%14.79%82.68%17.00%

注:华设集团、建发合诚、设计总院和勘设股份省内外业务收入占比之和小于100%,原因为其他业务收入未进行分地区统计。

随着投资体制的改革和资本市场的介入,行业企业整合现象也将明显增多。

以工程监理为例,2019年收入过亿元的企业个数与上年相比增长16.74%,综合资质、甲级资质企业分别增长[6]9.95%、2.26%,而丙级资质企业减少,事务所资质企业基本退出市场,头部企业进一步做大做强。《建筑业发展“十三五”规划》(建市[2017]98号)提出,我国要促进大型企业做优做强,形成一批以开发建设一体化、全过程工程咨询服务为业务主体、技术管理领先的龙头企业,培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。在工程咨询服务业未来整合中,龙头企业面临良好的发展机遇。

5上市公司年报。

6国家统计局:《全国工程勘察设计统计公报》。

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(4)全过程工程咨询和工程总承包模式被大力推进,服务模式转变加快

随着我国工程建设要求提升,较过去工程建设各环节独立开展和碎片管理模式,近年来全过程工程咨询和工程总承包(EPC)模式获得大力鼓励推进,以此模式开展的项目不断增加。自2017年起,国务院办公厅和住建部等持续推行全过程咨询业务模式发展,提升项目效率和质量,培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。2017年2月,国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》,明确提出要培育全过程工程咨询;2019年3月,发改委住建部联合印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》要求鼓励多种形式全过

程工程咨询服务模式,鼓励和支持咨询单位创新全过程工程咨询服务模式,为建设单位提供多样化的服务。

在政策推进下,我国工程咨询行业服务模式转变加快,主要体现在产业链纵向延伸。近年来多家工程咨询及设计公司立足勘察设计,积极介入 EPC 和全过程咨询业务,实施“规划-设计-建设-运营”一体化战略,依托规划和设计向全产业链一站式服务方向发展,拓展公司业务链长度,由单一的设计企业逐步向工程总承包和全过程咨询企业转型。根据勘察设计行业统计公报数据,2016-2020年,勘察设计行业工程总承包类新签合同额复合年均增长率(CAGR)超过 40%,2021年,工程总承包新签合同额合计55068.2亿元,同比增长19.5%。其中,房屋建筑和市政工程类合同额合计占比分别为和[7]40.10%14.98%。一体化服务转型在产业链拓展模式上实现了项目整体优化,从项目质量、成本、工期及运行效率上为建设单位带来效益。

3、公路交通行业现状与前景

根据《交通运输行业发展统计公报》(2017-2020年),随着公路、高铁、飞机等多种交通工具的发展和普及,公路运输逐渐呈现平稳态势。2020年受新冠肺炎疫情影响,公路旅客运输量大幅下降,货物运输量持续在平稳水平。具体情况如下[8]:

指标2017年2018年2019年2020年

7国家统计局:《全国工程勘察设计统计公报》。

8交通运输部:《2017年交通运输行业发展统计公报》、《2018年交通运输行业发展统计公报》、《2019年交通运输行业发展统计公报》、《2020年交通运输行业发展统计公报》。

1-1-24贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公路旅客周转量(亿人公里)9765.209279.708857.104641.00

公路货物周转量(亿吨公里)66771.5071249.2059636.4060171.80

(1)公路总里程持续增长

我国公路总里程由2012年的423.75万公里增长到2021年的528.07万公里,年均增加10.43万公里。公路密度由2012年的44.14公里/百平方公里提高到2021年的55.01公里/百平方公里。具体情况如下[9]:

2012-2021全国公路总公里及全国公路密度其中,高速公路发展更为迅速,由2012年底的9.62万公里增长到2021年底的16.91万公里。

9交通运输部:《2012年交通运输行业发展统计公报》、《2021年交通运输行业发展统计公报》。

1-1-25贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2012-2021高速公路里程新增情况[10]

(2)公路建设重心将由“量”向“质”转变

根据《公路“十四五”发展规划》,当前全国公路固定资产投资累计超过

10万亿元,公路总里程已达520万公里,高速公路通车新增里程达到16.1万公里,通达99%的城镇人口20万以上城市及地级行政中心,二级及以上公路通达

97.6%的县城,农村公路总里程达到438万公里。覆盖广泛、互联成网、质量优

良、运行良好的公路网络已基本形成。累计解决了246个乡镇、3.3万个建制村通硬化路难题,新增1121个乡镇、3.35万个建制村通客车,“两通”兜底性目标全面实现,有力支撑如期打赢脱贫攻坚战。京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区等区域内公路网络进一步完善,服务支撑国家区域重大战略实施作用显著。

“十四五”时期,公路建设的发展思路要围绕“补短板、优供给、强服务、增动能”四个方面,到2025年,便捷、高效、绿色、经济的现代化公路交通运输体系建设取得重大进展。从此可见,未来公路建设将向高质量发展,以高水平的公路交通运输体系适应经济高质量发展的要求。

(3)国家新型城镇化发展促进综合交通网络优化完善

2019年9月和2021年2月我国先后印发了《交通强国建设纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要》。《规划纲要》提出了2035年远景目标,即国家综合立体交通网基本建成。国家综合立体交通网连接全国所有县级及以上行政区、

10同上。

1-1-26贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

边境口岸、国防设施、主要景区等。以统筹融合为导向,着力补短板、重衔接、优网络、提效能,更加注重存量资源优化利用和增量供给质量提升。完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络,构建以铁路为主干,以公路为基础,水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。

到2035年,国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右(不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程)。其中铁路20万公里左右,公路46万公里左右,高等级航道2.5万公里左右。沿海主要港口27个,内河主要港口36个,民用运输机场400个左右,邮政快递枢纽80个左右[11]。

依据国家区域发展战略和国土空间开发保护格局,结合未来交通运输发展和空间分布特点,将重点区域按照交通运输需求量级划分为3类。京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区双城经济圈4个地区作为极,长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原8个地区作为组群,呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什9个地区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度,打造由主轴、走廊、通道组成的国家综合立体交通网主骨架。国家综合立体交通网主骨架实体线网里程

29万公里左右,其中国家高速铁路5.6万公里、普速铁路7.1万公里;国家高速

公路6.1万公里、普通国道7.2万公里;国家高等级航道万公里[12]2.5。

(4)公路改扩建领域市场空间较大

随着我国公路建设事业的快速发展,不少先期建成路段由于设计标准较低,运营时间较长,难以满足目前交通量和交通方式的需求,改扩建逐渐被提上日程。

根据《公路“十四五”发展规划》《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》的要求,我国将以沿边沿海公路、出疆入藏骨干通道、西部陆海新通道、革命老区公路等为重点,着力提升通道能力,优化路网结构,扩大覆盖范围,全面提升公路基础设施供给能力和质量。全面推进普通国道剩余待贯通路段建设。以西部地区为重点,继续推进普通国道低等级路段升级改造,结合地形地质条件和交通需求,合理确定技术标准,提升干线路网运行效率。同时积极推进东中部地区的高速公路繁忙到扩容改造,推进北京至上海、北京至港澳、长春

11交通运输部:《国家综合立体交通网规划纲要》。

12同上。

1-1-27贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

至深圳、上海至昆明、连云港至霍尔果斯等建设年代较早、技术指标较低、交通

繁忙的国家高速公路路段扩容改造,集约节约利用通道和土地资源,优化通道能力配置,提升国家高速公路网络运行效率和服务水平。

(5)公路桥梁和隧道建设规模持续增长,公路建设投资规模总体持续扩大

公路行业的发展带动了公路桥梁、隧道建设规模的持续增长。公路桥梁的数量由2012年的71.34万座增加到2021年的96.11万座。公路桥梁长度由2012年的3662.78万米增加到2021年的7380.21万延米。公路隧道的数量由2012年的

10022座增加到2021年的23268座,公路隧道长度由2012年的805.27万米增

加到年的[13]20212469.89万延米。

“十二五”期间,我国公路建设投资总额为万亿元[14]7.10。“十三五”期公路建设累计投资13.43万亿元,比“十二五”增加了6.33万亿元。2021年,全社会完成公路建设投资2.75万亿元,2012-2021年复合增长率8.95%。具体情况如下[15]:

2012-2021全国公路建设投资额及同比增速

13交通运输部:《2021年交通运输行业发展统计公报》。

14国务院:《“十二五”综合交通运输体系规划》。

15交通运输部:交通运输部发布2014年交通运输行业发展统计公报。

1-1-28贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

4、市政基础设施行业现状与前景

(1)城镇化进程推动市政道路交通基础设施建设快速发展

根据《2020年城乡建设统计公报》,截至2020年底全国设城市691个,其中直辖市4个、地级市301个、县级市386个;2019年度城市市政公用设施固

定资产完成投资16204.4亿元。2021年中国城镇化率为64.70%,比2012年()提高个百分点[16]52.57%12.13。

2012-2021全国城镇化率变化情况

城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施的建设需求。2022年6月,国务院批复同意《“十四五”新型城镇化实施方案》,将深入推进以人为核心的新型城镇化战略,持续促进农业转移人口市民化,完善以城市群为主体形态、大中小城市和小城镇协调发展的城镇化格局,推动城市健康宜居安全发展,推进城市治理体系和治理能力现代化,促进城乡融合发展,为全面建设社会主义现代化国家提供强劲动力和坚实支撑。随着城市规模增大和城市人口增加,市政道路作为市政公用基础设施建设的重要组成部分,在“十四五”期间建设规模将继续增加。在城镇化建设的带动下,市政公用行业将继续保持增长趋势。

(2)城市快速交通迅猛发展,市政道路建设规模持续扩大

随着我国国民经济的发展,城市化进程不断加快,城市人口、面积不断增长,

16住建部:《2020年城乡建设统计公报》。

1-1-29贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

对城市交通提出更高的要求。在此背景下,以城市快速路为代表的城市快速交通迅猛发展,各地区的城市发展规划均对快速路网体系提出明确要求。

城市主次干道是城市的重要组成部分,根据《城市道路交通规划设计规范》,大城市主干路密度应为0.8-1.2公里/平方公里,次干路密度应为1.2-1.4公里/平方公里;中等城市主干路密度为1.0-1.2公里/平方公里,次干路密度为1.2-1.4公里/平方公里。而小城市则按人口规模小于1万、1-5万和5万以上干路网密度分别应达到5-6、4-5和3-4公里/平方公里。伴随着我国城镇化的快速发展,城市主次干道建设规模逐渐扩大。

根据《2020年城乡建设统计公报》,2020年度道路桥梁投资7814.3亿元,占城市市政公用设施固定资产投资的35.07%;2015年至2020年全国城市城市道

路桥梁长度和面积年均增长率分别为6.54%和6.50%。

2016-2020全国城市道路长度和面积增长情况

(3)城市轨道交通和 BRT 快速公交系统建设逐步加快

随着经济的快速发展,城市人口的急剧增加,国内各大城市公共交通将迎来大规模的集中建设高峰,市场空间巨大。2001年以来,我国城市轨道交通投资额不断增长,2015年以后投资增幅进一步加大。截至2020年,轨道交通完成固定资产投资占城市市政公用设施固定资产投资的22.9%,达到6420.80亿元。国内共有42个城市建成轨道交通,总的运营里程达到7597.94公里;正在建设轨

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道交通的城市有45个,在建里程达到[17]5093.55公里。

根据中国城市轨道交通协会的数据,2016-2021年,城轨交通运营线路长度逐年增长,2021年运营线路长度接近1万公里,增速达15%,2021年当年共计新增城轨交通运营线路长度1223公里。

2016-2021全国城轨交通运营线路长度及同比增速[18]

除了城市轨道交通以外,自北京于 2004 年底开通首条 BRT 线路后,目前已有杭州、大连、郑州、济南、厦门、重庆、广州、乌鲁木齐等越来越多的城市开

通了 BRT 线路。随着最近几年各地经济的同步发展,各省会城市、部分二三线城市的 GDP 总量逐步提升,城市人口不断增长,快速公交系统和城市轨道交通建设不断向内地省会城市及部分二三线城市延伸。

(4)城市地下综合管廊建设有望提速

2013年9月,国务院出台《关于加强城市基础设施建设的意见》中明确提出,用3年左右时间,在全国36个大中城市全面启动地下综合管廊试点工程;

中小城市因地制宜建设一批综合管廊项目。2015年,财政部、住房城乡建设部《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》(财建[2014]839号)

和《关于组织申报2015年地下综合管廊试点城市的通知》(财办建[2015]1号)

17同上。

18中国城市轨道交通协会数据。

1-1-31贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公布了包头、沈阳、哈尔滨、苏州、厦门、十堰、长沙、海口、六盘水、白银10个地下综合管廊试点城市。2022年5月31日,国务院印发《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》,提出因地制宜继续推进城市地下综合管廊建设,指导各地在城市老旧管网改造等工作中协同推进管廊建设,在城市新区根据功能需求积极发展干、支线管廊,合理布局管廊系统,统筹各类管线敷设;同时加快明确入廊收费政策,多措并举解决投融资受阻问题,推动实施一批具备条件的地下综合管廊项目。随着城镇化的提高,城市综合管廊建设规模将越来越大,同时老旧管网改造、城市翻新工程也将推动管廊建设朝着更加优化的方向发展。

5、建筑工程行业现状与前景

(1)商品住宅地产持续发展的同时,保障房建设成为拉动市场增长的新动力当前,我国经济保持快速发展,未来的较长时间内全社会固定资产投资仍将保持稳定增长,建筑业仍处于较快发展进程之中。城镇化建设的推进将带来大量房屋建设、商业设施建设的需求,同时大量工业与能源基地建设也将带动建筑业的发展。以固定资产投资拉动为代表的建筑行业稳步发展。

过去十年间,全国全社会建筑业增加值持续增长,2021年全国全社会建筑业增加值达到80138亿元,其中全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润8554亿元。

1-1-32贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2012-2021全社会建筑业增加值及有资质企业实现利润情况[19]

建筑业投资中,房地产开发投资继续保持增长。2021年全国房地产开发投资147602亿元,比上年增长4.4%。其中,住宅投资111173亿元,增长6.4%。

[20]

2012-2021全国房地产开发投资总额及住宅投资总额

2022年5月12日,国家发改委副主任胡祖才在中共中央宣传部就经济和生

态文明领域建设与改革情况举行新闻发布会上表示,党的十八大以来,我国住房条件显著改善,城镇棚户区改造3961万套,惠及9000多万居民;老旧小区改造惠及2000多万户,1.8亿左右的农村人口进城成为城镇的常住人口,享受更高质量的城市生活。

国家于2021年提出发展保障性租赁住房的概念,并将其作为“十四五”期间完善住房市场体系和住房保障体系的重要举措。国家陆续出台《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》等一系列文件,从金融、土地、审批流程、资金补助、降低税费负担、执行民用水电气价格等多方面予以支持,提升市场主体参与保障性租赁住房建设的积极性。2021年以来,住建部及各省市均陆续发布了“十四

19国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》(2012-2021年)。

20同上。

1-1-33贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书五”期间保障性租赁租房建设计划,将保障性租赁住房作为新增住房供应的主力,并陆续开展保障性租赁住房建设工作,保障性住房将成为未来市场增长发力点。

(2)绿色节能建筑市场热度将不断提升2012年,财政部、住房城乡建设部出台《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》(财建[2012]167号),要求切实提高绿色建筑在新建建筑中的比重。2022年,住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》,明确提出到2025年,城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。与此同时,国务院发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》也提出明确发展目标:到2025年,全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%,能源消费总量得到合理控制,化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比2020年分别下降8%、8%、10%以上、10%以上;节能减排政策机制更加健全,重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平,经济社会发展绿色转型取得显著成效。国家加快建立绿色低碳循环发展经济体系的政策环境下,建筑行业也将随之朝着绿色节能方向发展,绿色节能建筑市场热度将不断提升。

(3)工业化、数字化、智能化转型已成为必然趋势2020年,住建部、发改委、科技部等13部门联合印发了《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》,指出要以大力发展建筑工业化为载体,以数字化、智能化升级为动力,创新突破相关核心技术,加大智能建造在工程建设各环节应用,形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系,提升工程质量安全、效益和品质,有效拉动内需,培育国民经济新的增长点,实现建筑产业转型升级和持续健康发展。

建筑工程项目建设周期长,资金投入大,地点分散、多专业、多关系方、流动性强等特点,导致建筑业工业化与数字化水平明显落后于其它产业。在数字化变革新时代,应用数字技术结合精益建造的理论和方法,提质增效,提高建造与管理水平,促进产业数字化转型升级,迫在眉睫。在此背景下,高质量发展成为建筑产业发展的核心诉求。这不仅是建筑行业产业转型升级的内在要求,也是实现碳达峰、碳中和的重要举措。

1-1-34贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

6、内河水运行业现状与前景

(1)投资额不断增长,内河航道建设成果显著

2011年国家出台《关于加快长江等内河水运发展的意见》,内河水运建设

方面投资增速已明显加快。2012年至2021年内河水运建设投资逐年增长,2021年内河水运建设投资达到734亿元,年均投资额达到589.19亿元。具体情况如下:

2012-2021内河水运建设投资额(亿元)

伴随着投资额的增加,从2011年开始,内河航道建设成果显著增加,2021年底内河航道通航里程已达到12.76万公里。2021年底三级以上航道里程为1.45万公里,占总里程比重为11.4%。总体情况如下[21]:

21交通运输部:《2021年交通运输行业发展统计公报》。

1-1-35贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2011-2021全国内河航道通航里程及三级以上航道里程变化情况

(2)水运货运量、货物周转量、港口吞吐量均持续增长近年来,随着我国水运行业的发展,我国水路货运量不断上升。2017年至

2021年,我国水路完成货物运输量由66.78亿吨稳定增长至82.4亿吨,年均复

合增长率5.4%。我国水路完成货物周转量由2017年的9.86万亿吨公里增至2020年的10.58万亿吨公里,年均复合增长率达2.4%;2021年我国水路完成货物周转量11.55万亿吨公里,同比增长9.2%。2019-2021年我国港口集装箱吞吐量不断增长,由 26107 万 TEU 增至 28272 万 TEU;同时,2021 年我国完成港口货物吞吐量[22]155.5亿吨,同比增长6.8%。水运需求量不断上升,我国水运建设市场仍具有广阔的发展前景。

(3)高等级航道为建设重点,绿色、智慧水运成发展方向

2020年,交通运输部发布《内河航运发展纲要》,提出到2035年,基本建

成人民满意、保障有力、世界前列的现代化内河航运体系。内河航运基础设施、运输服务、绿色发展、安全监管等取得重大突破,在综合交通运输中的比较优势得到充分发挥,服务国家战略的保障能力显著增强。内河千吨级航道达到2.5万公里;主要港口重点港区基本实现铁路进港;内河货物周转量占全社会比重达到

9%;重要航段应急到达时间不超过45分钟,主要港口(区)应急到达时间不超

22交通运输部数据。

1-1-36贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

过30分钟;新能源和清洁能源船占比显著提高,船舶污水垃圾等污染物实现应收尽收、达标排放;物联网、人工智能等新一代信息技术在内河航运广泛应用。

《纲要》为我国内河水运工程的发展指明了高效能、绿色发展、功能完善及技术

创新的发展方向。2022年,交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》,提出到2025年,新增国家高等级航道2500公里左右,基本连接内河主要港口。

预计在未来“十四五”时期,水运需求将在高基数上保持中低速增长,2025年水路货运量、港口吞吐量将分别达到85亿吨、164亿吨,年均增长2%-3%。

7、生态环保行业现状与前景

(1)总体规模保持增长,对国民经济发展及就业贡献提升

2020年,全国环保产业营业收入约1.95万亿元,全国环保产业营业收入总

额与国内生产总值(GDP)的比值为 1.9%,较 2011 年增长 1.14 个百分点,对国民经济直接贡献率为4.5%,较2011年增长3.35个百分点。环保产业从业人员约

320万人,占全国就业人员总数的0.43%,比2011年提升0.31个百分点。环保

产业对国民经济的贡献总体呈逐步加大的趋势,具体情况如下[23]:

环保产业贡献率及对国民经济发展的拉动作用

23中国环境保护产业协会:《中国环保产业发展状况报告(2021)》。

1-1-37贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(2)我国环保行业仍以小微型企业为主,从业单位实力较弱

根据中国环境保护产业协会的统计情况,2020年参与统计的企业中,小、微型企业占比为72.9%,大、中型企业占比分别为3.1%、24.0%。上述4类企业营业收入分别为16010.2亿元、3032.5亿元、449.6亿元、66.6亿元,营业利润分别为1461.3亿元、327.7亿元、18.2亿元、-12.9亿元。大型企业数量占比仅3.1%,却贡献了超过80%的营收及利润,小、微型企业数量占比合计达72.9%,

却仅贡献2.6%的营业收入及0.3%的营业利润。大、中型企业利润率相对较高,为10%左右;小型企业利润率仅4.0%,微型企业利润率为-19.4%。同比来看,也呈现出企业规模越大,营收收入、营业利润增幅越大的特点。2020年,大型企业营业收入、环保业务营业收入、营业利润增幅为7.0%-12%之间,中型企业则为0.8%-2%,小、微型营业收入、环保业务营业收入、营业利润同比则出现下滑,尤其是微型企业,营业收入、环保业务营业收入较2019年分别下滑38.3%、

39.3%,营业利润则下滑59.1%。具体情况如下[24]:

2020年列入统计的不同规模企业数量及营业收入占比可见,我国环保企业在数量上仍以小微型企业为主,抗风险能力较差,产业从业单位整体实力较弱。

24同上。

1-1-38贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(3)产业技术创新能力不断提升,但产业高质量发展依然问题突出

2020年环保企业平均研发支出同比增长16.8%,研发支出占营业收入的比重

为3.2%,高于2020年全国规模以上工业企业研发支出占营业收入的比重

(1.41%)。其中,环境监测领域研发支出占营业收入的比重最高,达6.7%。研

发人员数量占从业人数的比重为17.1%,同比增长0.6%。企业平均专利授权数从2019年的4.5件增长到[25]4.8件。

我国环保技术装备水平不断提升,电除尘、袋式除尘、脱硫脱硝等烟气治理技术已达到国际先进水平;城镇污水和常规工业废水处理,已形成多种成熟稳定的成套工艺技术和装备;污水深度处理、VOCs 治理、固废处理和资源化以及土

壤修复领域技术装备水平快速提升;环境监测技术在自动化、成套化、智能化、立体化和支撑精准监管方面进步显著。

制约环保产业发展的四大问题依然突出。一是环保项目自身造血能力差,过度依赖政府投入,环境治理需求向产业市场转化难;二是价费机制不完善,投资回报机制不健全,社会资本和金融机构参与难;三是自主创新能力不强,缺乏基础性、原创性、颠覆性技术创新,在垃圾渗滤液处理、高盐工业废水处理等领域,以及部分关键设备、功能材料、核心部件、高端装备仪器等方面存在短板,亟待解决和突破;四是行业集中度较低,市场规范性有待加强[26]。

(4)“十四五”规划、碳达峰碳中和目标为生态环保行业发展提出新要求根据“十四五”规划、《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》,我国将继续打好污染防治攻坚战,建立健全环境治理体系,围绕大气污染物减排、水污染防治和水生态修复、土壤污染防治与安全利用、城镇污水

垃圾处理设施、医废危废处置和固废综合利用等方面,不断改善空气、水环境质量,有效管控土壤污染风险。全面提升环境基础设施水平,构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系,形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。进一步带动生态环保产业进一步拓展服务范围、延伸服务深度,面向绿色低碳循环发展体系实现全面升

25同上。

26同上。

1-1-39贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书级。

(四)行业竞争格局

1、行业竞争格局

随着国民经济持续快速发展和固定资产投资逐年增加,工业化、城镇化水平不断提高,交通运输、城市改扩建、住宅建设、交通智能化也得到空前发展,促使工程技术服务行业的总体需求呈不断上升趋势。

从企业经济性质角度看,在参与竞争的行业队伍中,具有国资背景的大型工程咨询单位借助在国家投资大型项目领域的竞争优势,依然占据着较大的市场份额。未来一段时间内,虽然部分具备竞争能力的省级院通过上市快速提升资本实力,已经开始对同行业企业进行并购整合,不断扩大规模和业务范围,但前者依然会占据较大的市场份额,预计短时间内难以形成实质性变化。而外资设计公司受到人力成本和业务链不完整等因素的影响,其在海外积累的经验短期内难以在中国转化为竞争优势;民营设计单位中将逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、及时响应等自身特有优势而不断发展壮大的优秀企业。

随着市场经济的不断发展和市场化程度的不断提高,企业之间竞争的重心也不断的转移,从产品竞争、品牌竞争到综合实力竞争不断增强,渐趋激烈,但专业技术服务业及时性、高效性、便捷性等特点也决定了时间与空间的不可无限延展,企业间在服务类型和地域间相互交叉现象不可避免,但多数企业均有一定的地域与规模范围。受技术、人员、业绩限制,不存在覆盖21个大行业的工程技术服务企业,行业内的竞争主要体现为同地区同领域内的竞争。因此,总体判断行业竞争格局为总体稳定,渐趋激烈。

2、公司的竞争地位

公司自交勘院改制而来,在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面经过长时间的沉淀和积累,在贵州省工程咨询服务领域处于领先地位,是贵州省交通工程技术服务行业的龙头。2014年至今公司承担的公路行业勘察设计业务量约占贵州省公路勘察设计业务量的三分之一,市场占有率较为稳定,是贵州省交通工程技术服务行业的龙头企业。

公司先后获得中国企业联合会、中国企业家协会颁发的国家级“企业信用

1-1-40贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书AAA 级信用企业”,中国勘察设计协会颁发的“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”,贵州省企业联合会、贵州省企业家协会颁发的省级“企业信用 AAA 级信用企业”称号,贵州省发改委颁发的首届“贵州省诚信示范企业”等称号。

公司自2015年起连续7年入围贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业家

联合会、贵州省企业家协会评选的“贵州省企业100强”和“贵州省民营企业

100 强”名单;2017 年荣获“国家级 AAA 级信用企业”、“贵州省 AAA 级信用企业”、“贵州省节能减排先进企业”等荣誉称号;2018年获得改革开放40年“十佳民营企业”。

2020年贵州省工业和信息化厅、贵州省财政厅将勘设股份认定为“贵州省技术创新示范企业”,此次为公司首次被认定为省级技术创新示范企业。根据住建部的统计资料,公司自2017年连续4年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强。

3、主要竞争对手

(1)主要竞争对手类型

上市公司主营业务为工程咨询与工程承包业务,覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业,主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。

在现有业务领域中,公司的竞争对手主要来自于四个方面:

*原部属的国家级设计企业

这一竞争对手如国内大型交通工程设计研究院,其特点是在全国工程咨询服务领域内具有较强的技术能力和影响力。但是,由于这些单位专注于自身的主行业项目,其劣势是所从事业务的行业较单一,可拓展性不强。所以,在与该等竞争对手的角逐中,对于相关行业技术整合上要求高的项目,上市公司在竞争中占有比较明显的优势。

*地方设计院

地方设计院较原部属设计院一般规模比较小,这类竞争对手的优势是专注于

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固定地域范围内相对稳定的业务领域,拥有相对稳固的人脉关系和市场资源,并具有一定的地缘优势。此类竞争对手的劣势是:总体技术水平和技术含量一般,对技术要求相对较高的项目缺乏经验和创新能力,其服务质量以及承担责任能力相对较弱。因此,在涉及大中型的重点项目、或具有一定综合技术要求和难度的项目时,此类竞争对手缺乏市场竞争力。

*海外的工程公司和设计公司海外工程公司和设计公司其竞争范围主要集中在外商投资企业的项目。该等竞争对手的优势主要是拥有国外品牌和知名度,与外商客户有一定的渊源关系。

此外,海外工程设计机构对项目的管理理念和业务模式相对先进。海外工程设计机构劣势是:技术成本相对较高,不能充分了解国内的法规、标准,不能准确把握国内的政策方向以及市场规则。因此,海外工程设计机构经常会将已承接的一些业务分包给国内有实力的工程咨询机构。

*非设计类工程企业发行人在工程咨询服务行业领域的竞争对手中还包括国内的非设计类工程企业,如地方的大型建筑公司、交通运输行业的建设公司等。该等企业的特点是具有一定的工程管理经验、业绩和专业管理人员,主要凭借经营管理能力承接项目,项目承接以后把各项工程业务分别分包给相应的资质单位。此类竞争对手的劣势是缺乏自有的工程咨询专业的技术团队,大部分专业技术或咨询工作都需要分包单位协助完成。

(2)主要竞争对手项目竞标情况及比较

发行人近三年主要竞争对手参与项目竞标情况如下表:

2021年度–勘设股份参与竞标数量270个

与勘设股份同项目竞标数量占勘设序号竞争对手参与同项目股份总竞标项目比例竞标(个)

1贵阳建筑勘察设计有限公司5420.00%

2贵阳市建筑设计院有限公司3111.48%

3贵州省公路勘察设计院有限公司186.67%

4贵州省建筑设计研究院有限责任公司186.67%

5贵州省智恒交通设计院有限公司176.30%

1-1-42贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

6中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司155.56%

7中交公路规划设计院有限公司145.19%

8苏交科集团股份有限公司114.07%

9遵义市交通勘察设计有限公司103.70%

10中国市政工程西北设计研究院有限公司103.70%

2020年度–勘设股份参与竞标数量219个

与勘设股份同项目竞标数量占勘设序号竞争对手参与同项目股份总竞标项目比例竞标(个)

1贵阳建筑勘察设计有限公司8918.20%

2中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司459.20%

3贵阳市建筑设计院有限公司418.38%

4贵州正业工程技术投资有限公司326.54%

5贵州省建筑设计研究院有限责任公司295.93%

6贵州省公路勘察设计院有限公司275.52%

7贵州省智恒交通设计院有限公司255.11%

8中交公路规划设计院有限公司214.29%

9遵义市交通勘察设计有限公司204.09%

10苏交科集团股份有限公司193.89%

2019年度–勘设股份参与竞标数量144个

与勘设股份同项目竞标数量占勘设序号竞争对手参与同项目股份总竞标项目比例竞标(个)

1贵阳建筑勘察设计有限公司11818.64%

2中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司6410.11%

3贵州正业工程技术投资有限公司518.06%

4贵阳市建筑设计院有限公司487.58%

5贵州省公路勘察设计院有限公司325.06%

6贵州省建筑设计研究院有限责任公司314.90%

7广西交通设计集团有限公司304.74%

8苏交科集团股份有限公司264.11%

9贵州省智恒交通设计院有限公司264.11%

10中交公路规划设计院有限公司253.95%

注:上述数据由勘设股份市场部统计提供。

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(3)公司主要竞争对手的主要情况

*贵阳建筑勘察设计有限公司

贵阳建筑勘察设计有限公司成立于2002年04月27日,拥有工程咨询、建筑经济、规划设计、建筑设计、室内设计、景观设计等相关专业设计能力。

*贵阳市建筑设计院有限公司

贵阳市建筑设计院有限公司成立于1981年,为正县级事业单位,经贵阳市人民政府批准。该公司现持有建筑行业设计甲级资质、工程总承包甲级资质、市政行业专业甲级、市政行业乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制甲级资质,以及贵州省建设厅颁发的工程勘察岩土工程乙级资质、国家旅游局批准的旅游规划乙级资质。

*中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司

中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司成立于1958年,持有国家颁发的工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级、工程咨询、工程总承包、环境评价、工业与民用建筑等23个甲级资质证书。

*贵州省公路勘察设计院有限公司

贵州省公路勘察设计院有限公司现持有工程设计甲级资质证书、工程勘察乙

级资质证书、工程咨询乙级资信证书,测绘丙级资质证书。主要承接业务范围是:

公路行业各等级公路及各种大中小桥、隧道、沿线设施的勘察设计;市政行业(道路工程、桥梁工程)勘察设计;工程勘察(包括岩土工程、水文地质勘察、工程测量);公路行业的规划咨询、编制建议书、编制可研报告、评估咨询、安全评价等;工程测绘等服务工作。

*贵州省建筑设计研究院有限责任公司

贵州省建筑设计研究院有限责任公司成立于1992年,拥有国家批准的市政行业(给水工程、排水工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程)

专业甲级;建筑行业(建筑工程)甲级;风景园林工程设计专项甲级;公路行业(公路)专业乙级;市政行业(环境卫生工程)专业乙级、商务粮行业(冷冻冷藏工程)专业乙级;电力行业(变电工程、送电工程)专业丙级;房屋建筑工程

1-1-44贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

监理甲级、市政公用工程监理甲级;机电安装工程监理乙级;工程勘察综合甲级;

工程勘察劳务类(工程钻探);工程造价咨询甲级;城乡规划编制资质证书甲级;

土地规划丙级;地质灾害危险性评估甲级;地质灾害治理工程勘查、设计、施工甲级;建筑工程施工总承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;地基与基础

工程专业承包贰级、特种专业工程专业承包、测绘乙级资质。

*贵州正业工程技术投资有限公司

贵州正业工程技术投资有限公司主要为建筑、市政、冶金、电力、环境、水利水电等行业提供全过程工程技术服务。主要从事工程策划;工程咨询;工程规划;工程勘察与岩土工程设计、建筑设计、市政设计、冶金设计、电力设计、水

利设计、环境工程设计及相应 EPC 总承包;工程地质灾害治理,工程测量,工程监理,工程造价与招标,工程质量检测及加固,工程司法鉴定等技术服务。

4、公司竞争优势

(1)战略规划引领,服务于客户和投资者的科学发展总体规划

公司“十四五”战略的总体目标:围绕企业愿景,以高质量可持续发展为目标,坚持“两核、三主、五拓、八提升”发展思路,持续增强企业活力、竞争力、品牌力,建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业。

“两核”,即聚焦综合交通和城乡建设两个核心。“三主”,即继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包。“五拓”,即积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业

长青的新增长极。“八提升”,即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八

个关键举措,逐步提升生产管理效能。

(2)综合服务能力优势突出,行业技术条件扎实

*全过程综合服务能力优势,覆盖多行业全产业链

2022年1月,公司成功取得工程设计综合资质甲级,公司现拥有勘察设计

“双综合资质甲级”、工程咨询单位资信甲级,能够承接各种工程建设领域的全过程咨询业务;拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治

1-1-45贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

理等多项资质,业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业链,能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。并涉足电动汽车充(换)电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等多个新领域,掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术,具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。

*核心技术影响力不断提升,品牌影响日益扩大a.公司设计的平罗高速平塘大桥荣获第 38 届国际桥梁大会“古斯塔夫·林德撒尔奖”和国际咨询工程师联合会(FIDIC)菲迪克全球工程项目奖特别优秀奖。

b.公司设计的正习高速特长隧道群获“2021 年度 NCE 隧道工程奖”,成为继港珠澳大桥岛隧工程后,中国内地第二次获得该奖项的项目。

c.公司设计的首座千米级桥梁——主跨 1100 米的瓮开高速开州湖大桥建成通车,标志着勘设股份迈入了“千米级桥梁设计俱乐部”。

d.公司设计云南玉溪至楚雄高速公路绿汁江大桥成功合拢。该大桥创造了三项世界第一:世界最大跨度的单塔悬索桥(780米)、世界最大的隧道锚倾角(54°)、

世界最高的加劲梁吊装高度(320米)。

e.公司设计的六安高速花江峡谷大桥主跨 1420 米、桥高 625 米,建成通车后将成为“山区峡谷桥梁世界第一跨”和“世界第一高桥”。

*科研能力日渐突出强化专业技术品牌建设与效益,推动科研与成果经营a.科研能力及科技成果转化优势

公司坚持以“强化品牌建设与效益,推动科研与成果经营”为指导思想,持续开展科研、技术与创新成果的经营。2021年,共申报专利、软件著作权100件,其中,发明专利26件,实用新型专利62件,外观专利1件,软件著作权

11件。2021年获专利、软件著作权授权88件,其中发明专利3件,实用新型专

利75件,软件著作权授权10件。

b.科研支撑与实践积累形成的专业技术优势

2021年,公司获得贵州省科技进步奖二等奖2项、三等奖2项;获得贵州

省公路学会科学技术奖一等奖1项、二等奖1项、三等奖1项。

1-1-46贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书2021年,公司积极参与行业标准规范的编制,参编国标《混凝土异形柱结构构造》、行标《装配式内装修技术标准(2017)》《钢框架内填墙板结构技术标准》和《小交通量农村公路工程设计规范》已于2021年内发布。同时,公司正在参与《北斗导航综合监测系统工程技术标准》《公路隧道工程现场测试规程》

《公路工程地质勘察规范(修订)》等17项国标、行标的编制工作。

*抢抓数字化发展机遇,打造新业务板块

2021年,公司紧紧围绕数字化企业、数字化行业新需求,一是打造企业业

财一体化平台提升企业的精细化管理;二是开展基于知识共享的企业协同化设计

平台提升生产效率;三是运用人工智能、物联网、大数据等技术与行业深度融合,打造公路建管养运降本增效数字化解决方案,发力“新基建”自行研发了国内领先的省级交通气象联网平台、交通气象精细化预报系统、桥梁健康监测系统、边

坡监测云平台以及企业信息化平台,为基础设施智能管养、企业高效管理提供了自动化、数字化、实时化的技术支持。

*着力智慧公路体系建设,形成核心技术能力公司主持编写的《贵州省智慧高速公路建设指南》,通过调研山区高速公路建管养运数字化需求,开展了基础设施、运营环境与运行状态感知体系、数据中台、应用系统的体系搭建。2021年,公司承担贵州省贵阳至安顺扩容高速智慧高速专项工可研究和技术方案设计、承担四川省什邡市蓥华山旅游快速通道工程

智慧交通规划设计、开展贵州省贵阳市数博大道南段智慧交通方案研究,逐步形成智慧公路核心技术能力。

贵州省交通运输系统将依托公司承接的沪昆国高贵阳至安顺段扩容工程打

造智慧高速公路设计项目,加快推进大数据、5G、区块链、人工智能等新技术在交通运输领域的研发与应用,构建智慧高速公路技术标准及管理体系,高质量完成好智慧交通等交通强国“五项试点”建设。项目的实施对于做好智慧高速公路顶层设计和总体部署、加快智慧高速公路标准体系建设、加强关键技术研发与

重点领域研究有重要意义。通过贵安智慧高速公路的建设,让贵州交通具备新功能、形成新业态、适应新发展,支撑交通强国贵州篇建设。

*专业设置齐全、技术力量雄厚多层次人才梯队

1-1-47贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司拥有一支专业设置齐全、技术力量雄厚、业务水平精良、测设手段先进、

专业性强的科研设计队伍。截至2021年12月31日,公司共有员工3009人,各类注册人员1259人次,形成了由6名国务院特殊津贴专家、1名贵州省核心专家、5名贵州省政府特殊津贴专家、5名贵州省省管专家、6名贵阳市管专家、

7名中国公路百名优秀工程师、6名勘察设计大师、120多名正高级工程师、550

多名高级工程师等组成的多层次人才梯队。集团拥有贵州省优秀科技工作者4人,贵州省优秀青年勘察设计师21人,贵州省优秀青年科技人才培养对象入选

1人,贵州省青年创新人才奖获得者1人,贵州交通科技英才3人,贵州省青年

科技奖获得者2人,贵州省公路青年科技奖获得者2人。

(五)行业的进入壁垒

依据国家主管部门的规章,进入该行业需要经过申请,需要拥有一定规模的注册资金、相应行业的工程业绩、符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术

人员、健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备,企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。因此,资质、技术人员、从业经验和品牌是进入本行业的主要障碍。

1、企业资质

国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章,对从事工程咨询服务业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和业绩都作出了具体的要求,不能满足要求的企业无法获得从业相关资质。

2、从业人员资格

企业开展技术服务需要具有相关资格的从业人员队伍的储备。我国沿用至今的职称体系是从学历、专业、工作年限、技术水平等多方面评定人员的从业资格,是大多数企业评价和选用从业人员的常用标准,二十世纪以来,国家相关部委陆续推行从业人员执业资格注册制度,正逐渐向国际通行的个人执业资格过渡。因此,在一定时期内,职称评定体系和执业资格注册制度都是企业选用人才的依据,也是支撑企业资质的基础,不具备条件的人员难以从事技术工作或获准技术文件

1-1-48贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的签署,因此,从业资格也是制约企业人员快速扩张的主要因素。

3、经验积累

由于工程项目的个性化差异较大,涉及领域较广,任何单一企业都不可能从事所有行业的业务,因此,具备在某一行业丰富的咨询、设计、建设、管理、运作经验都将对工程技术服务企业继续扩大在该行业的市场占有率,并且对限制其他企业进入到该行业起到十分重要的作用。

4、品牌和市场声誉

良好的品牌与市场声誉意味着技术质量过硬、后期服务周到等多方面,是业主选择服务企业的重要因素,尤其是交通基础设施等公益性项目,社会影响大、关注度高,业主的选择更趋谨慎,因此良好的品牌和市场声誉能够帮助企业取得客户的信任。

(六)行业特有的经营模式

1、业务承接主要通过投标方式根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》,“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家

融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标”,公路、市政、建筑、水运项目绝大部分属于该范围,需要通过投标方式取得。

2、业主多为政府部门或平台公司

受工程项目的特点影响,业主很少是民营企业。主要有几类,一是政府相应职能部门,如交通厅、公路局、建设局等。二是融资建设管理一体化的国有企业。

三是由政府组建的融资平台公司。四是通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。

3、资质与专业人员是开展生产的必备条件目前,国内相关行业资质要求还是以单位资质为主,正逐步向国际通用的个人资质及业绩过渡,资质仍是从事相应工作应具备的门槛要求,在一定时间内还将长期存在。工程咨询业主要是以提供智力型服务为主,需要从业人员具备相关

1-1-49贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

专业知识和相应经验,在实用新技术和常用设备、软件未出现突破性提升的情况下,人均完成业务量小幅增长、相对稳定,故业务量的增加与人员投入基本成正比关系。

(七)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)新发展格局

国家“十四五”发展纲要做出“发展环境面临深刻复杂变化”的战略研判,并提出“保持战略定力,准确识变、科学应变、主动求变,善于在危机中育先机、于变局中开新局,抓住机遇,应对挑战”的发展纲领。“十四五”期间,国家经济社会发展坚持“稳中求进”的总基调未变,总体在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。以深化供给侧结构性改革为主线,以改革创新为根本动力,以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的,加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

(2)西部大开发

西部地区发展不平衡不充分问题依然突出,巩固脱贫攻坚任务依然艰巨,与东部地区发展差距依然较大。强化举措抓重点、补短板、强弱项,到2035年,西部地区基本实现社会主义现代化,基本公共服务、基础设施通达程度、人民生活水平与东部地区大体相当。

(3)交通强国和国家综合立体交通网建设

到2035年,基本建成交通强国,构建现代化高质量国家综合立体交通网。

交通运输与相关产业协同融合尚需深化,全产业链支撑能力仍需提升;综合交通发展质量效率和服务水平不高,科技创新能力、安全智慧绿色发展水平还要进一步提高。智能、安全、绿色将是这一阶段行业发展重点,智能道路、智能航运、智能码头、数字管网、智能仓储等领域将是重点领域。

(4)区域协调发展和新型城镇化

京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、长江经济带建设、

成渝双城经济圈等重要城市群是未来国家经济社会发展新增长极,是基建投资的

1-1-50贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书重点区域。国家层面深入推进以人为核心的新型城镇化战略,常住人口城镇化率、老旧小区改造,推进以县城为重要载体的城镇化建设,力争提高到65%,实施城市更新行动,全面推进“十四五”末基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。随着国家正步入老龄化,社会对健康的需求规模提升,贵州也明确提出发展“银发经济”和推进“健康贵州”建设,推动养老事业和养老产业协同发展,未来的医疗健康+城市更新和新型城镇化+旅游具有较大市场规模。

(5)乡村振兴

国家层面成立乡村振兴局,并把“三农”问题作为全党工作重中之重,把乡村建设摆在社会主义现代化建设的重要位置,把公共基础设施建设的重点放在农村。贵州作为欠开发、欠发达省份,乡村振兴也被列入“十四五”期间三大战略行动之一(乡村振兴、大数据、大生态)。大力推进乡村建设,从村庄规划、危房改造、特色村落文化保护、农村交通监管、厕所革命、清洁能源、数字乡村建设等,都有效激发内需。

(6)环境保护生态环境治理已成为国家2035年基本实现社会主义现代化的重要举措之一。到2035年,生态环境根本好转,美丽中国建设目标基本实现,围绕绿色技术创新、发展绿色建筑、降低碳排放、城镇污水管网建设、土壤污染治理、危废

医废固废治理循环利用、水土生态环境治理、矿山修复等重点任务推进经济社会

发展全面绿色转型。同时,贵州高质量建设国家生态文明试验区,大力发展绿色经济,加快生态产业化、产业生态化,深入打好污染防治攻坚战,加强生态环境治理和保护修复,建设美丽贵州。

(7)新基建

新基建是国家以新发展理念为引领,以技术创新为驱动,以信息网络为基础,面向高质量发展需要,提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系,是拓展投资空间、把握全球新一轮产业革命以及应对传统基建升级需求的重要举措。大数据中心、新能源汽车充电桩、5G 基站、人工智能、工业互联网、城市群和都市圈轨道交通等是下一阶段投资的重点。

1-1-51贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(8)数字化

随着时代的发展,在线化、智能化、平台化逐步推动行业洗牌,产业数字化是数字化给生产力的重新赋能,是用数字技术升级产业价值链。发展数字经济,推进产业数字化和数字产业化是国家推动经济体系优化升级、引领新一轮产业革

命的重要路径,数字资产将成为未来重要的核心资产和生产资料,决定企业的核心竞争力,是各个市场主体必须执行的战略方向。

2、不利因素

(1)基础设施建设增速放缓

2018年以来,我国基础设施投资增速开始明显放缓,从过去的两位数增长

降至个位数,2019年基础设施投资(含电力,下同)增速为3.3%。基础设施投资作为拉动投资、稳定经济增长的重要手段,2020年在较大力度的财政政策支持下,基础设施投资增速一度有所回升,但表现低于市场预期,增速放缓。因工程技术服务行业与固定资产投资紧密相关,基础设施投资放缓会直接影响工程技术服务业的增速。

(2)企业融资难限制了业务拓展范围目前,融资难仍然是经济运行和企业生产中面临的突出问题。尤其是以轻资产占多数的工程技术服务行业。企业受限于资产规模等因素,仅靠自身积累,难以参与带资类型的项目运作,限制了工程技术服务企业的业务拓展范围,不利于企业利润增长。

(八)行业上下游关系

工程咨询业务开展工作所需的软硬件环境均是成熟产品,市场供应充裕,不需定制,不存在依赖特定供应商的情形。工程承包业务一般对通用技术和常规材料供应不作具体要求,如钢材、水泥、地材均有充足供应,但对特殊技术、工艺等会提出如尺寸、专项指标等要求,可能需要少量的定制或开发。故对上游行业不存在强性约束,但拉动作用明显。

公路、市政、建筑行业工程技术服务的对象,多属于基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程项目,行业下游为最终用户,服务于社会交

1-1-52贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书通及经济发展。

因此,公司所在的工程技术服务行业与上下游行业关系紧密,对经济发展具有明显的促进与拉动作用。

(九)行业的周期性、区域性和季节性特征工程技术服务特别是交通领域工程技术服务规模与国家交通基础设施建设

和更新改造投资规模密切相关。从我国的实际情况来看,在国民经济持续快速发展、城镇化进程加速推进的时期,国家会持续进行交通基础设施建设,以满足经济发展的需要;在经济增速放缓需要刺激的时候,往往选择基础设施作为重点投资领域,更大规模的进行投入。因此,尚未表现出明显的周期性。

工程咨询业务受到客户结构影响,具有年初招标、年末验收付款的特点,导致一、四季度与二、三季度之间表现出轻微的季节性。但受春节和气候影响,工

程承包业务正好相反。因此,总体上基本不存在季节性。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)发行人的主营业务

1、工程咨询

(1)勘察设计业务

工程勘察是根据建设工程和法律法规的要求,查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件,编制建设工程勘察文件的活动。包括岩土工程勘察、水文地质勘察、环境地质勘察等工作。

工程设计是对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的过程,是根据建设工程和法律法规的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件,提供相关服务的活动。一般包括初步设计与施工图设计两个阶段,特殊情况时还应增加技术设计阶段。

发行人已经取得工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级,可承担各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务(海洋工程勘察除外),其规模不受限制(岩土工程勘测丙级项目除外)。发行人已经取得公路行业甲级资质,可提供涵盖公路行业中全部专业的工程设计服务,规模、范围和地区不受

1-1-53贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书限制,并可承担资质证书范围内相应的工程总承包、工程项目管理和相关的技术与管理服务。

(2)工程监理业务

发行人已取得公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质,可在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务;特

殊独立大桥、特殊独立隧道、公路机电工程的监理业务;各等级公路、桥梁、隧

道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务;可承担各类市政公用工程的监理业务。

(3)试验检测业务

发行人2016年发起设立宏信创达,是承接原试验检测中心作为试验检测业务的实施主体,具有交通运输部公路工程试验检测机构综合甲级及桥隧增设资质,建设工程领域现场见证取样资质,同时,通过了贵州省技术质量监督局 CMA计量认证,取得了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证,可对外承接公路工程综合性试验检测、隧道工程施工监控量测、施工质量检测及

超前地质预报、公路隧道健康监测与病害治理、桥梁工程施工监控、检测、桥梁

工程健康监测与病害治理、地基处理检测与监测、桩基检测、各种结构构件及原

材料试验检测、边坡支护监测及检测、交通建设安全技术咨询评估等业务。

(4)环境检测业务

发行人已取得检验检测机构资质,可提供水和废水监测、空气和废气监测、微生物监测、土壤和底泥监测、噪声监测、危险废物鉴别监测等环境检测业务。

(5)其他工程咨询业务

发行人已取得工程咨询单位资信甲级、地质灾害防治单位勘察、设计、施工、

监理、危险性评估甲级、公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级资质,可提供规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资

金申请报告、评估咨询,以及道路与陆域构筑物、简仓、水下地基及基础、土石方、航标、栈桥、海岸与近海工程、港口装卸设备安装、通航建筑设备安装、水下开挖与清障等工程咨询业务。

1-1-54贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、工程承包

发行人已取得建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质,可提供相应规模和范围的工程设计以及相应工程总承包业务,承担工程项目的采购、施工、试运行等服务,并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。

发行人还取得公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、

钢结构工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级等工

程承包业务所需资质,可提供相应规模和范围的工程承包业务。

(二)主营业务实施模式及流程

1、工程咨询

工程咨询业务模式为以销定产,根据业务合同、中标通知书、委托书等业主需求组织生产,基础资料、简单劳务及少量辅助设计通过服务采购完成。

(1)勘察设计业务实施流程

勘察设计业务实施流程如下图所示:

a.策划

1-1-55贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

项目立项后,由事业部牵头,根据勘察设计项目的不同类型分阶段进行策划。

策划以计划任务书(项目策划表)的形式下发,包括文件交付时限、交付要求、后期服务要求、资源需求(预计总工时、人员要求)、资料互提要求等内容。同时,事业部编写技术指导书并下发,包括产品质量要求、技术组织措施和有关法律、标准、规范等内容。

承接分院根据计划任务书、技术指导书对项目进行详细策划,编制作业大纲,包括设计和开发依据、工作量、预计总工时、质量目标保障措施、关键技术的解

决措施、资料互提安排、进度计划(含检查/评审/验证)、资源配置(包括人员、设备)、各专业组人员分工及职责、组织技术保障措施等内容。

b.实施

承接分院根据作业大纲,具体组织实施。一般包括收集并研究工可等相关前期工作资料、拟定初步方案(含关键技术解决方案)、实施外业勘察、编制设计文件(图纸、计算书、工程数量表、概预算书等)等内容。

事业部参与项目技术、进度、质量过程管理。项目质量过程管理一般包括方案预审、中间检查、外业验收、文件审定、对初设和施设评审意见的落实情况进行检查等内容。项目进度过程管理,一般包括工时月报审核、项目进度复核、组织初设和施设评审意见的落实等内容。

c.验证

验证的目的是确保设计成果满足国家相关规范、标准、规程、合同约定的要求,主要通过“二校三审”来实现。自校是设计人员根据工作大纲和技术指导书对成果的自行校对,互校是项目组其他成员对自校后的成果进行复核,一审是公司认定有资格的人员对互校后的成果进行审核,二审是公司认定有资格的人员(通常为部门负责人或技术负责人)对一审成果进行审查,三审是发行人总工程师或授权的副总工程师、部门领导对二审成果进行审定。

必要时还可选用评审或其他的验证方式。评审通常是为解决在设计过程中关键技术问题而进行,频次取决于工程项目复杂程度、技术水平成熟度等因素。评审通常由项目负责人提出,一般采用会议形式,由总工程师、副总工程师或授权的技术主管人员主持。评审结果的记录(会议签到、会议记录、采取必要的措施

1-1-56贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

等)应予以保存。

业主根据项目情况,对过程和最终成果选择采取中间检查、外业验收、初步设计评审、施工图评审、专项评审等方式进行验证,以会议纪要或批复形式体现。

d.提交

三审后的最终成果,由相关人员签署并加盖公司专用章,送交业主取得业主签收回执,并提供纸质版本和电子版本交公司档案室归档。在工程施工期间,公司配合业主完成技术交底、全过程施工后期服务、交竣工验收等相关工作。

(2)试验检测业务实施流程

试验检测业务典型实施流程图如下图所示:

试验检测业务的实施主要分为业务受理、编制方案、测前确认、检测实施、

1-1-57贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

报告编制并审查出版、报告提交并内部归档等六个环节。

a.业务受理

业务受理主要分为室内检测及现场检测业务,室内试验业务由客户签订检测委托单,再由部门经理确认参数、方法即可开展,现场检测须跟客户签订合同。

b.编制方案

室内检测项目由于环境可控,外界影响因素较少,一般以流转单的形式进行流转及样品准备;室外现场检测项目环境复杂,可变因素较多,在工程任务交接后,须进行工程技术安全交底并编制计划,包括制定项目策划书、编制检测大纲和项目实施方案,以确保项目风险可控,并顺利完成所承接检测任务。

c.测前确认

主要对影响结果的几个关键环节进行测前确认,提供多方面的质量保障。一是人员上岗确认。所有检测人员均须进行人员上岗确认以保证检测人员的能力能够满足检测项目的开展,检测人员均须通过交通运输部组织的培训和能力考核并取得相应专业的资格证。二是设备确认。根据要求对能溯源的设备进行检定/校准,并对检定/校准结果进行确认是否满足使用条件,对不能溯源的设备采取内外部比对的方式进行确认,确保试验检测数据的准确、有效。三是环境确认。根据规范标准要求对试验检测环境进行确认,确保环境能满足项目开展的需要。四是方法确认。为保证试验检测工作中采用的标准规范均现行有效,对工作中所使用的标准规范等一律实行严格统一的管控,文件管理人员除通过定期到情报管理部门查新进行时效性确认外,也每月在标准规范的专业网站进行在线查询,以确保标准规范的有效。

d.检测实施

室内检测至少由两人以上检测人员进行试验检测,一人操作一人记录,并根据标准规范要求进行重复性试验,相互校对数据,并完成数据记录与计算。现场检测项目根据项目情况合理安排项目组检测人员进行检测,分工明确,定责定人,对关键部位采取多次重复检测以确保数据的可靠性,并及时进行数据记录与分析。

1-1-58贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

e.检测报告编制并审查出版

检测项目完毕后由检测人员进行报告编写,室内检测由于实行盲样管理,由专职报告专员根据原始记录统一出具报告。报告编写完成后由复核人员进行复核并填写复核记录表,再由审核人员进行审核填写审核记录表,复核审核完成后安排盖章出版。

f.报告提交并内部归档

盖章登记后的检测报告提交给业主,并由项目负责人完成报告归档审批,确认报告归档的完整性,包括相关记录及电子原始数据,并填写报告归档审批表,交由档案管理员进行归档。

1-1-59贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(3)工程监理业务实施流程

工程监理业务实施流程图如下图所示:

1-1-60贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(4)环境监测业务实施流程

环境监测业务实施流程图如下图所示:

2、工程承包

(1)工程承包业务模式

工程承包业务主要是依托发行人工程设计资质及工程咨询实力,在设计施工总承包模式下开展,具体模式是发行人单独、或者与虎峰公司组成联合体设计施工总承包项目,然后根据项目等级、规模、工程特点选择生产模式,由虎峰公司独立实施或按工程界面专业分包。

对工程投资规模适中,且在虎峰公司资质范围内和具备独立实施能力的工程项目,采取由虎峰公司独立实施的模式。另外集团根据项目特点将其中受专业限

1-1-61贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

制的部分单位、单项工程分包给有资质和实施能力的施工单位,并通过全过程管控,达到优化资源配置,降低风险,确保效益的目的。

同时虎峰公司已经拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包

壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装

饰工程专业承包贰级、公路交通工程(公路安全设施分项)专业承包贰级、地基

基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结

构工程专业承包叁级、地质灾害治理施工甲级等资质。也可在资质范围内直接承接工程承包或施工项目。

(2)公司在工程承包业务中发挥的作用

工程总承包是指企业按照合同约定,承担工程项目的工可咨询、初步设计、施工图设计、采购、施工、试运行服务(竣工验收)等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。

公司涉及的工程总承包业务主要包括工可咨询、初步设计、施工图设计和施工(部分标段)四个阶段在内的设计施工总承包项目。项目执行过程中,项目全部工程设计由发行人自身完成,根据合同约定完成项目全部或部分标段的施工任务;施工环节中,发行人主要通过建立总承包项目部、派驻相应的项目管理人员对项目施工过程进行管理(包括建立《工程项目管理制度》、编制与审批总体施工组织设计及专项施工方案、主要原材料采购控制、施工过程全程监控与协调),对项目的施工,根据总承包合同约定灵活选择相应的施工分包单位,能由虎峰公司实施的在业主同意的前提下由虎峰公司实施,超出虎峰公司资质范围的,另行依法进行专业分包。

(3)工程承包业务流程集团对承接的总承包项目实行项目制管理。投资发展事业部提出选择实施单位的建议,并制定质量、进度、安全及标后预算的目标管理计划。牵头与选定的实施单位签订分包合同与目标责任书,敦促实施单位组建项目部,报分管领导批准,对项目实施的全过程进行目标监管,直至项目竣工。

集团与虎峰公司组成联合体承接并由虎峰负责施工的项目和虎峰公司自行

承接的项目由虎峰公司实施。虎峰公司采用“法人管项目”,即统一项目基础管

1-1-62贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书理模式,规范法人层面对项目的服务、监督行为,确定法人、项目部层次的责任及相互关系,促进项目管理体系有效运行。

虎峰公司设置市场发展部、合同成本部、技术质量安全部、综合部、财务部、

机料部等部门共同行使法人管理职能,同时,授权项目部行使项目管理职能。项目部的组织形式根据施工项目的规模、合同范围、专业特点、人员素质和地域范围确定。

为便于职能部门有效管理,项目部的技术质量安全管理部门、机料管理部门、财务部门人员受虎峰公司相应部门归口管理,其它部门属合同成本部归口管理,项目管理人员除遵守项目管理各项职责要求外,还必须遵守虎峰公司部门的职责要求和管理制度要求。

虎峰公司对包括项目进度、质量、安全、成本等全过程进行直接监控和管理,并由虎峰公司合同成本部、技术质量安全部、机料部每月对各工程项目进行一次月检,各季度进行一次综合评价,并将检查结果汇总成报告上报虎峰公司总经理,对于实施过程中存在成本、进度较大偏差的项目,需采取必要的纠偏措施,以保证工程按最初制定的目标得以实现。

(三)采购情况

1、采购模式及内容

发行人采购主要分为项目类采购和非项目类采购。

项目类采购主要包括劳务采购、业务分包、机料采购等。劳务采购主要包括向外部其他单位采购勘察设计及施工劳务,由不同事业部、子公司设置专门机构进行管理,确保项目质量;业务分包主要涉及工程施工类项目,公司承接项目后,根据项目工期等具体需要,将基础性劳务作业部分分包给具有相关资质的外部机构,项目主体部分或关键性工作均由公司自行独立完成;机料采购主要包括施工板块业务开展过程中所需的原材料采购,由子公司机料部统一进行集中采购。

非项目类采购主要包括公司的日常办公用品、固定资产等,由各归口部门负责,并由公司财务部、综合管理部负责人、分管领导等审批,根据经审批的项目和金额进行采购。

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公司各版块采购模式,均与所属行业采购模式基本相当,为行业主流采购模式。

2、报告期内的采购情况

(1)工程咨询

公司在开展工程咨询业务过程中,根据项目需要进行服务采购,工程咨询服务的采购成本主要为服务采购成本。

服务采购的内容包括为完成研究报告、规划报告、地勘报告、设计图纸等最

终成果必须的支撑性材料;可现场即时取得的基础资料,如卫星图片、5万地形图、高级平面及高程控制点、水文、地质、地震资料、各种年度统计数据等;满

足项目设计的专项研究资料该类资料;为获取公路线形、建筑、航道、水坝等在实地的位置及调查相关附着物情况的测量及调查类资料;为提高投标效果或图纸

质量的专项效果类,如动画制作、沙盘模型、PPT 演示、效果图及其他音视频等资料;为提高设计产品的合理性、准确性,请第三方作专项咨询等。

报告期内,工程咨询业务的主要采购成本情况如下:

单位:万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

占咨询占咨询占咨询占咨询项目业务营业务营业务营业务营金额金额金额金额业成本业成本业成本业成本比例比例比例比例

服务采购成本38939.1667.11%40237.0243.68%25842.5336.89%31955.1036.94%

公司服务采购定价以市场化原则为主,结合产品特点及行业特性综合定价,价格公允。对于环境监测、1:2000地形图测绘、工程勘察、辅助设计等市场化程度较高的项目类型,双方根据实际工作量通过协商确定服务价格。公司向供应商采购服务均按照市场化原则并参考《工程勘察设计收费标准》,同时综合考虑项目地质条件、工期要求等因素协商确定。地震安评、水文分析、防洪评价、环境评估、1:10000地形图购置、卫星图片均由相关职能部门或授权单位进行销售,具有地域垄断性特点,服务价格市场化程度较低,以相关部门或授权单位的定价为准。涉及简单劳务采购则主要参考当地用工人员的市场价格。

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(2)工程承包

工程承包服务的采购成本根据项目完工进度及预算总成本予以计量,主要包括工程分包成本、劳务分包成本、材料费及机械费。

报告期内,工程承包业务的各项采购成本情况如下:

单位:万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

占工程占工程占工程占工程项目承包营承包营承包营承包营金额金额金额金额业成本业成本业成本业成本比例比例比例比例

工程分包1342.6215.08%25861.1828.64%26.400.03%308.910.46%

劳务分包11874.8526.59%25143.2227.85%15210.5617.26%11537.3517.02%

材料费15291.4548.62%25688.3428.45%53548.1860.75%40108.1359.17%

机械费1189.484.69%5524.436.12%5229.825.93%6320.759.33%

注:发行人工程承包服务的业务成本根据项目完工进度及预算总成本予以计量。为反映成本构成情况,公司按工程施工中各类成本的发生额比例拆分工程承包业务成本,主要包括工程分包成本、劳务分包成本、材料费及机械费。

在采购流程及价格管控上,对于需要分包的项目,公司根据资质要求、项目特点拟定合格供方条件,在合格分包方名录中选择满足条件的单位,采取邀请招标或竞争性谈判的方式进行筛选,报公司总经理办公会审批通过后,与相关单位签订工程总承包施工合同或分包合同、协议,以及相应的目标责任书;对于材料采购,发行人及子公司已经制定包含材料计划、材料合同、材料采购、材料供应、施工现场材料管理等内容的《材料管理制度》,对于材料采购及管理进行了明确的规定;对于劳务采购,发行人及子公司在所有工程项目中推行《劳务分包管理办法》,由虎峰公司工程部牵头,各项目部、机料部配合,对所承接的主体业务类型相关的人工单价进行市场调查和比较,并结合虎峰公司现阶段的技术力量和管理水平,在不偏离市场人工单价±5%的范围内与具有相应资质的劳务分包单位进行洽谈,从而确定各分项工程的劳务分包单价;对于机械设备采购,发行人及子公司所使用的机械设备包括自购及外租两种,采购申请均须分管副总经理审批并备案后,项目部方可进行采购安排。

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(四)销售情况

1、销售模式

(1)业务承接主要通过投标方式根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》,“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家

融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标”,公路、市政、建筑、水运项目绝大部分属于该范围,需要通过投标方式取得。

(2)业务承接流程

发行人依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系,广泛收集与自身业务有关的项目信息,并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作,密切关注当地基础设施建设动向,尽可能的取得行业的动态、客户的信息和需求,并从中国招投标网、贵州省交通运输厅门户网站、贵州省招标投标网以及其他省市招投标门户网络资源搜寻与集团业务相关的工程招标信息。

招标信息获取后,根据项目类型由相关事业部牵头,对集团资质条件、项目规模、客户资信、项目利润、项目风险等进行分析评估,经分析认为集团有能力或有必要投标时,即初步明确投标项目主办部门、参加部门及工作分工,填写《项目投标审批单》,经主管副总经理审批。审批完成后,及时发送各相关部门和人员开展投标工作。项目中标后,主办部门根据中标通知书及时填写《项目立项申请表》,正式立项并进行项目策划。

2、报告期内的销售情况

报告期内,公司主营业务收入分别为255509.49万元、278995.99万元、

302677.82万元和142811.14万元,在营业收入中的占比超过90%。

报告期内各业务项目占主营业务收入比例情况具体如下:

单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

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金额占比金额占比金额占比金额占比

产品销售2350.411.65%12712.124.20%5356.371.92%695.230.27%

工程承包38293.1126.81%130503.1943.12%136037.7548.76%91881.4135.96%

工程咨询102167.6171.54%159462.5152.68%137601.8849.32%162932.8563.77%

合计142811.14100.00%302677.82100.00%278995.99100.00%255509.49100.00%

工程咨询业务收入主要包括勘察设计、试验检测、工程监理和其他咨询。其中勘察设计是本集团公司的核心工程咨询服务类型工程承包业务主要是发行人

在设计施工总承包模式开展,主要包括公路、房屋建筑、市政等行业的工程总承包及工程施工业务。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

(一)总体发展战略发行人围绕企业愿景,以高质量可持续发展为目标,坚持“两核、三主、五拓、八提升”发展思路,持续增强企业活力、竞争力、品牌力,建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业,实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

“两核”,即聚焦综合交通和城乡建设两个核心。“三主”,即继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包。“五拓”,即积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业

长青的新增长极。“八提升”,即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八

个关键举措,逐步提升生产管理效能。

(二)主要经营目标

1、交通设计事业发展目标:交通基础设施全过程技术集成服务商;交通强

国建设的保障者;复杂地形地质条件下的行业技术创新引领者;

2、市政设计事业发展目标:城市交通西部领先的技术服务商、城市水务生

态技术集成商、城乡市政基础设施更新技术提供商;

3、建筑设计事业发展目标:技术领先的建设设计咨询服务商、西部一流的

乡村振兴技术提供商,西部一流的城乡空间更新运营商;

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4、勘察事业发展目标:技术领先的工程勘察设计服务商、国内一流的交通

地质灾害处理技术集成商、交通领域地质勘察、监测技术创新引领者;

5、试验检测事业发展目标:城市和交通一体化综合检测咨询服务商,国内

技术领先的智慧检测、养护提供商;

6、工程管理事业发展目标:工程建设全过程咨询服务商;

7、投资事业发展目标:投资带动 EPC 项目的全产业链价值创造平台;

8、智慧产业事业发展目标:智慧公路、智慧城市系统解决方案提供商,公

共安全科技创新引领者,工程勘察设计行业领先的企业信息化管理平台运营商;

9、资源与环境事业发展目标:环境治理全产业链综合服务商;

10、海外事业发展目标:贵州“一带一路”工程咨询技术服务标杆企业;

11、新领域业务拓展目标:(1)乡村振兴:以乡村振兴研究院为试点,探

索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式,形成合作伙伴+综合服务平台+运营服务的 PPO 融合发展理念;(2)新能源充电桩建设及运维:继

续培育贵州玖能行能源科技有限公司,以西部技术领先的充电基础设施运营企业为目标;(3)综合交通:依托设计综合甲资质,加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场,提升公司整体竞争力。

(三)具体发展计划

1、进一步提升公司资质,完善公司产业链

公司将继续致力于成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务商。经过多年的发展,公司目前已具备工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级,工程咨询单位资信甲级,地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级,公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级,公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级,建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等多项甲(壹)级资质。业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业,并涉足电动汽车充(换)电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等新领域,掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术,具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设

1-1-68贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书计能力。未来公司将进一步丰富公司资质类型、提升资质等级,完善产业链,实现业务拓展目标。

2、抓住智慧交通的发展机会,积极打造新的业务增长点

公司整合原科技事业部、宏信达及交通事业部的交通安全、机电板块,更名智慧产业事业部,旨在研究探索发展智慧产业,以期在交通大数据+旅游、物流、智能养护和安全及 5G 技术时代下基建行业的应用场景等方面摸索出公司升级传统业务的发展机遇。

公司于2020年中标承揽的沪昆国高贵阳至安顺段智慧高速项目,该项目以贵安高速公路为依托,面向全省,基于云边端系统架构,融合多项先进信息技术,构建一套智慧高速技术标准规划及管理体系,一张贵安高速公路车路信息感知交互网、一套智慧高速大数据支撑平台、一套高速公路“建管养运服”智慧应用系

统以及覆盖贵安高速公路全线的智能车路协同系统,并支撑打造智慧高速公路测试基地和自动驾驶比赛基地。

该项目是贵州省交通强国建设试点任务的标志性工程之一,将形成一批智慧高速公路领域可复制、可推广的成果,推动传统交通产业升级与新旧动能转换,有效促进全省交通运输产业发展,对打造贵州省乃至全国智慧高速示范样板意义重大。

3、综合竞争力稳步提升,迈上发展新台阶

公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强,

2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号,2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖,2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖,已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

“十四五”时期,是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年,是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年,也是公司推动高质量发展迈上新台阶的第一个五年。为加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场

充分竞争的优质上市公司,公司将进一步深化业务布局,做强做优公路、市政、

1-1-69贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

建筑三个行业工程咨询和工程总承包,积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长点。

4、完善产业布局,筑牢省内,走出省外

目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下

空间应用等多项核心技术,具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下,公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外,且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路,已经组建了大湾区区域经营中心,逐步形成深耕省内市场,确保稳中有升,大力拓展省外的经营体系,尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后,拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。

随着省外业务的不断拓展,为了应对面对日益激烈的市场竞争,继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务,公司将进一步提升运营水平,增强资金实力、提高人员储备,为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。

六、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2022年9月30日,公司有可能涉及到财务性投资的科目及具体财务性投资金额汇总情况如下:

单位:万元项目账面价值财务性投资价值

交易性金融资产11509.41-

其他应收款34071.16-

其他流动资产367.37-

其他债权投资5000.005000.00

长期应收款60726.72-

长期股权投资45025.7526991.36

其他权益工具投资7416.99-

其他非流动金融资产4216.994216.99

其他非流动资产1140.001100.00

合计169474.3937308.35

截至2022年9月30日,公司已持有的财务性投资账面价值为37308.35万

1-1-70贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书元,占公司合并报表归属于母公司净资产332619.59万元的比例为11.22%,未超过30%,因此,公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

1、我国基础设施投资将继续保持“适度超前”,基础设施建设仍具发展空

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势,基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。2021年中央经济工作会议提出“适度超前开展基础设施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划,2022年政府工作报告提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施,加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等方面,适度超前开展基础设施投资,并建设数字信息基础设施。

随着国家发布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》,在今后一段时期,交通运输发展为经济社会发展发挥基础性、先导性、战略性和服务性作用仍然保持不变,铁路、公路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等基础设施将进一步完善,各种运输方式以及“交通+产业”进一步融合,综合交通等传统基础设施建设以及数字化等新基建投资依然对保持经济运行稳定、推动经济高质量发展具有重要意义。同时,《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》(国发2号)也指出,中央预算内投资、地方政府专项债券积极支持贵州符合条件的基础设施、生态环保、

社会民生等领域项目建设,为贵州重大基础设施建设提供了政策支持,我国基础设施建设仍具发展空间。

2、贵州省系国家交通强国建设试点省份之一,四新四化进一步推进省内基

础设施建设大发展

贵州省作为全国13个入选的首批交通强国建设试点的省份,2021年贵州省委、省政府出台《贵州省推进交通强国建设实施纲要》,提出高质量完成交通运输投融资模式创新、智慧交通建设、交通与旅游融合发展、“四好农村路”高质

量发展、山区公路建设运营安全风险管控等5个方面交通强国建设试点任务到

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2025年要基本建成布局合理的综合运输大通道主干网、干线网、基础网和枢纽,

铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到2035年,基本实现交通现代化,基本实现城镇居民半小时上高速、1小时上高铁、1小时到机场,城际轨道交通公交化服务。未来,贵州交通强国建设持续推进,铁路、公路、民航、水运及管道等传统基础设施建设以及智慧高速、智慧机场、智慧港航等交通新基建、交通数字化工程发展前景广阔。

指标2025年目标2035年目标2050年目标

通车里程3000公里左右,高铁站1小时覆盖县级节点达到70%,

通车里程2000公里左形成贵阳至黔中城市群中心城市形成布局完善、智高速右,市市通高铁,高铁1小时、至其他市〔州〕中心城市慧先进的“四网”融铁路

通道骨架初步形成2小时、至周边省会城市及全国主合网络

要经济区2至7小时的“127”高铁交通圈通车里程4500公

通车里程2500公里左通车里程3500公里左右,县级节普通里左右,形成布局右,加快形成大能力西点覆盖率90%,基本建成有效覆铁路完善的普速铁路部陆海新通道盖的网络网络高速公路网结构高速

通车里程9500公里通车里程≥10000公里更加合理、衔接更公路加顺畅国道二级及以上比例

90%,省道三级及以上国道二级及以上比例100%,省道

普通公路网广覆

普通比例45%,国省道优良三级及以上比例95%,国省道优盖、深通达、互联

公路路率80%、平均能力利良路率90%、平均能力利用率互通

用率50%,农村公路优60%,农村公路优良路率80%良路率60%

机场布局完善,运成一枢十三支运输机场输机场和通用机形成枢干支联动发展运输机场格格局,旅客吞吐量:贵场“两翼齐飞”,航机场局,旅客吞吐量:贵阳机场≥4000阳机场≥3000万人次,班航线持续优化,万人次,其余机场≥900万人次其余机场≥650万人次民航业实现高质量发展

航道里程突破4000公航道里程4500公里,乌江全线通里,其中高等级航道突航1000吨级,南北盘江-红水河实现内河水运现水运

破1000公里,内河航道出省通航1000吨级,内河航道维代化维护水深保证率98%护水深保证率100%

成品油管道1000公里,成品油管道1600公里,天然气输油气管网体系更管道天然气输气管道4000气管道6400公里加完善公里

进入“十四五”,贵州将以高质量发展统揽全局,把在新时代西部大开发上闯新路、在乡村振兴上开新局、在实施数字经济战略上抢新机、在生态文明建设

上出新绩作为主目标,把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化作

1-1-73贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

为主抓手,全力以赴围绕“四新”抓“四化”。贵州加快推进城镇化提升行动、实施乡村建设行动、大力发展数字经济、建设国家生态文明试验区和国家内陆开

放型经济试验区、加大现代化基础设施建设力度等为公司高质量、可持续发展带来新的机遇。

3、贵阳市实施“强省会”五年行动方案,区域内新基建前景广阔

为全面提升省会城市经济首位度,增强城市影响力、发展带动力、区域竞争力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化“四化”发展,2021年4月贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》,围绕在新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展等方面实现新突破。

在做强做优数字经济方面,加快推进第五代移动通信、工业互联网、超大规模数据中心等新型基础设施建设;在加快新型城镇化方面,建设贵安生态新城等城市功能新板块,启动东部产业新区建设;在提升城市功能品质方面,实施提升城镇品质“十大工程”、实施老旧小区和棚户区改造三年行动计划,到2023年中心城区棚户区、老旧小区改造全部完成,到2025年城市基础设施基本实现成网配套,新增城市绿地500万平方米;在提高产业园区质效方面,实施园区建设攻坚行动,加大标准厂房建设力度,到2025年,累计新增标准厂房1500万平方米以上,完成工业用地收储6万亩左右,建成3个千亿级、4个五百亿级开发区和一批1百亿级产业园。

随着贵阳市深入推进“强省会”五年行动,在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同等发展中,数字化新型基建、城市更新、产业园区建设等领域工程咨询、勘察设计、施工市场前景广阔。

4、公司未来战略将基于国家“十四五”规划,积极服务贵州“四化”建设,

实现贵州交通建设企业“抱团出海”公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。在部省两级行业主管部门鼎力支持下,公司成功获得工程设计综合资质甲级,成为贵州省内除一家央企外,第二家获得此资质的企业,也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位,为下一步做大做强勘察设计主业奠定了坚实的基础。

1-1-74贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书同时,全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级资质,为拓展市政领域设计施工总承包业务和虎峰公司发展壮大提供了有力支撑。

未来,公司将夯实省内市场,发展新兴市场,深度参与交旅融合,深度参与“美丽贵州”事业,深度参与新型工业化,深度参与新型城镇化,积极响应贵州“四化”的重大战略决策。同时,公司将积极通过工程设计综合甲级资质,整合贵州勘察设计优质资源,填补贵州轨道交通、民航勘察设计空白,打造综合交通勘察设计航母,成为面向全国的“贵州设计”新名片。同时,公司将基于丰富的海外业务经验,牵头促进省内交通企业联合,充分发挥贵州交通企业投融资、勘察设计、建设管理和施工等优势,共享海外市场资源,实现“抱团出海”,推动贵州交通产能国际输出,打造“贵州海外”新旗舰。

(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、充分发挥混合所有制优势,积极服务国家战略

公司前身交勘院成立于1958年,在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下,经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团,本次发行将使公司回归国企,在党的坚强领导下,积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。

“十四五”期间,是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年,也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐,围绕国家战略主要发展目标,将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应

对机制和管理体制创新能力相结合,充分发挥混合所有制的优势,进一步激发公司的竞争力和战斗力,依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力,增强企业凝聚力,推动公司高质量发展迈上新台阶,积极服务国家战略。

2、完善产业布局,筑牢省内,走出省外,打造勘察设计“贵州设计”名片

公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强,

2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号,2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖,2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林

1-1-75贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖,在部省两级行业主管部门鼎力支持下,公司成功获得工程设计综合资质甲级,成为贵州省内第二家获得此资质的企业,也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位,公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团,下辖多家贵阳市重点产业公司,业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等,在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源,持续提升公司在贵州省内竞争力。

目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下

空间应用等多项核心技术,具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下,公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外,且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路,已经组建了大湾区区域经营中心,逐步形成深耕省内市场,确保稳中有升,大力拓展省外的经营体系,尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后,拓展省外业务再添利器省外业务占比不断提升。

随着省外业务的不断拓展,为了应对面对日益激烈的市场竞争,继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务,公司亟需进一步提升运营水平,增强资金实力、提高人员储备,为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。

3、优化股权结构,提高公司抗风险能力

自公司改制并上市以来,公司股权结构分散,长期处于无控股股东及实际控制人的状态,存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行,贵阳产控将成为上市公司控股股东,贵阳市国资委将成为实际控制人,公司股权结构进一步优化,上市公司将在贵阳市国资委的领导下,加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

1-1-76贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中

央坚强领导和全国人民的努力下,国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击,而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测,上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,可以有效降低公司资产负债率,提高公司流动资金水平,改善公司资本结构,增强财务稳健性,提升公司抗风险能力。

二、发行对象及与发行人的关系

(一)发行对象

1、贵阳产控基本情况

公司名称:贵阳产业发展控股集团有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码:91520100MA6HY5F83R

成立日期:2019年8月30日

注册地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

注册资本:3000000万元人民币

法定代表人:罗佳玲

通讯地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

联系电话:0851-88115295

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国

务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公

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用事业项目投融资、建设、运营、管理;酒类经营;建设用地增减挂钩,异地占补平衡,建筑材料及装潢材料经营,承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发;项目投融资、投融资管

理及投融资咨询;从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询,金融科技与信息咨询等;国有资产经营管理;代建项目整合业务,专项费用转移支付业务;城市公共服务产品业务,其他商务服务业务,以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。

2、股权结构及控制关系

截至本募集说明书签署日,贵阳产控的股权结构及控制关系如下:

贵阳市国资委持有贵阳产控100%股权,为贵阳产控的控股股东及实际控制人。

3、最近三年主营业务发展情况

贵阳产控成立于2019年8月30日,是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团,坚持“国有资本投资运营”的战略定位,形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营;产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、

装备制造、商贸物流、供应链等产业内容;产业投资板块负责产业研究及产业基

金投资;产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨,打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA 主体信用评级,是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业。

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4、最近一年及一期简要财务数据

贵阳产控最近一年及一期简要财务数据如下:

(1)简要合并资产负债表

单位:万元项目2022年9月30日2021年12月31日

资产总计38602822.0631722362.86

负债合计20332112.8415889451.88

所有者权益合计18270709.2115832910.98

注:2021年财务数据已经审计,2022年三季度财务数据未经审计,下同。

(2)简要利润表

单位:万元项目2022年9月30日2021年12月31日

营业收入2659070.443099029.95

营业利润48276.95245889.78

利润总额50257.12252921.45

净利润36504.52204351.02

5、其他事项说明

(1)发行对象及其董事、监事、高级管理人员自成立以来受处罚情况

贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员自成立以来未受过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(2)本次发行为规范同业竞争和关联交易的措施

*同业竞争

截至本募集说明书签署日,贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为积极避免与公司之间的同业竞争问题,贵阳产控作出如下承诺:

“本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称‘勘设股份’或‘上市公司’)2022 年度非公开发行 A 股股票(以下简称‘本次发行’)的特定认购对象,本次发行完成后,本集团将成为勘设股份的控股股东,贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。

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本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况,为积极避免与上市公司之间的同业竞争问题,本集团作出如下承诺:

1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有

实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利益,不占用或变相占用上市公司资金,不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司(以下简称‘贵阳城投集团’)下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司(以下简称“贵阳城建集团”)是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业,与上市公司勘设股份下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务(市政、建筑领域)存在从事相同和相近业务的情况,本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则,本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署,承诺在本次交易完成后三十六个月内,采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式,消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。

3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外,

本集团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞争的情形。

4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本集团承诺本集团以及本集

团控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与上市公

司拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成

竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的

资产或业务以合法方式置入上市公司;(4)将相竞争的资产或业务转让给无关

联的第三方;(5)采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争,优先保障

上市公司业务获取机会,维护上市公司及中小股东合法利益。

6、本集团具备履行本承诺的能力,并将严格履行本承诺,不存在重大履约

1-1-80贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书风险,亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

7、本承诺为不可撤销之承诺,在本集团作为上市公司控股股东且本集团实

际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。

如本集团未能完全履行前述义务,本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉;自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的

自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,本集团依法承担赔偿责任。”本次发行后,发行人实际控制人为贵阳市国资委。为了保障上市公司利益,妥善处理贵阳城投集团与勘设股份之间潜在的同业竞争事项,贵阳市国资委进一步明确细化贵阳产控集团优化整合方案,出具了《贵阳市国资委关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免勘设股份同业竞争有关事项的说明》,说明的具体内容如下:

“根据《中共贵阳市委办公厅贵阳市人民政府办公厅关于印发<市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案>的通知》(筑党办发〔2021〕20号,以下简称重组方案),为做强做优贵阳产业发展控股集团有限公司(以下简称“贵阳产控集团”),按照贵阳产控集团继续作为国有资本投资运营和产业引领的定位,将相关产业的资产资源划入贵阳产控集团,更好地发挥国有资本投资运营公司在“强省会”和“四化”建设中的作用。重组方案中明确了将贵阳市城市建设投资集团有限公司(贵阳产控集团一级子公司,以下简称“市城投集团”)从贵阳产控集团剥离。结合实际情况,特制定实施步骤为:第一阶段市属相关企业股权整合(已完成)。将贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵州酱酒集团有限公司、贵阳市大数据产业有限公司等企业资产和股权划转至贵阳产控集团,将贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司、贵阳友谊(集团)股份有限公司等企业

资产和股权划转至市城投集团;第二阶段优化市城投集团资产结构(已完成)。

将市城投集团打造为第二家 AAA 信用等级企业;第三阶段梳理全市优质资产和股权,划转整合至贵阳产控集团,在不影响贵阳产控集团 AAA 评级的情况下,完成市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。现市城投集团已取得 AAA 评级,

第二阶段已完成,目前正梳理整合相关优质资产和股权至贵阳产控集团,并最终

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实现市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。贵阳市国资委将在贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称“勘设股份”)本次非公开发行完成后

36个月内将市城投集团从贵阳产控集团整体剥离,从而有效解决市城投集团与

勘设股份之间可能存在的同业竞争及潜在的同业竞争问题。

贵阳市国资委根据国有资产监管相关法律法规对监管企业依法履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失,不干预企业日常经营活动,各监管企业及其下属企业按照市场化原则独立运营。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,贵阳市国资委其他出资企业不仅因为同受贵阳市国资委控制而与贵阳产控集团及勘设股份存在关联关系。因此,贵阳市国资委其他出资企业与勘设股份不存在非公平竞争、利益输送等构成重大不利影响同业竞争的情形。”*关联交易

本次发行前,贵阳产控与上市公司已有合作,存在交易的情形。本次发行完成后,相关业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

为积极规范公司的关联交易情形,贵阳产控作出如下承诺:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响,谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利;不利用自身对勘设股份的股东地位

及重大影响,谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交易,本公司及本公司下属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义务,避免对上市公司形成异常经营性资金占用,确因政府专项审批等原因无法依据合同约定履行付款义务的款项,本公司及本公司下属企业承诺在本次发行完成前按照合同约定清偿完毕。

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3、本次交易完成后,本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设

股份股东的义务,尽量避免与勘设股份(包括其控制的企业)之间的不合理的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三

方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;

保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后,本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对

涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后,本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不损害勘设股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后,除非本公司不再为勘设股份之股东,本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的,一切损失将由违反承诺方承担。”为持续保持勘设股份的独立性,贵阳产控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体承诺事项如下:

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金;

2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

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(3)本报告披露前12个月内贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易情况

在本报告披露前12个月内,贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大关联交易的情况如下:

单位:万元

项目业务类型2021年度2022年1-9月贵阳产业园区开发有工程咨询363.14-

限公司工程施工8454.4217815.99

注:2022年1-9月数据未经审计。

(4)本次认购的资金来源

本次发行认购对象已出具《关于资金来源的说明》,内容如下:

“1、本公司用于认购勘设股份本次非公开发行股票的资金系本公司合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形;不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本次认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

(二)发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为贵阳产控。本次发行完成后,贵阳产控将持有公司5%以上股份,并将成为公司控股股东,构成公司关联方。

(三)《股份认购协议》内容摘要

2022年3月27日,公司与贵阳产控签订了《股份认购协议》,本协议主体

甲方为上市公司、乙方为贵阳产控,协议主要内容如下:

1、认购方式

甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通。

2、认购金额及数量

乙方拟以现金方式认购的金额为1042143571.08元,乙方本次认购的数量

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以认购金额除以发行价格确定,为94141244股,最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

3、认购价格

甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二

十四次会议决议公告日(即2022年3月29日),乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价(定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股,经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。

价格调整方式如下:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股本数,P1 为调整后发行价格。

4、限售期安排

乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任

何直接或间接方式转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的,依其规定。

5、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行完成后,甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

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6、协议生效及终止

(1)本协议为附条件生效的协议,经甲乙双方法定代表人(或授权代表)

签字或加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第6.2条列明的条款外,本协议其他条款自成立之日起生效。

(2)本协议除保密条款自签署之日起生效外,其他条款自下列条件全部成

就之日起生效:

*经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议;

*经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议;

*经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议;

*经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行;

*中国证监会核准本次非公开发行;

*中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查(如需)。

(3)本协议可依据下列情况之一而终止:

*本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除;

*中国证监会决定不予核准本次发行;

*有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行;

*中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过;

*本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且各方协商一致同意终止本协议;

*根据本协议第九条的约定终止;

*依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。

7、违约责任条款

(1)任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

1-1-86贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及

与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

(2)如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规

定、决定或要求发生重大变化等原因,或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减,导致发行股数不足本协议约定认购金额的,乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的,甲方将不承担发售不足的责任,但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算,剩余部份退还给乙方。

(3)任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。除

非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施,或甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行,则本协议终止,双方均不构成违约,甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

(四)《股份认购协议的补充协议》内容摘要

2022年10月28日,公司与贵阳产控签订了《股份认购协议的补充协议》,

本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控,协议主要内容如下:

1、关于本次发行的认购价格的调整

(1)根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.3“认购价格”的相关约定:“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日(即2022年3月29日),乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价(定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股,经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”

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(2)鉴于甲方2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》,甲方2021年度的利润分配以方案实施前的公司总股本313804147股为基数,每股派发现金红利0.33元(含税),共计派发现金红利103555368.51元,本次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第1.3条约定的公式计算,本次非公开发行 A 股股票的价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。

2、关于本次发行的认购金额及数量的调整

(1)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的现

行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等的相关规定及监管要求,公司前次实际募集资金总额为842736000.00元,可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%即252820800.00元。公司首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为233986400.00元,偿还银行贷款的金额为240000000.00元,募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的金额为43495837.92元(含利息),实际补充流动资金的金额合计为517482237.92元,已超出前次募集资金总额30%,公司需将前次募集资金中募投项目结项节余资金永久补充流动资金的43495837.92元从本次募集资金总额中予以扣除。

(2)鉴于此,本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次

发行股份数量应进行相应调整,将《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.2“认购金额及数量”的相关约定:“乙方拟以现金方式认购的金额为1042143571.08元,乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定,为94141244股,最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为:

认购金额及数量:乙方拟以现金方式认购的金额为967581120.48元,乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定,为90091352股,最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日(本次非公开发行股票董事会决议公告日)至发行日期间,上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

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3、其他(1)除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外,《股份认购协议》的其他条款内容不变。

(2)本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。

(3)本补充协议与《股份认购协议》不一致之处,以本补充协议为准,本

补充协议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜,仍按《股份认购协议》的约定执行。

三、发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行,公司将在中国证监会同意注册决定及其他监管部门批复的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为贵阳产控,贵阳产控将以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事

项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日(即2022年3月29日)。本次向

特定对象发行股票的发行价格为11.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发

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生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。

根据公司2021年度分红派息实施方案:以截至实施权益分派股权登记日的

总股本313804147为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.30元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由11.07元/股调整为10.74元/股。

(五)发行数量

本次发行股票数量为90091352股,未超过本次发行前上市公司总股本

313804147股的30%,即94141244股;拟募集资金总额为96758.11万元,贵

阳产控全部以现金认购。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

(六)限售期贵阳产控认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期内,若发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,公司将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

1-1-90贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(七)股票上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

(九)本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额为96758.11万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

五、本次发行构成关联交易本次向特定对象发行对象为贵阳产控,根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定,本次发行完成后贵阳产控将持有上市公司5%以上股份,并将成为公司控股股东,成为公司关联方。因此,贵阳产控认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表决,公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时,关联股东(如有)需要对相关议案回避表决。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日,公司股权结构分散,无控股股东及实际控制人。

公司第一大股东张林先生持股比例为9.23%。

本次发行完成后,贵阳产控将持有公司90091352股股票,持股比例为

22.31%,贵阳产控持有的股份数量将超过张林先生所持股份数量且有权推荐半数

1-1-91贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

以上董事人选,公司的控股股东将变为贵阳产控,实际控制人将变为贵阳市国资委。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

(一)本次发行已取得的授权和批准

2022年3月28日,勘设股份召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜》《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会》等与本次发行相关的议案。

2022年7月19日,贵阳产控收到贵阳市国资委签发的《市国资委关于贵阳产控集团收购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司定向增发股份的批复》(筑国资复〔2022〕53号),同意贵阳产控全额认购发行人本次发行的全部股票。

2022年7月25日,勘设股份召开2022年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开

1-1-92贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书发行股票涉及关联交易事项》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

2022年10月28日,勘设股份召开第五届董事会第五次会议,审议通过了

《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》

《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》等与调整本次发行方案相关的议案。

2022年11月14日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]733号),决定不对贵阳产控认购发行人本次发行的全部股票事项实施进一步审查,贵阳产控从即日起可以实施集中。

2023年3月3日,勘设股份召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。前述议案尚需发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。

(二)本次发行尚需获得的授权、批准和核准1、《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等因全面注册制改革新增的相关议案尚需发行人股东大会审议通过;

2、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过;

3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。在获得中国证监

会注册批文后,公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股

1-1-93贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

票发行、登记和上市事宜。

1-1-94贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行预计募集资金总额为96758.11万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析

(一)满足公司业务扩张对流动资金的需求

最近三年上市公司营业收入分别为25.63亿、27.98亿和30.39亿元,公司营业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响,公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链,将公司打造成工程技术服务综合服务商,加大了对工程总承包业务的投入力度,总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点,进一步加大了对流动资金的需求量。

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。募集资金到位后,公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力,发展壮大主营业务,有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力,能够为公司带来高额收益项目的资本和能力,不断提升公司持续经营能力。

(二)优化资本结构,降低财务费用,增强抗风险能力

随着公司资产规模和业务规模不断增长,日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求,公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外,还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金,解决日常资金需求。最近三年末,公司资产负债率分别为55.70%、55.81%和55.99%,截至2021年三季度末,中国证监会分类 M74 专业技术服务业(不含勘设股份,并剔除 ST 公司)的平均资产负债率为35.58%;同期上市公司资产负债率为56.90%。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平,较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

上市公司的短期借款已经由2018年的1.3亿元增长至2021年的15.28亿元,

1-1-95贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

利息费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7372.54万元,短期借款及利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款,有利于降低公司资产负债率,建设有息债务的规模,降低财务费用,提高公司的经营业绩,增厚每股收益,保护公司及全体股东利益。

(三)促进公司转型升级,不断拓展新领域、新市场、新业务

根据公司“十四五”战略目标,为了拓展省外业务,公司计划建立多个区域经营中心。按照区域化市场布局的思路,公司已经组建了大湾区区域经营中心,未来,随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸,业务量持续增长,公司对流动资金的需求持续提升。

此外,公司在聚焦综合交通和城乡建设两个核心,继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包的基础上,也在积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源等新领域。公司依托设计综合甲资质,计划加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场;以乡村振兴研究院为试点,探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式,新业务的拓展进一步加剧了对流动资金的需求。

通过本次交易,有利于增强公司区域覆盖能力,培育智慧交通、新能源等新的业务增长点,为公司积累新的业绩增长点,促进公司持续、稳定、健康的发展。

三、本次募集资金的可行性分析

(一)本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并偿还银行借款及补充流动资金后,公司资本结构将得到改善,流动性风险将有所降低,因业务扩张所需要增加的周转资金得以补充,有利于保障公司盈利能力,提升持续经营能力。

(二)本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,制定了《贵州省

1-1-96贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行完成后,贵阳产控将成为上市公司的控股股东,公司将充分发挥混合所有制的体制与机制优势,将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合,在贵阳产控的指导下,进一步提高公司经营管理水平,推进公司持续健康快速的发展,支持贵州“四化”建设,打造“贵州设计”名片。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,一方面公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长,营运资金会得到有效补充,资本实力得以提升;另一方面,本次发行能有效缓解公司债务压力,降低资产负债率,优化公司的资本结构,降低公司的财务风险,提升公司偿债能力,为公司后续发展提供有效保障。

五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述,通过本次向特定对象发行募集资金,上市公司加强与贵阳产控之间的业务协同,不断丰富和完善产业布局,充分发挥混合所有制优势,增强公司整体经营能力,满足公司业务发展的资金需求,进一步提升公司财务抗风险能力,提高公司的核心竞争力,符合全体股东的利益。

1-1-97贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人

员结构、业务结构变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。本次向特定对象发行有利于优化公司资本结构,有效降低财务费用,保障公司日常经营资金需求,提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力,进一步强化公司回报股东能力。

本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业务方向发生变更,不会对公司的主营业务范围产生不利影响。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行后,公司的注册资本将会相应增加,公司将根据发行结果及与贵阳产控签署的相关协议的具体约定,对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理有关工商变更登记。除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。

(三)本次发行对控制权结构的影响

本次发行前,公司总股本为313804147股,上市公司无控股股东及实际控制人。

本次发行完成后,贵阳产控将持有上市公司90091352股普通股,持股比例为22.31%。本次发行将会使贵阳产控成为公司的控股股东,贵阳市国资委成为公司的实际控制人。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行完成后,公司及贵阳产控维持上市公司现有董事会和监事会规模,并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整如下:

1、董事会:上市公司本次向特定对象发行股份完成后,将改组董事会,其

中公司董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人,贵阳产控提名5名董事

1-1-98贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(包括2名非独立董事和3名独立董事)候选人,1名职工董事由公司通过职工代表大会选举产生,除职工董事外,其他董事最终由公司股东大会选举产生。

2、监事会:监事会成员3名,其中公司监事会提名2名非职工代表监事,

由股东大会选举产生,职工代表监事由公司通过职工代表大会选举产生。

3、高级管理人员:为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定,贵阳

产控不提名高级管理人员候选人,由上市公司根据《公司章程》执行。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)优化财务状况

本次向特定对象发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所下降,有利于增强公司的资本实力,优化公司资本结构,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

(二)提高盈利能力

本次向特定对象发行完成后,公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强,公司主营业务所需周转资金将获得有效的资金支持。本次向特定对象发行的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金,将有效降低融资成本,减少公司财务费用支出,提高公司的盈利能力。

(三)提高公司流动性水平发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。相关募集资金到位后,公司筹资活动现金流流入将大幅增加。同时,本次募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金,有助于增强公司流动性水平,有利于公司的业务拓展,伴随公司盈利能力进一步提高,公司的经营活动现金流入量也将增加,进一步提高公司现金的良性循环。

1-1-99贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

(一)上市公司与发行对象存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次向特定对象发行后,发行人的控股股东将变为贵阳产控,实际控制人将变为贵阳市国资委。根据对贵阳产控及其控股子公司主营业务的核查,共有12家贵阳产控子公司与发行人在工程咨询以及工程施工业务方面存在同类业务资质情况,相关主体主要涉及3家贵阳产控二级子公司——贵阳水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)、贵阳市投资控股有限公司(以下简称“贵阳投控”)

以及贵阳市城市建设投资集团有限公司(以下简称“贵阳城投集团”),其中水务集团涉及4家子公司,贵阳投控涉及4家子公司,以及贵阳城投集团涉及4家子公司。但根据保荐机构及律师对相关企业主营业务的深入分析,除贵阳城市建设工程集团有限责任公司,即贵阳城投集团全资子公司,与上市公司存在潜在同业竞争情况外,控股股东及其控制的其他子公司与上市公司不构成同业竞争。

通过查阅贵阳产控及其相关子公司官方网站等公开资料,核查其主营业务开展情况,并通过获取营业执照、业务资质证明、审计报告、报告期内合同台账等资料文件以及与核心业务人员访谈等方式,对相关企业是否与发行人构成同业竞争情形进行核查,并对相关企业同业竞争情况进行逐一分析。与发行人具备同类业务资质的企业名单以及具体的同业竞争情况以下汇总表所示:

1、水务集团下属子公司

报告期内是否与上是否构成单位名称同类资质情况同业竞争情况市公司参潜在同业与过同一竞争项目竞标市水利设计院与发行人及其子公司在工

程勘察设计、测绘以及市政公用工程施市水利设计院

工方面存在同类业务资质,存在潜在同及发行人均具贵阳市水利水电勘业竞争问题。但根据对其主营业务的核有工程勘察设

测设计研究院有限查,市水利设计院主营业务主要为水利计、测绘业务资否否公司(简称“市水水务行业的勘察设计及工程施工,与发质和市政公用利设计院”)行人涉及的主要行业(公路、建筑、市工程施工业务政道路以及水运)差异较大,双方在细资质

分业务领域上具有较大差异,与上市公司不构成实质性同业竞争。

1-1-100贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

报告期内是否与上是否构成单位名称同类资质情况同业竞争情况市公司参潜在同业与过同一竞争项目竞标贵阳筑水建筑公司与发行人子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司(以下简称“虎峰公司”)在市政公用工程施工方

面存在同类业务资质,存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查,贵阳筑水建筑贵阳筑水建筑公司主营业务主要为用户贵阳市筑水建筑安

公司及发行人水表电表安装及市政给水工程施工,而装工程有限责任公

均具有市政公发行人子公司虎峰公司主要从事公路、否否司(简称“贵阳筑用工程施工业建筑、市政道路工程施工,贵阳筑水建水建筑公司”)

务资质筑公司不具备公路、建筑的相关行业的

施工业务资质,无法承接相关业务,且报告期内未涉及公路、建筑、市政道路工程施工内容。双方工程施工内容所处的行业、市场和项目类型均存在较大差异,与上市公司不构成实质性同业竞争。

贵州中筑建设与发行人子公司虎峰公司在市政公用工程施工方面存在同类业务

贵州中筑建设资质,存在潜在同业竞争问题。但根据贵州中筑建设有限及发行人均具对其主营业务的核查,贵州中筑建设主公司(简称“贵州有市政公用工营业务主要为市政污水处理厂施工业否否中筑建设”)程施工业务资务,报告期内发行人不涉及市政污水处质理厂业务,双方在细分业务领域上具有较大差异,相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。

筑水环境监测公司与发行人子公司贵州勘设生态环境科技有限公司(简称“勘设生态环境”)在水质检测方面存在同

类业务资质,存在潜在同业竞争问题。

但根据对其主营业务的核查,筑水环境筑水环境监测监测公司的主营业务仅涉及水质检测业公司为国家城务,且项目类型主要为城镇供水厂的水市供水水质监

质检测项目,而发行人子公司勘设生态贵州筑水环境监测测网贵阳监测环境的主营业务为环境检测及环保咨询有限公司(简称“筑站的经营主体,否否业务,包括土壤检测、水质检测、空气水环境监测公司”)该监测站与发

检测、固体废物检测、应急及执法监测、行人均具有检

环境影响评价、污染场地调查、污染场验检测资质认

地风险评估等,其中水质检测业务主要定证书

为水源地(水库、湖泊、河流)的水质

检测以及污水处理厂的检测项目,双方在水质检测的类别存在较大差异,相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。

2、贵阳投控下属子公司

1-1-101贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

报告期内是否与上是否构成潜单位名称同类资质情况同业竞争情况市公司参在同业竞争与过同一项目竞标黔能黔建筑工程公司与发行人子公司虎峰

公司在市政公用工程施工、建筑工程施工以黔能黔建筑工

及装修装饰工程存在同类业务资质,存在潜程公司及发行在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核贵州黔能黔建筑人均具有市政查,其业务资质较低,主要施工内容为市政、工程有限公司公用工程施

建筑工程总承包工程中的分包项目,如路基否否(简称“黔能黔工、建筑工程工程、基础土石方工程,而虎峰公司主要施建筑工程公司”)施工以及建筑工工程为工程总承包业务。黔能黔建筑工程装修装饰工程

公司为虎峰公司上游供应商,因此,在双方业务资质

业务模式中,双方不存在竞争关系,与上市公司不构成实质性同业竞争。

鑫诚建工程公司与发行人子公司虎峰公司鑫诚建工程公

在市政公用工程施工、建筑工程施工以及装司及发行人均

修装饰工程存在同类业务资质,存在潜在同贵州鑫诚建工程具有市政公用业竞争问题。但根据对其主营业务的核查,有限公司(简称工程施工、建其业务资质较低,主要施工内容为市政、建否否“鑫诚建工程公筑工程施工以筑工程总承包工程中的分包项目,如路基工司”)及建筑装修装

程、基础土石方工程,而虎峰公司主要施工饰工程业务资

工程为工程总承包业务,与上市公司不构成质实质性同业竞争。

建勘建筑公司与发行人子公司虎峰公司在

建筑工程施工存在同类业务资质,存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核贵州建勘建筑项建勘建筑公司查,其业务资质较低,且于2021年才投入目投资有限公司及发行人均具运营,主要施工内容为市政、建筑工程总承否否(简称“建勘建有建筑工程施包工程中的分包项目,如路基工程、基础土筑公司”)工业务资质

石方工程,而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务,与上市公司不构成实质性同业竞争。

金成锐工程咨询公司与发行人子公司贵州陆通工程管理咨询有限责任公司(简称“陆通公司”)在市政工程监理及建筑工程监理

金成锐工程咨方面存在同类业务资质,存在潜在同业竞争贵阳金成锐工程询公司及发行问题。但根据对其主营业务的核查,发行人咨询有限公司人均具有房屋陆通公司主要承接的业务为公路、桥梁以及否否(简称“金成锐建筑工程以及与公路工程相关的工程监理,而金成锐工程工程咨询公司”)市政公用工程咨询公司仅从事房屋建筑及市政行业的工

监理业务资质程监理业务,其不具备公路及桥梁的工程监理业务资质,不可承接相关专业的工程监理。双方业务所处的行业存在较大差异,与上市公司不构成实质性同业竞争。

3、贵阳市城市建设投资集团有限公司下属子公司

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报告期内是否构成潜是否与上在同业竞争单位名称同类资质情况同业竞争情况市公司参与过同一项目竞标贵阳城建集团贵阳城建集团与发行人子公司虎峰公司在及发行人均具

贵阳城市建设工市政公用工程施工、建筑工程施工存在同类有市政公用工程集团有限责任业务资质。公司主营业务为市政工程施工及程施工、建筑否是公司(简称“贵阳建筑工程施工业务,与发行人工程施工业务工程施工及建城建集团”)(市政、建筑)属于相近业务,且营收规模筑装修装饰工较大,与上市公司存在潜在同业竞争情形。

程业务资质顺源管网公司与发行人子公司虎峰公司在

市政工程施工存在同类业务资质,但根据对顺源管网公司

贵阳顺源管网建其主营业务的核查,公司主要从事的是与电及发行人均具设有限公司(简称力工程相关业务,包括市政电力工程、市政有市政公用工否否“顺源管网公输变电工程以及建筑机电安装工程,报告期程施工业务资司”)内发行人不涉及电力工程施工相关业务,双质

方在细分业务领域上具有较大差异,相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。

展诚工程咨询公司与发行人在工程咨询及

测绘业务方面存在同类资质,公司工程咨询业务测绘业务与发行人属于相近业务,但根据对其主营业务的核查,发行人工程咨询及测绘的核心业务集中在公路行业,而展诚工程咨询公司业务主要集中在建筑、市政行展诚工程咨询

贵州展诚工程咨业,不涉及公路行业相关业务,同时,发行公司及发行人询有限公司(简称人的测绘业务主要来源为发行人承接的勘均具有测绘及否否“展诚工程咨询察设计总承包合同,未单独承接测绘业务,工程咨询业务公司”)而展诚工程咨询公司测绘业务均通过招投资质

标或委托形式单独承接测绘部分业务,双方业务来源差异较大。发行人的工程咨询业务覆盖贵州省内以及省外,而展诚工程咨询公司主要通过城投平台获取业务机会,主要区域为贵阳市内。双方业务区域差异较大。

因此,与上市公司不构成实质性同业竞争。

兴艺景生态公司与发行人子公司虎峰公司

在市政施工方面存在同类业务资质,存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核兴艺景生态公

贵州兴艺景生态查,发行人工程施工业务主要涉及行业为公司及发行人均

景观工程股份有路、建筑、市政道路以及水运,而兴艺景生具有市政公用否否限公司(简称“兴态公司主要从事城市公园施工、庭院景观施工程施工业务艺景生态公司”)工等绿化生态领域,双方在市政工程施工类资质

项目所处的行业、市场和项目类型方面均存

在较大差异,与上市公司不构成实质性同业竞争。

1-1-103贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(二)上市公司与发行对象实际控制人存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

根据贵阳市国资委官网、企查查、中华人民共和国住房和城乡建设部官网

等公开渠道查询,截至2022年9月30日,除贵阳产控集团外,贵阳市国资委下属一级及二级控股的其他企业的主营业务情况及业务资质情况如下所示:

贵阳市国企业是否存在同序号企业名称资委持股主营业务级次类业务资质比例

主要承担城市公共交通基础设施的投资、贵阳市公共交通投

融资、建设以及城市公共交通运营管理;

1资运营集团有限公一级90.05%否

开展城市公共交通沿线土地一、二级开发司和综合资源经营开发等贵阳铁路建设投资贵阳市域快速铁路网及贵阳枢纽建设的

1-1二级90.05%否

有限公司投融资平台贵阳地铁置业有限

1-2二级90.05%房地产开发、销售、土地一级开发否

公司

贵阳地铁实业有限轨道交通项目建设物资设备贸易、材料管

1-3二级90.05%否

公司理咨询、汽车租赁、房屋租赁等

贵阳市城市轨道交贵阳市城市轨道交通项目的投资、融资、

1-4二级90.05%否

通运营有限公司建设、运营和经营管理工作等

贵阳公共交通建设轨道交通工程相关的工程管理、运营维

1-5二级90.05%否

管理有限公司保、咨询服务等

贵阳地铁物业管理贵阳轨道交通站、场、段及置业公司开发

1-6二级90.05%否

有限公司项目物业管理服务

贵阳市信捷科技有计算机软硬件开发与销售、智能卡软硬件

1-7二级64.83%否

限公司及设备的开发与制造等贵阳市农业农垦投

农业基础设施、现代农业园区和富美乡村

2资发展集团有限公一级90.00%否

基础设施投资开发等司

绿化及经果林苗木培育、销售、水果种植贵州省清镇农牧场

2-1二级90.00%及销售、农业综合开发、农产品研发、加否

生态发展有限公司工及销售等

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交贵阳三联农业科技

2-2二级90.00%流、农产品的生产、销售、加工、运输、否

发展有限公司贮藏及其他相关服务等

贵州海科实业发展生物技术、化妆品、特色食品(刺梨)的研

2-3二级90.00%否

有限公司发和生产贵阳市农业机械有

2-4二级90.00%农业机械批发否

限公司贵阳农投创业投资

2-5二级90.00%农业产业创业投资、农业产业股权投资等否

有限公司贵阳市粮食发展(集政府储备粮经营管理、粮油及食品加工与

2-6二级90.00%否

团)有限公司销售、粮油进出口贸易等

贵阳市菌菇产业发食用菌母种、原种、栽培种的研发、生产、

2-7二级90.00%否

展有限公司收购、销售等贵阳农投农产品加

农产品加工、园区规划建设、项目代建服

2-8工投资发展有限公二级90.00%否

务管理、招商引资、贸易、对外投资等司

贵州省粮食发展集粮油经营、贸易、加工及物业资产管理运

2-9二级90.00%否

团有限公司营等

1-1-104贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

贵阳市国企业是否存在同序号企业名称资委持股主营业务级次类业务资质比例

粮食收购、谷物销售、食品销售、粮油销贵阳市粮食储备管

2-10二级90.00%售、粮油仓储服务、农产品加工、运输、否

理有限公司储藏及其他相关服务贵阳市奶品供应有

2-11二级89.25%婴童食品、用品销售否

限公司贵州省红枫湖畜禽

2-12二级49.56%畜禽水产养殖等否

水产有限公司

贵阳市菜篮子集团扶贫项目投资管理、扶贫助学技术、扶贫

2-13二级53.73%否

有限公司基础设施建设等贵阳市惠民民生农

2-14副产品经营有限公二级83.31%农产品、农副产品销售等否

司贵阳农投惠民生鲜

2-15二级60.62%生鲜产业链零售终端等否

经营有限公司贵州南方乳业有限

2-16二级45.91%奶牛养殖、乳品加工及销售等否

公司贵州省贵阳中药现

2-17代化高新技术创业二级90.00%孵化现代中药项目否

服务中心

进口商品百货、黄金饰品、中西药品;金

贵阳友谊(集团)股

3一级42.27%属材料、机电产品、家电、文化用品等零否

份有限公司售产业

贵阳友谊(集团)股

3-1份有限公司友谊大二级42.27%零售产业否

贵阳友谊(集团)房

3-2地产开发有限责任二级23.78%房地产开发、经营、服务否

公司贵阳市公共交通(集城市公共交通客运、公交广告、旅游物资

4一级100.00%否

团)有限公司供销、车辆修理、汽车检测等贵阳凤凰村机动车

4-1技术检测有限责任二级50.00%机动车安全技术检测常规检验否

公司贵阳黔爽汽车维修

4-2二级100.00%汽车维修服务等否

服务有限责任公司贵阳巴士快运旅游

4-3二级100.00%旅行社及相关服务否

有限公司贵阳太慈桥汽车装

4-4二级100.00%汽车配件、汽车装饰装潢否

饰服务中心贵阳公交房地产开

4-5二级100.00%房地产开发等否

发有限公司

贵安新区公共交通城市公共汽车、城市出租汽车经营、汽车

4-6二级100.00%否

有限公司修理等贵州双龙航空港经

城市公交客运、出租汽车客运、网络预约

4-7济区公共交通有限二级100.00%否

汽车租赁等公司

省际长途客运、市际客运、省际包车客运、贵州空港巴士运输

4-8二级51.00%市际包车客运、城市公共汽车、城市出租否

有限公司车汽车经营等

贵阳通源道路建设公路通行费征收服务等,当前已停止开展

5一级100.00%否

开发有限公司经营活动

广告经营、新媒体、广播剧和影视剧制作、贵阳广电传媒集团

6一级100.00%娱乐节目营销、短视频制作、文化旅游产否

有限公司业等

1-1-105贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

贵阳市国企业是否存在同序号企业名称资委持股主营业务级次类业务资质比例

贵州中传宏业旅游设计、代理国内广告、室内装饰装潢、大

6-1二级51.00%否

广播有限公司型企业宣传活动策划等

贵阳广电培训咨询业务培训、体验式拓展活动及策划、会议

6-2二级100.00%否

服务有限公司及展览服务等贵阳广电文化旅游

6-3二级100.00%旅游业务、会议及展览服务、酒店管理等否

发展有限公司贵阳广电聚星文化

6-4二级51.00%文化活动服务、文化娱乐经纪人服务等否

传媒有限公司

新闻出版、传媒经营(广告、发行、印刷)、贵阳日报传媒集团

7一级100.00%采编人力资源服务、教育培训、文旅服务、否

有限公司

电子商务、产业园区等

贵州黔学帮教育文教育信息咨询服务、教育的教学检测及评

7-1二级100.00%否

化传播有限公司价活动、教育资源开发等贵阳新闻报刊发行

7-2二级100.00%国内版报纸、期刊批发业务等否

物流有限公司贵州贵报传媒有限

7-3二级100.00%期刊出版、报纸出版否

公司

贵州启航置业有限房地产建设、开发、房地产项目投资及管

7-4二级100.00%否

公司理等

贵州行走课堂旅行入境及国内旅游业务、研学旅行项目开发

7-5二级100.00%否

社有限公司等

贵州二十一数字传广告设计、代理、企业形象策划、公关活

7-6二级100.00%否

媒有限公司动策划等

通过对贵阳市国资委下属控股企业(除贵阳产控集团及其控股企业外)的业

务情况及业务资质进行核查,贵阳市国资委下属控股企业除一家三级子公司——贵阳农投建设工程有限公司,为贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司的二级子公司,具备建筑工程施工总承包三级资质外,其他企业与上市公司不存在同类业务资质情况,与上市公司不构成同业竞争或潜在的同业竞争。贵阳农投建设工程有限公司主要施工内容为示范性农业设施项目,包括蔬菜大棚及相关生产配套设施建设、农场改造、蔬菜良种繁育中心育苗设备改造、高标准农田建设、标准化

蛋鸡场建设、畜禽粪污资源化利用建设、菌棒生产基地建设等,与上市公司的主要施工内容存在较大差异,不存在与上市公司相同或相近业务,与上市公司不构成实质性同业竞争。因此除贵阳产控集团及其控股企业外,贵阳市国资委下属其他控股企业,与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况

根据发行人与贵阳产控前述的《业务合作协议》中的相关约定,本次交易旨在通过混合所有制优势,实现国资、民营企业的资源互利,制度互补,助力上市

1-1-106贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司发展的同时,激发国有资本投资运营公司活力,提高国有资本效率。因此,双方在《业务合作协议》约定基础上的合作规划会导致未来新增关联交易,但新增关联交易均为上市公司控制权变动产生的,与上市公司的主营业务相关,对于上市公司的长远发展具有重要意义。

2022年3月27日《业务合作协议》签署日至2022年9月30日,发行人已

与贵阳产控及其合并范围内企业的新增合同如下:

单位:亿元贵阳产控或其下序号合同名称公司名称开始合作方式业务类型合同总金额属企业角色贵阳市息烽印染产业园场贵州息烽产业园平及配套设施建设项目(一

1区开发投资有限客户投标工程承包3.63

期)勘察设计施工总承包合公司同贵阳市综合保税区二期围贵阳产业园区开

2网区标准厂房(一期)建设客户投标工程承包7.30

发有限公司项目设计施工总承包合同贵阳省贵阳市进

3钢结构材料贸易框架合同供应商竞争性谈判材料采购0.46

出口有限公司

合计11.39

1-1-107贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第五节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

(一)前次募集资金的数额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会2017年7月3日《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1103号)的核准,核准公司公开发行新股不超过31037867股。公司首次公开发行向社会公开发行人民币普通股共计31037867股(每股面值1元)。发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币29.36元。实际募集资金总额为人民币911271775.12元,扣除各项发行费用人民币68846109.00元(不含税),实际募集资金净额为人民币

842425666.12元。上述募集资金已于2017年8月3日全部到账。公司首次公开

发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年 8 月 4 日出具《验资报告》(信会师报字[2017]第 ZA15735 号)。

(二)前次募集资金的存放情况

为了规范募集资金的管理和运用,保护中小投资者的权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储和管理。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的

存储专户,截至2021年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元存储银行名称账号初始存放金额截止日余额备注方式兴业银行股份有限

602010100100355979100013000.0018574.62活期

公司贵阳分行兴业银行股份有限

602010100100357313100013000.0037766963.89活期注1

公司贵阳分行交通银行贵州省分

52100010301201700899338060000.002366.14活期

行营业部

贵阳银行股份有限1345012003000073136710000.00998.51活期

1-1-108贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

存储银行名称账号初始存放金额截止日余额备注方式公司金阳支行中国农业银行股份

有限公司贵阳新华2399200104002939737550000.00活期支行中国农业银行股份

有限公司贵阳新华2399200104002938915600000.003334.26活期支行中国工商银行股份

有限公司贵阳高新240200072920009324415553300.009466775.42活期区科技支行中国工商银行股份

有限公司贵阳高新2402000729200093368125263300.0021496.10活期区科技支行中国工商银行股份

有限公司贵阳高新2402000729200093918125263300.0027.01活期注2区科技支行中国农业银行股份

有限公司贵阳新华23992001040029371233676066.1227724.60活期支行中国工商银行股份

有限公司贵阳云岩2402000329006826962240000000.0048759.07活期支行中国农业银行股份

有限公司贵阳新华2399200104002936316447981.933388.96活期支行

合计1084149948.0547360408.58注3

注1:兴业银行股份有限公司贵阳分行(账号:602010100100357313)的初始存放金额

100013000.00元系从兴业银行股份有限公司贵阳分行(账号:602010100100355979)拨付转入。

注2:中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行(账号:2402000729200093918)的初始存放金额125263300.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行(账号:2402000729200093368)拨付转入。

注3:募集资金专户初始存放金额1084149948.05元,募集资金净额842425666.12元,二者差异241724281.93元由注1、注2拨付转入以及中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行(账号:23992001040029363)支付中介机构费用16447981.93元组成。

1-1-109贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、前次募集资金投资项目情况说明

(一)截至2021年12月31日前的次募集资金使用情况对照表

已累计使用募集资金总额:80445.88

募集资金总额:84242.57

各年度使用募集资金总额:

2017年度:59878.70

变更用途的募集资金总额:-2018年度:11171.36

2019年度:6285.96

变更用途的募集资金总额比例:-2020年度:2306.33

2021年度:803.53

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额募集前募集后承募集前承募集后承实际投资金额与项目达到预定可序实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目承诺投诺投资诺投资诺投资募集后承诺投资使用状态日期号金额金额资金额金额金额金额金额的差额扩大生产规模扩大生产规模

117478.3017478.3014465.2117478.3017478.3014465.21-3013.092020.08

项目项目综合能力提升综合能力提升

26870.336870.336055.706870.336870.336055.70-814.632020.08

项目项目基础设施保障基础设施保障

312526.3312526.3312526.3312526.3312526.3312526.33-2018.12

项目项目

4补充流动资金补充流动资金23398.6423398.6423398.6423398.6423398.6423398.64-不适用

5偿还银行贷款偿还银行贷款24000.0024000.0024000.0024000.0024000.0024000.00-不适用

84273.6084273.6080445.8884273.6084273.6080445.88-

注:1、截至2021年12月31日止,公司前次募集资金累计使用情况为:*以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金32581.41万元;*投入募集资金投资项目47864.46万元;*手续费支出40212.16元。

1-1-110贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、公司前次募集资金累计收入情况为:*利息收入1067781.65元;*闲置募集资金购买银行理财产品利息收入8365944.72元。公司前次募集资金净

额842425666.12元,减去前述使用情况和加上前述累计收入情况后,余额为47360408.58元。

3、截至2021年12月31日止,各项目已完成或基本完成,资金结余为未使用完款项

1-1-111贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(二)前次募集资金投资项目延期情况说明公司前次募集资金投资项目不存在项目延期的情形。

(三)前次募集资金实际投资项目变更情况说明因公司已于2016年1月28日成立了全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询

有限公司,由其承接了公司原试验检测中心的相关业务及人员,故2017年7月

19日公司第三届董事会第六次会议审议决定公司将募集资金投资项目之“扩大生产规模项目”中子项“试验检测中心扩建”的实施主体,由公司变更为公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司;同次会议审议决定“基础设施保障项目”由公司使用募集资金借款给全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司实施。

上述部分募投项目实施主体及方式变更没有改变募集资金的用途和投向,募投项目建设内容不发生变化。

(四)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

公司前次募集资金投资项目中,扩大生产规模项目和综合能力提升项目存在项目投资资金节余的情况,主要原因如下:

(1)该次扩大生产规模募投项目节余金额,因该募集资金投资项目实施时

间均超过一年,设备的技术更新降低了采购的数量和成本,一定程度上节约了资金的使用。

(2)公司在募集资金投资项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格执行采购、建设管理制度,在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的调度和优化,合理降低了项目建设成本和各项费用。

(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据公司2017年8月27日召开第三届董事会2017年第八次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金325814125.35元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。

1-1-112贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的要求。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述置换进行查验并于2017年8月

27 日出具《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2017]第 ZA15900 号)。

置换情况如下表:

单位:万元占募集资自筹资金拟使用募募集资金金投资额序号名称投资总额预先投入集资金置换金额的比例金额

(%)

一扩大生产规模项目17478.3017478.304415.874415.8725.26

二综合能力提升项目8070.336870.331321.901321.9019.24

三基础设施保障项目14540.1012526.332843.642843.6422.70

四补充流动资金28900.0023398.64---

五并购专项资金20000.00----

六偿还银行贷款24000.0024000.0024000.0024000.00100.00

合计112988.7384273.6032581.4132581.41-

(六)前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本建设完毕并达到可使用状态,为进一步提高募集资金使用效率,满足公司日常生产经营活动的需要,公司于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项,将截至2022年3月18日的节余募集资金4344.87万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金,投入公司日常生产经营,并注销相应募集资金专户。公司已于2022年3月25日披露了《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余集资金永久补充流动资金的公告》。

1-1-113贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下:

单位:万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日是否达资项目累承诺

201920202021累计实到预计

序号项目名称计产能利效益现效益效益用率年度年度年度

1扩大生产规模项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

2综合能力提升项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

3基础设施保障项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

5偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投入是对公司整体工程技术服务能力的提升,包括规模扩张、综合服务能力提升和资金实力扩充,项目实施后产生的效益将在公司的整体利润中进行体现,无法单独进行预测与分析。

前次募集资金投入提高了公司业务持续增长能力,募集资金到位后,净资产大幅提高,随着募集资金投资项目逐步完成并产生效益,公司净资产已逐年增加。

同时,更加有效地吸引人才,加快了公司技术创新体系和能力的建设,公司围绕主营业务发展,拥有了更多的具有自主知识产权的技术储备,为公司的持续快速发展提供有利条件,增加了公司持续盈利能力,增厚了投资者收益。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

2022年3月28日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司截至2021年12月31日募集资金使用情况出具了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2022]004245号),鉴证结论为:“我们认为,勘设股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面公允反映了勘设股份截止2021年12月

31日前次募集资金的使用情况”。

1-1-114贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第六节本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势,基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。因此,发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模,特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨询与工程承包行业的发展有较大的影响。

二、行业市场竞争风险

发行人在工程咨询领域处于相对优势地位,但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响,随着行业资质管理改革的深入,行业市场化进程将进一步推进,同时,随着跨行业融合,上下游业务企业也将有机会加入市场竞争,新的工程咨询企业不断进入发行人既有优势领域,发行人将面临更为激烈的市场竞争环境,存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务,发行人突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和

总体控制要求,对工程承包项目的承接形成有力支持,但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件,承接的工程承包项目总体较少,尚未形成规模效应。

三、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险

在贵州省内,发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务,近年来贵州省经济保持了快速发展,但如未来贵州省高速公路不达预期,将对发行人的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位,将会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提高,但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征,除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外,其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。

1-1-115贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书综上,发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势,存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。

四、跨行业开展工程设计业务风险

2022年初,发行人获得了工程设计综合甲级资质,从而突破了跨行业开展

工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》(2007修订版)规定,取得工程设计综合资质甲级后,可承担各行业建设工程项目的设计业务,其规模不受限制;但在承接工程项目设计时,须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此,在跨行业开展工程设计业务过程中,可能存在因发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。

五、海外项目实施风险

目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家,社会治安与国内相比较差,项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况,发行人进行境外业务经营时,可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时,还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国

际化的人才短缺等因素的影响,可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险,从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。

同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。

同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格,如果在项目前期没进行详尽的调查,在项目执行期间会带来极大的风险。

目前,公司于2018年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢,项目存在不确定性,公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账龄累计计提了50%的减值准备,若项目未来仍无实质进展,公司将继续对其履约保证金计提减值准备。

六、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险

发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目,该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式,相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中,存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外,虽

1-1-116贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益,但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点,且需要投入大量资金,投资回收期也较长,经营资本运营项目面临着诸多不确定因素,若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目,可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。

七、业绩下滑的风险

报告期内,公司营业收入分别为256330.84万元、279783.93万元、303943.15万元和143540.97万元,同比增长19.14%、9.15%、8.64%和-34.74%;归属于母公司所有者的净利润分别为43036.35万元、51358.73万元、33794.30万元和

13234.83万元,同比增长21.96%、19.34%、-34.20%和-54.35%。2022年1-9月,

上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包及产品销售业务类型的下降,2022年1-9月业绩下滑原因为部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模减少,以及发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件,影响净利润水平。前述因素亦可能对公司2022年度业绩产生一定影响。

上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情

况等多种因素的影响,若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响,可能导致公司存在业绩下滑风险。

八、承接工程总承包业务的风险

发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资

金较大的特点,如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响,导致项目建设进度不可控,应收账款回收难度大;且项目保证金占用公司流动资金,将会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本,可能会引起公司流动性降低的风险。

九、企业并购和项目投资效益不达预期风险

发行人目前加大企业并购和项目投资的资本化运作步伐,对于企业并购项目,存在发行人与标的企业在业务体系、经营管理模式、财务融资等众多方面的整合效果不能达到预期的风险以及在未来的经营中,若标的企业不能较好地实现预期收益,则收购标的企业所形成的商誉存在减值风险,会对发行人带来不利影

1-1-117贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书响。对于通过控股、参股方式投入的项目,存在投资决策失误、被投企业经营不当、市场政策影响等风险,同时股权投资周期较长,也导致股权投资资金风险变大。

十、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司,具有稳定的资金来源,资信状况良好,发生违约的可能性较小。发行人已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险,并采取必要的措施回收逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响,应收账款确认会略早于合同约定付款时点;同时,部分项目业主为政府交通主管部门,其款项支付为政府财政拨款预算,其款项支付审批流程相对较长,且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算,也导致收款期限有所增加。因此,发行人存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险,若出现重大应收账款不能收回的情况,将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

十一、专业人才流失风险

发行人所属工程技术服务行业属智力密集型行业,业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展,发行人已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。发行人已经为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径,并建立了良好的人才稳定机制和发展平台,努力实现企业和职工共同成长。但若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失,将造成发行人技术和经验的损失,影响在职职工的稳定性,给发行人的经营发展带来不利影响。

十二、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

本次发行后,贵阳产控将成为公司控股股东,贵阳市国资委将成为公司实际控制人。控股股东和实际控制人变动可能造成主要管理人员与核心技术人员变化,且存在双方资源互补和业务协同可能存在不达预期的情况,发行人的正常经营活动可能因此受到影响。

1-1-118贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

十三、外业工作中可能发生安全事故的风险

发行人开展的勘察设计、试验检测、工程承包等业务中,部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。虽然发行人高度重视安全生产和环境保护,已制定《安全生产管理办法》等制度,并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度,但仍存在因员工疏忽大意造成安全生产事故的情况,可能导致公司收到安全生产相关行政处罚的风险。

十四、税收优惠政策变化的风险

2020年12月29日,发行人取得贵州省财政厅、贵州省科学技术厅、贵州

省国家税务局、贵州省地方税务局共同下发的《高新技术企业证书》,有效期三年。发行人子公司宏信创达、宏信达、上海大境也分别取得《高新技术企业证书》,有效期三年。贵州勘设生态环境科技有限公司、贵州勘设生态环境咨询管理有限公司、贵州玖能行能源科技有限公司、贵州虎峰交通建设工程有限公司、贵州陆通工程管理咨询有限责任公司享受《国家税务总局公告2018年第23号附件企业所得税优惠事项管理目录(2017年版)》中第63项“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的西部大开发优惠政策,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203号)的相关规定,公司企业所得税适用税率为15%。

未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变,或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件,导致发行人无法享受相关税收优惠政策,发行人的净利润将受到一定影响。

十五、质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责。发行人已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进,若发行人在进度控制、总体质量控制及施工过程中因失误而导致产品质量问题,将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人已经购买相关保险,但因质量问题引致的纠纷、索赔或诉讼仍有可能增加发行人的额外成本。

1-1-119贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

十六、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

十七、本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证

监会同意注册后方可实施,能否取得相关主管部门的批准,以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

十八、股票市场价格风险

除发行人的经营和财务状况之外,发行人股票的市场价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、舆论传播、投资心理和各类重大突发

事件等多种因素的影响,有可能与实际经营业绩相背离,从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

十九、新冠疫情的风险

2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发致使全国各行各业均遭受了不

同程度的影响,并在全球范围内蔓延。国内疫情的反复,对宏观经济造成了一定程度的冲击,且后续影响具有不确定性。同时,国外疫情形势仍有反复,对发行人现有国外业务及后续的国外业务拓展,都会产生不利影响。

针对上述风险,发行人将建立风险防范和控制措施,并严格按照有关法律法规的要求,规范发行人行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通,尽可能地降低上市公司投资风险,保持经营业绩持续稳定增长。

1-1-120贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

全体董事签名:

张林漆贵荣张晓航黄国建杜镔谢海文王强佘雨航董延安贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司年月日

1-1-121贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

全体监事签名:

阳瑾鄢霞吴大鸿贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司年月日

1-1-122贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名:

刘立民王瑞甫马晓娟杨健李映红贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司年月日

1-1-123贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、发行人主要股东声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

自然人股东签字:

张林年月日

1-1-124贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、保荐机构(主承销商)声明

本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

项目协办人:

何修寅

保荐代表人:

周楠王明希

法定代表人:

张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

1-1-125贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

保荐机构(主承销商)董事长及总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理:________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

1-1-126贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:

张利国

经办律师:

王冠何敏北京国枫律师事务所年月日

1-1-127贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

王晓明江山洪琳杨远学

会计师事务所负责人:

梁春

大华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日

1-1-128贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

离职证明

杨远学原为大华会计师事务所(特殊普通合伙)员工,系贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司审计报告(大华审字[2020]005773号、大华审字[2021]002260号和大华审字[2022]001047号)、内部控制审计报告(大华内字[2020]000094号、大华内字[2021]000039号和大华内字[2022]000010号)签字注册会计师。该员工已于2022年5月31日离职,故无法在《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“审计机构声明”中签字。

会计师事务所负责人:

梁春

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二三年月日

1-1-129贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

六、发行人董事会声明

(一)公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划,并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

(二)填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺

1、关于填补摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下:

(1)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(2)规范募集资金的使用

本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定,对募集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集资金使用风险。

(3)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,控制资金成本,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

1-1-130贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

(4)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(1)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股票激励计划,本人承诺拟公布的公司股票激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

1-1-131贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关

填补回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

(2)本次发行完成后公司控股股东的承诺

本次发行完成前,公司无控股股东、实际控制人,本次发行完成后,贵阳产控将成为公司控股股东,贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后,贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监

督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定,且本承诺函上述内容不能满足该等规定的,本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会年月日

1-1-132

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