贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事意见

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审查相关资料后对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案的独立意见

我们对《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案认真审核

后发表独立意见如下：

鉴于公司2021年、2022年年度权益分配方案已实施毕，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

综上所述，我们同意《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案。

二、《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的独立意见我们对公司《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案认真审核后发表独立意见如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，第二期限制性股票激励计划中，因公司未完成2021年业绩考核指标，公司原授予限制性股票的98贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事意见名激励对象，不符合解除限售条件，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票2484300股。

公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此我们一致同意公司按照回购价格对上述98名激励对象已获授但不符合解除限售条件的的相应限制性股票合计2484300股进行回购注销。

（以下无正文）