贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司审计委员会工作细则

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

审计委员会工作细则

第一节总则

第一条为强化贵州省交通规划勘察设计研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行

使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会下设内部审计机构审计部，作为其

日常办事机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，在监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。

第二节委员组成

第四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事2名。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。

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第五条审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计

专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第七条审计委员会成员的任期与董事会董事的任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三节职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的以下职权；

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议

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的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时董事会会议；

5.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.向股东会会议提出提案；

7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法

规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员

以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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第十条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监

督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审

计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。

第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员

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会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当

履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机

构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部

控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会审议审计部出具的评价报告及相关资料，并向董事会报告。

第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存

在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第四节决策程序

第十九条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，收集、提供公司审计事宜有关方面的书面资料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

（六）公司内控制度的相关材料；

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（七）拟选聘会计师事务所的相关资料；

（八）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评

议、出具书面意见，并将相关书面决议材料报送董事会审议。

审计部提供的报告应包括以下内容：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、续聘及更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；公司财

务报告是否真实、准确、完整；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

公司重大关联交易是否符合相关法律法规、《公司章程》及监管规则；

（四）其他需提交审计委员会审议的相关事宜。

第五节议事规则

第二十一条会议分为定期会议和临时会议。审计委员

会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十二条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委

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员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十五条审计委员会认为必要的，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司审计部妥善保存，保存期限为至

8贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司审计委员会工作细则少十年，并抄送一份至董事会办公室保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十九条出席会议的委员及其他与会人员对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条审计委员会委员应当督促经营管理层落实委

员会决议，检查决议的实施情况，并在以后的审计委员会会议上通报相关决议的执行情况。

第六节附则

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规

定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。

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