贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

对外投资管理制度

第一节总则

第一条为了加强贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》

(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益

而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进

行各种形式投资的活动，主要包括以下类别：股权投资、项目投资、财务投资以及大型固定资产投资。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规、产业政策及《公司章程》，符合公司长远发展战略及规划，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发

1贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司投资设立企业按照《公司法》第十四条及

《公司章程》的相关规定执行。公司对控股子公司及参股公司的投资，控股子公司的对外投资活动，公司应按照本制度的投资决策权限履行内部决策程序，并制订《对外投资管理制度实施细则》对被投资企业实施指导、监督及管理。

第二节对外投资的审批决策及监督管理

第五条公司的对外投资审批应严格按照《公司法》和证

监会相关制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关内容规定的权限履行审批程序。

第六条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总经理/总经理办公会。具体权限划分如下：

（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由公司董事会审批决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

2贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文

件另有强制性规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的以下投资事项，经董事会审议后，应

当提交股东会审批决定：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

3贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5．投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。

（四）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他对外

投资事项，可由总经理审批决定，总经理认为必要的事项，可提交总经理办公会决策。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资做出决定。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并

4贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度

报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

第七条公司拟对外投资前，应开展投资可行性研究、尽

职调查工作，经公司有关部门审核通过后，按上条规定的决策流程审议通过后执行。

第八条对外投资管理分为投前、投中、投后管理，公司

各职能部门按照《对外投资管理制度实施细则》划分的职能职责，作为对外投资管理的对应责任部门，依照本规定、公司及子公司相关内控制度及时、有效地做好指导、监督、管理等工作。

第九条涉及关联交易的对外投资，按照《上市规则》的

规定以及公司《关联交易管理制度》执行。

第三节对外投资的信息披露

5贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理制度第十条公司的对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。

第十一条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。

第十二条公司控股、参股子公司及各职能部门应配合董

事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。

第四节附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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