贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司累积投票制实施细则

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

累积投票制实施细则

第一节总则

第一条为进一步完善贵州省交通规划勘察设计研究院

股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号--规范运作》等有关法律法规、其他规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举

两名以上董事时，每一股东拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。本细则所称的“董事”，指由股东会选举产生的包括独立董事和非独立董事。

第四条职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产

生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二节董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市

1贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司累积投票制实施细则公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，董事会换

届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人名单以提案的方式提出。公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，以书面方式提名董事候选人。

第七条提名人在提名前应征得被提名人同意，并提交

被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与本公司或本公司

的大股东是否存在关联关系、持有本公司股份数量是否存在不适宜担任董事的情形等。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

第八条董事会收到提名人的资料后，由董事会提名委

员会按《公司法》等有关法律法规、规范性文件的规定，审核被提名人的任职资格。经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人经董事会审议通过后提交股东会选举。

第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

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独立董事候选人应公开声明自己是否符合独立性和担任独立董事的其他条件。

第三节董事的选举及投票

第十条董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当实行累积投票制：

（一）公司选举两名以上非独立董事，单一股东及其一

致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的;

（二）公司选举2名以上独立董事的。

第十一条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前

向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第十二条为确保公司董事会成员中董事的当选人数符

合有关规定，独立董事与非独立董事的选举应分开进行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立

董事人数之积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的

非独立董事人数之积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。

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第十三条股东投票时，应遵循如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票;

（二）所有股东均有权按照自己的意愿将累积表决票数

分别或全部集中投向任何董事候选人;

（三）股东或其代理人所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行

使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

第四节董事候选人的当选

第十四条现场股东会投票表决完毕后，公司工作人员

将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十五条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定

是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（非累积）的二分之一。

第十六条如两名或两名以上候选人的票数相同，同时

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当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会进行选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。

第十七条若当选人数少于应选董事，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内召开临时股东会对缺额董事进行选举。

第五节附则

第十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生

效并实施，修改时亦同。

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