贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一节总则

第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因任期届满离任、主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条本制度的制定与执行，应当遵循合法合规、程

序规范、权责明晰、保障公司利益的原则，确保离职过程透明化、管理流程标准化。

第二节离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》

规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任

1贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理管理人员离职管理制度或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，并说明原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

第五条公司应在收到通知或辞职报告后及时披露董事

和高级管理人员辞职的有关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条如存在下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定最低人数;

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代

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表董事由职工代表大会选举和更换，高级管理人员由董事会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离任；职工代表董事任期届满

未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离任；

高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离任。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当立即按相应规定解除其职务：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规规定的其他情形。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

（一）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

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第三节离职董事、高级管理人员的责任和义务

第十二条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司

办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十三条离职董事、高级管理人员应持续配合公司对

其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职生效或任期届满后的3年内仍然有效。

第十五条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守

以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，其每年通

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过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十七条离职董事、高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第四节责任追究机制

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对其

擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》

等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五节附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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