贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度

第一节总则

第一条为促进贵州省交通规划勘察设计研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，规范董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条董事会秘书为本公司高级管理人员，对公司和

董事会负责，承担法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》对本公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事处

理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构发布的有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；负责董事

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会、股东会的组织和文件准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并监督董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本公司透明度；

参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系。

第二节董事会秘书任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、管理等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

具有下列情形之一的不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、高级管理人员的任意一种情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人。

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

（五）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（六）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三节董事会秘书的职责范围及权利

第五条董事会秘书对公司和董事会负责，应勤勉诚信

地履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会

会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

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息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复证券交易所的问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员对相关法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件及相关规定进行学习，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交

易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第六条董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，应当保证证券交易所能随时与其取得联系。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当

支持、配合董事会秘书的工作。

第八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管部门报告。

第九条公司各部门、各子公司在开展委托理财、关联

交易、对外担保、对外投融资、资产并购、重大合同等重大

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经营活动时，应当征询董事会秘书的意见，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保此类活动符合规范运作要求。

第十条公司设董事会办公室作为公司的信息披露事务部门，并由董事会秘书负责管理。

第十一条公司设证券事务代表1名，由公司董事会聘任，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四节董事会秘书的聘任及解聘

第十二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书应由专职人员担任。如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应

当及时公告并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

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（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当

自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第四条所列不得担任董事会秘书之规定的任意一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件、证券交易所股票上市规则及其他规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

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董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报

告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十九条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五节附则

第二十一条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度所有条款由公司董事会解释和修改。

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