贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司重大信息内部报告制度

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一节总则

第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生

较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所称的“报告义务人”为公司董事、高

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级管理人员、各部门负责人、各分公司及控股子公司负责人、

公司派驻各分支机构负责人、控股子公司的董事、高级管理

人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司规定的其他可能接触重大信息的相关人员。

本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的未公开信息。

第二节重大信息的范围

第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续

变更进程：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。

（二）子公司召开董事会、股东会并作出决议，或作出

董事决定、股东决定的事项。

（三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移（转让或者受让研究与开发

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项目）；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）诉讼和仲裁事项

1、单独案件或连续十二个月累计涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、证券纠纷代表人诉讼；

3、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大诉讼、仲裁事项；

4、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告

无效的诉讼事项；

5、以上所称诉讼、仲裁事项，包括但不限于：

（1）案件受理情况和基本案情；

（2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响

（3）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（4）判决或者裁决书；

（5）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（6）上海证券交易所要求的其他材料。

（五）其他重大事件：

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1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差

异较大需要修正的情形；

3、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（3）实现扭亏为盈。

4、利润分配和资本公积金转增股本；

5、股票交易异常波动和澄清事项；

6、回购股份；

7、吸收合并；

8、可转换公司债券涉及的重大事项；

9、权益变动和收购；

10、股权激励；

11、公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项。

（六）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100

万元以上；

2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达

100万元以上；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额

在100万元以上；

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4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不

抵债或者进入破产程序；

6、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报

废超过总资产的30%；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原

因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

（七）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、

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注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资

方案、股权激励方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，

对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

6、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者

三分之一以上的审计委员会成员提出辞职或者发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

经营成果产生重大影响，涉及金额超过500万元；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对

公司经营产生重大影响；

10、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人

辞任、被公司解聘；

11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

12、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

13、持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公

司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他

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企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

14、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告

董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司

股份出现变动、被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或依法被限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条公司控股股东或实际控制人拟进行重大资产或

者业务重组，或自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条控股股东或实际控制人发生或拟发生对公司股

票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

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第十条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。

第十一条控股股东、实际控制人发行新股、可转换公

司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有

关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响

的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十三条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第十四条本制度未涉及的上报事项参照中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所及公司内部制度之规定执行。

第三节重大信息内部报告程序和形式

第十五条董事会办公室是公司重大信息的管理机构，负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露

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的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十六条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二节所述重大信息的第一时间立

即以面谈或电话方式向董事长、总经理报告，并知会董事会秘书、董事会办公室，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真到董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

第十七条董事会秘书应按照相关法律、行政法规、《股票上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十八条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息

的相关材料，包括但不限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内

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容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、行政法规、法院判决及

情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第十九条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书

应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。

第二十条董事会办公室对上报中国证券监督管理委员会和证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第四节重大信息内部报告的管理和责任

第二十一条公司负有内部信息报告义务的第一责任人

为：

（一）公司及控股子公司的董事、高级管理人员，公司各部门及分公司负责人；

（二）公司控股股东、实际控制人；

（三）持有公司5%以上股份的股东。

第二十二条公司负有内部信息报告义务的第一责任人

应确保上报信息的及时、真实、准确、完整。

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第二十三条公司内部信息报告第一责任人应根据其任

职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法律法规的人员为信息报告联络人（各分公司、控股子公司及部门负责人可以是联络人），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书和董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第二十四条重大信息报送资料由第一责任人签字后方可报送至董事会办公室。

第二十五条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他重大信息报送的相关责任人负有监督义务，应督促其他重大信息报送的相关责任人履行信息报告职责。

第二十六条公司董事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员的范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第二十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及

对外宣传文件的，其稿件应报经公司董事会办公室初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

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第二十八条未经公司董事会或董事长授权，公司各部

门、分公司及控股子公司和其他信息知情人不得对外公布任

何公司未公开重大信息，不得代表公司对外进行信息披露。

第二十九条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第三十条董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露方面的培训。

第三十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时

上报的或导致信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的有关人员的责任。违反内部报告制度情节轻微者，公司按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告等处分。情节严重者，公司应按照公司规章制度及劳动合同或（及）保密协议的约定对相关责任人予以降薪、降职、调岗甚至解除劳动合同，并且可以向其提出相应的赔偿要求。违反内部报告制度涉嫌违法犯罪的，按法律的相关规定处理。

第五节附则

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司信息披露管理制度》等有

关规定执行，公司的关联方及关联交易的类型等有关事项参照《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关联交易

12贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司重大信息内部报告制度决策制度》的规定。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效并施行。

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