贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益及经营目标挂钩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发

放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发

展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条根据董事、高级管理人员的产生方式和工作性质，以及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：发放固定独立董事津贴，具体津贴标

准需经股东会审议通过。除固定津贴外，独立董事不享有公司提供的其他报酬及福利待遇。

（二）非独立董事：参与公司日常经营管理的董事长、副董事长，参照高级管理人员标准计发薪酬；未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不享受董事薪酬、津贴及贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度其他福利待遇；在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位核定并领取相应薪酬。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务领取相应薪酬。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两

部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬是指履行岗位职责获得的年度固定薪酬，由公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业，按月度发放，基本薪酬不与绩效考核结果挂钩。

（二）绩效薪酬是指根据公司当年的经营业绩及个人

业绩考核情况等获得的风险责任报酬，按各考核周期进行考核发放，并且预留10-30%的绩效薪酬，在公司年度报告披露且年度绩效考核完成后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职、退休、解聘等原因发生岗位变动的，按其实际履职期限、经考核确认的实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放；

因违纪、重大失职、违法违规等原因被解除职务的，公司可根据其过错程度，按《公司章程》及本制度规定扣减未发放的绩效薪酬，情节严重的可追索已发放的相关绩效薪酬。

第十一条公司薪酬与考核委员会可根据行业薪酬水

平、公司经营业绩、岗位变化等，提出董事、高级管理人贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度员薪酬标准调整方案，其中董事薪酬调整方案经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬调整方案经董事会审议通过后实施。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当按监管要求及时披露原因及合理性说明。

第四章薪酬追索与止付

第十三条出现以下情形，公司有权追回已发放的绩

效薪酬与中长期激励收益，并停止后续未支付薪酬、激励收益的发放：

（一）公司财务造假、重大违法违规行为导致财务报告被追溯重述的。

（二）董事、高级管理人员因履职不当、违法违规、违反《公司章程》及公司制度等行为，给公司造成重大经济损失或声誉损害的。

（三）董事、高级管理人员在业绩考核中存在数据造

假、舞弊等不正当行为的。

（四）监管法规及公司制度规定的其他应当追索薪酬的情形。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。