勘设股份:勘设股份2025年年度股东会会议资料

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

股票代码：603458二零二六年五月贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年度股东会

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知....................................1

2025年年度股东会会议议程....................................3

议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案.....................5

议案2：关于公司2025年度利润分配预案的议案..................15

议案3：关于公司2026年度向银行申请授信额度及相关事宜的议案..18

议案4：关于公司2026年度担保预计的议案......................21

议案5：关于调整公司独立董事津贴的议案.......................24

议案6：关于确认公司2025年度独立董事津贴及拟定2026年度独立董事

津贴方案的议案..............................................26

议案7：关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及拟定2026年度非独立

董事薪酬方案的议案..........................................28

议案8：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案.........32

议案9：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..................37

议案10：关于公司2025年度内部控制评价报告的议案.............38

议案11：关于2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案........................................................39

听取独立董事2025年度述职报告...............................40

听取公司高级管理人员薪酬方案报告............................65贵州省交025年年度股东会

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及

《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。

二、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言

权、质询权、表决权等权利，股东临时要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，对与本次股东会议题无关或将泄露公

1贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

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2025年年度股东会会议议程

一、召开会议的基本情况：

（一）股东会类型和届次：2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2026年5月13日10点00分

召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道

附100号，公司17楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）介绍会议出席情况

3贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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（三）审议各项议案

（四）选举计票人和监票人

（五）股东或股东代表提问

（六）股东或股东代表投票表决

（七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果

（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书

（九）会议结束，出席会议董事签署决议文件贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

4贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽职开展各项工作。

现将公司董事会2025年度的重点工作及2025年的工作计

划报告如下：

一、报告期内公司经营情况

2025年，宏观经济与基建市场深度调整，行业新开工项目减

少、竞争加剧、应收账款回收承压，公司经营面临严峻挑战，各项指标完成情况未达预期。实现营业收入13.41亿元，同比下降

11%；实现归母净利润亏损3.86亿元，亏损同比扩大26%；实现

收款16.41亿元，同比下降18%。

二、报告期内公司董事会履职情况

2025年，公司共召开7次董事会，2次股东会。董事会和股

东会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。

具体会议及审议通过的议案如下：

5贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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（一）报告期内召开的董事会有关情况

根据《公司法》及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，2025年共召开董事会会议7次，会议决策规范高效，审议通过年度估值提升计划、财务预决算、对外担保、制度优化、董事

会换届等重大事项。会议召集、召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》要求，确保决策合法、科学、有效。具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

第五届董事会

2025年1

第二十三次会1.审议通过《关于2024年度公司及高级管理人员绩效考核》的议案月21日议

1.审议通过《2024年度董事会工作报告》

2.审议通过《2024年度总经理工作报告》

3.审议通过《关于制定〈2025年度估值提升计划》的议案

4.审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》5.审议通过《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

6.审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

7.审议通过《2024年年度报告及其摘要》

8.审议通过《2024年度财务决算报告》

9.审议通过《2025年度财务预算方案》的议案

第五届董事会10.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案》的议案

2025年4

第二十四次会11.审议通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关事宜》月2日议的议案

12.审议通过《关于公司2025年度担保预计》的议案

13.审议《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案》的议案

14.审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬方案》的议案

15.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案

16.审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构》的议案

17.审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

18.审议通过《关于2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况》

的议案

19.审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备》的议案

20.审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会》的议案

第五届董事会1.审议通过《公司2025年第一季度报告》的议案

2025年4

第二十五次会2.审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事》的议案月28日

议3.审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事》的议案

6贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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4.审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度》的议案5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更〈公司章程〉及备案等相关事宜》的议案

1.审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长》的议案

2.审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长》的议案

3.审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员及召集人》

的议案

第六届董事会2025年5

4.审议通过《关于聘任公司总经理》的议案

第一次会议月27日

5.审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师和总经济师》的议案

6.审议通过《关于聘任公司董事会秘书》的议案

7.审议通过《关于聘任公司财务总监》的议案

8.审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案

第六届董事会2025年8

1.审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》

第二次会议月28日

1.审议通过《公司2025年第三季度报告》

2.审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度》的议案2.01、审议通过《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》

2.02.审议通过《对外担保管理制度》

2.03.审议通过《募集资金管理制度》

2.04.审议通过《关联交易管理制度》

2025年2.05.审议通过《信息披露管理制度》

第六届董事会

10月302.06.审议通过《投资者关系管理制度》

第三次会议

日2.07.审议通过《重大信息内部报告制度》

2.08.审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》2.09.审议通过《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

2.10.审议通过《董事会秘书工作制度》

2.11.审议通过《内部控制制度》

3.审议通过《关于公司购买董高责任险》的议案

4.审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东会》的议案

2025年1.审议通过《关于在坦桑尼亚设立分公司》的议案

第六届董事会

12月292.审议通过《关于成立运营管理部》的议案

第四次会议

日3.审议通过《关于交通事业部与市政事业部整合》的议案

（二）2025年公司股东会召开情况

根据《公司法》及《公司章程》的规定，2025年共召开股东会2次，审议通过了董事会提交的相关议案，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。

7贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

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2025年度根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，顺利完成治理层面的过渡。具体情况如下：

会议届召开日会议议案次期

1.审议通过《2024年度董事会工作报告》

2.审议通过《2024年度监事会工作报告》

3.审议通过《2024年年度报告及其摘要》

4.审议通过《2024年度财务决算报告》

5.审议通过《2025年度财务预算方案》的议案

6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案》的议案

7.审议通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案

8.审议通过《关于公司2025年度担保预计》的议案

9.审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案》的议案

10.审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬方案》的议案

11.审议通过《关于公司2024年度监事薪酬》的议案

12.审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构》的议案

13.审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

2024年2025

14.审议通过《关于2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案

年度股年5月

15.审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度》的议案

东大会20日

15.01.审议通过《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》

15.02.审议通过《股东会议事规则》

15.03.审议通过《董事会议事规则》

15.04.审议通过《独立董事工作制度》16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更〈公司章程〉及备案等相关事宜》的议案

17.审议通过《关于取消监事会并废止监事会议事规则》的议案

18.审议通过《关于董事会换届选举非独立董事》的议案

18.01.审议通过选举张晓航先生为公司第六届董事会非独立董事

18.02.审议通过选举吕晓舜先生为公司第六届董事会非独立董事

18.03.审议通过选举王瑞甫先生为公司第六届董事会非独立董事

18.04.审议通过选举黄国建先生为公司第六届董事会非独立董事

18.05.审议通过选举马晓娟女士为公司第六届董事会非独立董事

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18.06.审议通过选举卢振华先生为公司第六届董事会非独立董事

19.审议通过《关于董事会换届选举独立董事》的议案

19.01.审议通过选举董延安先生为公司第六届董事会独立董事

19.02.审议通过选举佘雨航先生为公司第六届董事会独立董事

19.03.审议通过选举刘杰先生为公司第六届董事会独立董事

1.审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度》的议案

1.01.审议通过《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》

2025年2025

1.02.审议通过《对外担保管理制度》

第一次年11

1.03.审议通过《募集资金管理制度》

临时股月17

1.04.审议通过《关联交易管理制度》

东会日

1.05.审议通过《信息披露管理制度》

2.审议通过《关于公司购买董高责任险》的议案

（三）董事会各专门委员会会议情况

2025年，董事会各专门委员会按照各自工作细则认真履行职责，共召开12次会议，其中：

1.董事会审计委员会召开6次会议。2025年，新修订《董事会审计委员会工作细则》，根据该细则的规定，审计委员会委员认真履行监督、检查职责，在相应董事会召开前，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监

等事项进行提前审议并提交董事会，充分发挥了审计委员会在定期报告工作中的监督作用。

2.薪酬与考核委员会召开3次会议。2025年，新修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，根据该细则的规定，薪酬与考核委员会审查董事、高级管理人员的工作履职情况及薪酬方案事项。

3.战略发展委员会召开1次会议。2025年，新修订《董事会战略发展委员会工作细则》，根据该细则的规定，战略发展委员

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会委员勤勉尽责，审议通过了《2025年度估值提升计划》。

4.报告期内提名委员会召开2次会议。2025年，新修订《董事会提名委员会工作细则》，根据该细则的规定，提名委员会委员对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任等事项进行事前审议并提交董事会。

（四）董事会履职情况

报告期内，董事参加董事会和股东会的情况如下：

是参加股否参加董事会情况东会情董事独况姓名立本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股缺席董加董事会出席方式参出席次未亲自参东会的次数事次数次数加次数次数加会议次数张晓航否77000否2黄国建否76010否2吕晓舜否44000否1马晓娟否44000否1卢振华否44000否1陈开强否44000否1董延安是77400否2佘雨航是77000否2刘杰是77300否2张林（离任）否33000否1

漆贵荣（离任）否33000否1杜镔（离任）否33000否1

谢海文（离任）否33000否1

1．加强自身建设，发挥董事会核心作用

报告期内，董事会进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

10贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会报告期内，为提高上市公司治理水平，不断提升上市公司“关键少数”法律意识和合规水平，促进全面注册制下上市公司高质量发展，积极组织公司董事、高级管理人员进行上市公司各类专题培训。

2025年5月，公司董事及高级管理人员积极参与贵州辖区

上市公司投资者集体接待日活动暨2024年度业绩说明会，深化投资者沟通与信息交流。

2025年6月，公司新任董事、高级管理人员全员参加上海

证券交易所2025年第2期上市公司董事、监事及高管初任培训，夯实合规履职基础。

2025年11月，公司全体董事、高级管理人员参加“高质黔行”——2025年贵州上市公司董监高专题培训，提升专业治理能力。

通过系列培训，进一步强化了董高合规意识与履职能力，提升了董事会决策水平，促进了公司治理规范化、专业化运行。

2.独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，忠实勤勉履行独立董事职责。三位独立董事对2025年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断；主动关注公司经营管

11贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

理信息、财务状况、内部控制、其他重大事项等，参加报告期内公司召开的历次董事会，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表专业性建议和意见，切实维护了股东尤其是中小股东利益。

基于以上信息，三位独立董事的相互评价结果全部为称职。

3．信息披露情况2025年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。

4．投资者关系管理工作情况

2025 年，公司通过投资者热线电话、“上证 e 互动”、业绩

说明会等多种途径加强与投资者的联系和沟通，积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的各类问题。

2025年5月，参加2025年贵州辖区上市公司投资者集体接

待日活动暨2024年度业绩说明会，回答问题24个，回复率达

100%。

5．积极履行社会责任

报告期内，公司积极推进乡村振兴工作、践行社会责任，履行企业应尽义务，积极承担社会帮扶、公益事业等方面的责任。

报告期内，公司承担乡村振兴、社会帮扶总投入金额合计22.83

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度股东会万元。

三、2026年工作计划2026年度，公司董事会将深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及新修订的《上市公司治理准则》等文件精神，严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》

等相关规定，紧扣公司战略发展规划总体目标，立足交通勘察设计主业，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

（一）聚焦主营业务，加大经营工作力度

加强项目跟踪、加大经营层赋能，争取传统主业板块项目更多落地，同时持续推进海外市场经营。结合传统资源禀赋优势，抓好“传统领域+数字化”“传统领域+新质生产力”等新业务。

针对重大项目拖欠账款，继续保持原有专班负责、多级联动、多方协调推进欠款催收。

（二）提升公司规范运作和公司治理水平

持续加强董事履职能力建设，组织开展新修订法规及行业专业培训，提升董事忠实勤勉履职水平，确保公司决策的科学性、高效性与前瞻性。通过多措并举，全面提升公司治理与规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司实现高质量、可持续发展。

13贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

（三）扎实做好董事会日常工作

董事会将全面执行股东会各项决议，全力推动公司发展战略落地，聚焦主业深耕市场、强化应收账款管理与现金流管控，持续巩固经营基本盘。严格落实2026年最新监管要求，完善以审计委员会为核心的内部监督体系，强化其财会监督与风险防控职能，健全内控体系与风险防控制度，切实防范资金占用、违规担保等风险。

（四）继续做好信息披露和投资者关系管理

董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者热线电话、“上证 e 互动”、业绩说明会等多种途径，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

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度股东会

议案2：关于公司2025年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司

2025年度财务报表进行了审计确认，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2025年度利润分配预案如下：

一、2025年度利润分配预案的主要内容

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-386026248.16元，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币1255534350.88元。

鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司目前总体营运情况，现拟定如下分配预案：

1.不提取法定盈余公积金。

2.不提取任意盈余公积金。

3.不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

二、本次提议公司2025年利润分配预案的合法合规性

15贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会本次提议公司2025年利润分配预案是在保证上市公司正常

经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素而制定，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。本次利润分配预案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、公司不触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度现金分红总额

0017122591.59

（元）回购注销总额

030009337.890

（元）归属于上市公司

股东的净利润-386026248.16-306513720.9756588786.66

（元）本年度末母公司

报表未分配利润1255534350.88

（元）最近三个会计年

度累计现金分红17122591.59总额（元）（A）最近三个会计年

度累计回购注销30009337.89总额（元）（B）最近三个会计年

度平均净利润-211983727.49

（元）（C）

16贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会最近三个会计年度累计现金分红

47131929.48

及回购注销总额

（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是（ D）是否低于

5000万元

现金分红比例（%）不适用

现金分红比例（E）不适用

是否低于30%是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

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度股东会

议案3：关于公司2026年度向银行申请授信额度及相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的需要，满足流动资金周转需求，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度共46.15亿元（金额单位：人民币，下同），综合授信额度所包含的金融机构产品包括：短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链

融资、保函及信贷证明等，以下无特殊说明综合授信涵盖内容相同。具体如下：

一、勘设股份母公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司拟申请银行

等金融机构综合授信总额度32.00亿元。

二、勘设股份子公司

1.贵州虎峰交通建设工程有限公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度10.00亿元。

2.贵州陆通工程管理咨询有限责任公司：拟申请银行等金融

机构综合授信总额度1.50亿元。

3.贵州宏信创达工程检测咨询有限公司：拟申请银行等金融

机构综合授信总额度1.00亿元。

18贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

4.贵州宏信达高新科技有限责任公司：拟申请银行等金融机

构综合授信总额度0.25亿元。

5.上海大境建筑规划设计有限公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度0.15亿元。

6.贵州勘设生态环境科技有限公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度0.10亿元。

7.贵州勘设生态环境咨询管理有限公司：拟申请银行等金融

机构综合授信总额度0.10亿元。

8.贵州省勘设供应链管理有限公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度1.00亿元。

9.贵州勘设泰宇坦行科技有限公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度0.05亿元。

公司2026年度实际发生金额超过上述总授信额度的，将由董事会对单笔金额在1亿元以内（含）的金融机构综合授信额度

进行审议，无需另行召开股东会；如单笔金额超过1亿元的将提交股东会进行审议。授信有效期限为公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

公司2026年度授信规模将控制在上述46.15亿元额度内，上述额度内与借款、保函、信贷证明等相关事宜提请股东会特授

权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理，包括但不限

19贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

于贷款额度确定及申请手续，授信、借款、保函等合同协议的签署。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

20贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案4：关于公司2026年度担保预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司经营发展，公司拟为各控股子公司提供的担保总额度为14.085亿元（含截至本公告披露日公司已为控股子公司提供的担保余额），担保范围：公司为控股子公司提供的担保，担保期限：自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

一、担保情况概述公司在上述期限内拟为各控股子公司及联营企业担保明细

如下：

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

贵州虎峰交通建

100%93.45%52500.00100000.0020.19%否否

设工程有限公司贵州宏信达高新

勘设科技有限责任公100%84.04%1800.002500.000.69%否否股份司贵州勘设生态环

境咨询管理有限75%131.27%750.00否否公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

贵州省勘设供应

100%29.97%10000.00否否

链管理有限公司贵州陆通工程管

理咨询有限责任100%15.25%9000.0015000.003.46%否否勘设公司股份贵州宏信创达工

程检测咨询有限100%51.44%9500.0010000.003.65%否否公司

贵州勘设生态环75%23.75%210.00750.000.08%否否

21贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会境科技有限公司上海大境建筑规

100%34.33%775.001500.000.30%否是

划设计有限公司贵州勘设泰宇坦

70%1.24%350.00否否

行科技有限公司

1.在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保

额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2.上述额度为公司2026年度预计的担保额度，实际担保金

额以签署担保协议发生的金额为准。

3.在股东会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公

司将按月汇总披露公司为控股子公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。

4.担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表

范围内子公司之间发生的担保。

二、决策程序情况概述公司于2026年4月2日召开的第六届董事会第六次会议审

议通过了《关于公司2026年度担保预计》的议案，同意公司2026年度担保预计事项。根据《上海证券交易所股票上市规

22贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会则》等相关规定，本议案需公司股东会审议批准。本次担保事项经股东会审议通过后，在审批担保额度内，授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件。在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东会审议。

在授权期限内，其担保额度可循环使用。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于

2026年度担保预计的公告》（2026-010）。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

23贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案5：关于调整公司独立董事津贴的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保障独立董事依法履职，匹配其履职责任、工作强度与专业贡献，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、同地区同行业薪酬水平及公司治理工作规划，现就调整公司独立董事津贴事宜提请审议。

一、调整背景

公司现行独立董事年度税前津贴标准为8万元/人，已执行多年。近年来，监管对上市公司治理要求持续提升，独立董事在重大决策审核、关联交易监督、内控体系建设等方面的履职工作

量与责任显著增加。为进一步调动独立董事履职积极性，确保薪酬与权责对等，拟对津贴标准进行调整。

二、调整内容

1.津贴标准：将公司独立董事年度税前津贴由8万元/人调

整为10万元/人。

2.津贴结构：仍采用固定年度津贴模式，不享受独立董事津

贴外其他福利待遇。

3.发放方式：按年度平均按月发放，公司依法代扣代缴个人

24贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会所得税。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

25贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案6：关于确认公司2025年度独立董事津贴及拟定2026年度独立董事津贴方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、2025年度董事会独立董事津贴情况

根据《公司章程》及相关管理规定，核算2025年度独立董事津贴如下：

独立董事佘雨航、董延安、刘杰津贴为税前每人8万元，津贴按月发放，公司依规代扣代缴个人所得税。

二、2026年度独立董事津贴方案

根据《公司章程》，遵循合规合理、权责匹配原则，2026年度独立董事薪酬沿用固定履职津贴模式，按税前每人每年10万元执行。独立董事除领取独立董事津贴外，不再享有其他福利待遇。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

26贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

27贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案7：关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及拟定2026年度非独立董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，保障非独立董事勤勉履职、高效决策，依据《上市公司治理准则》及《公司章程》《薪酬管理制度》《绩效考核管理制度》等规定，结合公司2025年度经营实绩、非独立董事履职情况及2026年度战略规划，现就确认2025年度非独立董事薪酬、拟定2026年度非独立董事薪酬方案事项提请审议。

一、关于确认公司2025年度非独立董事薪酬的事项

（一）薪酬构成及核算依据

2025年度，公司非独立董事薪酬严格按照《薪酬管理制度》

和《绩效考核管理制度》执行，由岗位工资、绩效奖金和薪酬附加三部分构成，具体核算规则如下：

1.岗位工资：根据非独立董事所在岗位、任职人员资历核定，

为固定薪酬部分。

2.薪酬附加：根据国家及公司相关规定核定，包括社会保险、住房公积金等法定附加项目和津补贴，为固定薪酬部分。

3.绩效奖金：根据公司2025年整体业绩完成情况（以经审计的财务报告为准）及非独立董事个人履职考核结果核定，为浮

28贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会动薪酬部分。

4.不参与公司经营管理的非独立董事不发放薪酬福利。

（二）薪酬执行及发放情况

2025年度，非独立董事岗位工资、薪酬附加按月足额发放，

绩效奖金根据年度业绩及考核结果于2026年初发放完毕。非独立董事2025年度税前薪酬如下：

任职从公司获得的税前姓名职务

状态薪酬总额（万元）

张晓航董事长、董事、总经理（离任）现任60.37

副董事长、董事、副总经理

黄国建（离任）、董事会秘书（离现任53.91任）

吕晓舜董事、总经理现任31.18

马晓娟董事、副总经理、总经济师现任46.62卢振华董事现任0

陈开强职工董事现任33.55

谢海文职工董事离任24.74

张林董事长、董事离任28.30

漆贵荣副董事长、董事离任28.21

杜镔董事离任11.00

说明：上述人员薪酬为2025年任期内的薪酬总额。

29贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会综上，公司2025年度非独立董事薪酬核算符合制度规定，发放标准与履职情况、公司业绩匹配，已提请董事会审议确认该年度薪酬执行情况。

二、关于拟定公司2026年非独立董事薪酬方案的事项

公司非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。除董事长、副董事长外，未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

基本薪酬结合所在区域经济、行业薪酬水平、岗位职责和个

人资历确定，基本薪酬按月发放。

绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行考评后确定，实际发放金额以考评结果为准。

该议案已经公司第六届董事会六次会议审议通过。

关联股东需回避表决本议案，请各位非关联股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

30贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

31贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案8：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步促进贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作、提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法律法规，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度作出相应修订。

一、《公司章程》主要修订情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十六条

除上述规定外，公司股东会对除上述规定外，公司股东会对达到以达到以下标准之一的重大交易事项下标准之一的重大交易事项（提供担保、（提供担保、受赠现金资产、单纯受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务减免公司义务的债务除外）享有决

除外）享有决策权限：

策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

（一）交易涉及的资产总额在账面值和评估值的，以高者为准）占公（同时存在账面值和评估值的，以司最近一期经审计总资产的50%以上；

高者为准）占公司最近一期经审计

（二）交易标的（如股权）涉及的资

总资产的50%以上；

产净额（同时存在账面价值和评估值的，

（二）交易的成交金额（包括以高者为准）占公司最近一期经审计净资承担的债务和费用）占公司最近一

产的50%以上，且绝对金额超过5000万期经审计净资产的50%以上，且绝元；

对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的

（三）交易产生的利润占公司债务和费用）占公司最近一期经审计净资最近一个会计年度经审计净利润的

32贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

50%以上，且绝对金额超过500万产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（四）交易标的（如股权）在（四）交易产生的利润占公司最近一

最近一个会计年度相关的营业收入个会计年度经审计净利润的50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计营绝对金额超过500万元；

业收入的50%以上，且绝对金额超（五）交易标的（如股权）在最近一过5000万元；个会计年度相关的营业收入占公司最近一

（五）交易标的（如股权）在个会计年度经审计营业收入的50%以上，最近一个会计年度相关的净利润占且绝对金额超过5000万元；

公司最近一个会计年度经审计净利（六）交易标的（如股权）在最近一

润的50%以上，且绝对金额超过500个会计年度相关的净利润占公司最近一个万元。会计年度经审计净利润的50%以上，且绝上述指标涉及的数据如为负对金额超过500万元。

值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八十六条

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式东会表决。

提请股东会表决。

股东会在选举两名及以上非独立董事股东会就选举董事进行表决时时，若单一股东及其一致行动人拥有权益应当实行累积投票制。股东会以累的股份比例在百分之三十及以上的，应当积投票方式选举董事的，独立董事实行累积投票制；若单一股东及其一致行和非独立董事的表决应当分别进

动人拥有权益的股份比例未达到30%，不行，并根据应选董事人数，按照获实行累积投票制。股东会选举两名以上独得的选举票数由多到少的顺序确定

立董事时，应当实行累积投票制。股东会当选董事。

以累积投票方式选举董事的，独立董事和前款所称累积投票制是指股东

非独立董事的表决应当分别进行，并根据会选举董事时，每一股份拥有与应应选董事人数，按照获得的选举票数由多选董事人数相同的表决权，股东拥到少的顺序确定当选董事。

有的表决权可以集中使用。董事会前款所称累积投票制是指股东会选举应当向股东公告候选董事的简历和董事时，每一股份拥有与应选董事人数相基本情况。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

33贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百二十五条董事会会议，应由董

第一百二十五条董事会会议，应由事本人出席；董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实董事本人出席；董事因故不能出席会议不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担的，可以书面委托其他董事代为出席。委法律责任。委托书中应载明代理人的姓托书中应载明代理人的姓名、代理事项、名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董授权范围和有效期限，并由委托人签名或事应当在授权范围内行使董事的权利。董盖章。代为出席会议的董事应当在授权范事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

围内行使董事的权利。董事未出席董事会董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在否涉及自身利益、是否属于董事会职权范

该次会议上的投票权。围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百四十五条公司应当和高级管理

人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后实施。公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商登记备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理

34贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会部门最终核准的内容为准。

公司本次修订章程，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

二、部分公司治理制度的制定、修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分相关制度。部分公司治理制度制定、修订情况如下：

变更是否提交股序号制度名称情况东会审议《贵州省交通规划勘察设计研究院股份

8.01修订是有限公司章程》

8.02《累积投票制实施细则》新增是

8.03《董事会议事规则》修订是

8.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是

8.05《对外投资管理制度》修订是

以上新增及修订的制度已经公司第六届董事会第六次会议

审议通过，现提交股东会审议。经公司股东会审议通过后生效执行生效后原相关制度停止执行。修订后的各制度全文详见：

附件：《累积投票制实施细则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外投资管理制度》

35贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

以上议案，请各位股东及股东代表逐一审议。

此页无正文贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

36贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案9：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司根据北京德皓国际在2025年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的执业表现，拟续聘北京德皓国际为公司

2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2026年北京德皓国际拟收取财务报告审计费用81万元（含税）、信息系统内部控制评估费10万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），审计费用合计人民币126万元（含税）。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于续聘2026年度审计机构的公告》（2026-011），该议案已经第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

37贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案10：关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份

2025年度内部控制评价报告》，该议案已经六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

38贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

议案11：关于2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，公司委托北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字[2026]00000818号）。2025年公司未发生控股股东及其他关联方占用资金情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字[2026]00000818号），该议案已经第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月13日

39贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会听取独立董事2025年度述职报告贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（董延安）

2025年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及

《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人董延安，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学博士学历。1997年7月至2007年10

40贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会月，在四川轻化工大学任教；2007年10月至今在贵州财经大学任教；2009年至2012年在中国政府审计研究中心担任特约研究员；2011年至2017年，担任贵州财经大学省重点学科会计学学科带头人；2012年至2017年，担任贵州省高校哲学社会科学学术带头人；2014 年至 2018 年，在美国注册管理会计师协会（IMA）担任中国教指委委员。2019年8月至今，在贵黔国际医院管理有限公司担任外部董事；2023年7月至今，在贵州双龙航空港开发投资（集团）有限公司担任外部董事；2023年12月至今，在贵州双龙航空港产业发展（集团）有限公司担任外部董事；2024年5月至2025年7月，在贵安新区产业发展控股集团有限公司担任外部董事；2024年5月至2025年7月，在贵州贵安发展集团有限公司担任外部董事。2022年1月至今，在贵州振华风光半导体股份有限公司担任独立董事，2022年10月至今，在贵州南方乳业股份有限公司担任独立董事；2025年12月至今，在贵阳产业发展控股集团有限公司担任外部董事；2021年8月至今，在本公司担任独立董事。

（二）独立性的说明作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交了《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存

41贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行

了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年，公司共召开7次董事会和2次股东会。报告期内，

独立董事出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

出席董事会会议情况参加是否连续独立董以通讯委托股东应出席亲自出缺席次两次未亲事姓名方式参出席会情次数席次数数自参加会加次数次数况议董延安77400否2

2025年，作为公司独立董事，本人认为，公司董事会、股东

会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席7次董事会及2次股东会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学

42贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会严谨的态度行使表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人在董事会薪酬与考核委员会和战略发展委员会中担任相应职务，依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年4月修订）》和《董事会战略发展委员会工作细则

（2025年4月修订）》积极开展工作。2025年度共出席薪酬与

考核委员会3次，战略发展委员会1次。各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，在审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况

43贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、以及其他工作时间定期对

公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工

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度股东会

作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露需予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况报告期内，公司同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊

45贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

作为独立董事以及薪酬与考核委员会召集人，本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《上市公司治理准则》《公司章程》《公司绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东

46贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期

对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议

执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（五）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚

信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

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度股东会

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度股东会贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘杰）

2025年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关

规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘杰：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，厦门大学会计学博士，贵州财经大学教授，华北水利水电大学兼职教授，贵阳市税收学会副会长，曾任贵州财经大学会计学院副

49贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会院长、贵州省国际税收研究会理事，现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司外部董事、贵阳观山湖投资发展控股有限公司

外部董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事。

（二）独立性的说明作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交了《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行

了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年，公司共召开7次董事会和2次股东会，本人始终

高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各项议案

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度股东会与内容。报告期内本人出席公司董事会、股东会具体情况如下：

出席董事会会议情况以通参加是否连续独立董讯方股东应出席亲自出委托出缺席次两次未亲事姓名式参会情次数席次数席次数数自参加会加次况议数刘杰77300否2

报告期内，本人严格依照有关规定亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人在审计委员会、提名委员会中担任相应职务，依照公司《董事会审计委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》积极开展工作，2025年度共出席审计委员会6次，出席提名委员会2次。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计

51贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人作为独立董事及审计委员会召集人，参加了关于公司年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、

治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计

领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律、法规的要求

出具审计报告，在审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司上证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌

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度股东会

握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期对公司

的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

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度股东会

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构以及内部控制审计机构。

本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他

相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害

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度股东会公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监》的议案。作为独立董事以及审计委员会召集人，我对提名候选人的教育背景、职业经历、专业能力和任职资格进行了审慎核查。

经核查，我们认为本次聘任的财务总监具备履行财务总监职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名和聘任程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司董事及高级管理人员的变动，董事会审议了相关人员的任免议案。本人对相关候选人的个人履历、工作实绩进行了审查，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为，本次相关人员的提名、任免程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，换届及聘任流程平稳有序，选聘的人员具备履职所需的素质和能力，保障了公司治理结构的合规性和经营决策的连续性。

（六）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：应当披露的关

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度股东会联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

四、总体评价和建议

2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚

信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

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度股东会贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（佘雨航）

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人佘雨航，1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年5月至2001年5月贵州轮胎股份有限公司法律专员，2001年6月至2002年6月深圳恒通程律师事务所实习律

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度股东会师，2002年9月至2005年1月贵州南方汇通微硬盘技术有限公司法务总监，2005年11月至2008年5月贵州北斗星律师事务所专职律师，2008年5月至今上海中联（贵阳）律师事务所专职律师/高级合伙人/副主任，2025年2月至今沃顿科技股份有限公司担任独立董事，2021年8月至今在本公司担任独立董事。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行

了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2025年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

58贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2025年年

度股东会

2025年，公司共召开7次董事会和2次股东会，本人始终

高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各项议案与内容。报告期内本人出席公司董事会、股东会具体情况如下：

出席董事会会议情况参加是否连续独立董以通讯股东应出席亲自出委托出缺席次两次未亲事姓名方式参会情次数席次数席次数数自参加会加次数况议佘雨航77000否2

2025年，作为公司独立董事，本人认为，公司董事会、股东

会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年度，本人在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务，依照公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》积极开展工作。2025年度共出席提名委员会2次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会3次。各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自

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度股东会

参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人作为公司独立董事参加了关于公司年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内

部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计领域及拟执行

的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人参加了2024年年度业绩说明会并通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小

股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维

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度股东会护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他

工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董

事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切

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度股东会

实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司内部控制制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构以及内部控制审计机构。

本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他

相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害

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度股东会公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监》的议案。作为独立董事，我对提名候选人的教育背景、职业经历、专业能力和任职资格进行了审慎核查。经核查，我们认为本次聘任的财务总监具备履行财务总监职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名和聘任程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司董事及高级管理人员的变动，董事会审议了相关人员的任免议案。本人对相关候选人的个人履历、工作实绩进行了审查，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会认定

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度股东会

为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为，本次相关人员的提名、任免程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，换届及聘任流程平稳有序，选聘的人员具备履职所需的素质和能力，保障了公司治理结构的合规性和经营决策的连续性。

（九）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

四、总体评价和建议

2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚

信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

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